香港证监会SFC第3号牌照外汇牌照

以下是《香港证监会SFC第3号牌照（杠杆式外汇交易）申请注册（完全指南）》，从监管概况到申请条件、合规维护、常见问题一并整理如下，由仁港永胜唐生讲解。

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第一章 |香港证监会SFC第3号牌照（杠杆式外汇交易）申请注册指南

Hong Kong SFC Type 3 License – Leveraged Foreign Exchange Trading License

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一、牌照简介

SFC第3号牌照授权持牌人进行杠杆式外汇交易（Leveraged Foreign Exchange Trading），即代客户操作外汇买卖，并可提供杠杆（保证金）服务。常见于外汇交易平台、差价合约（CFD）服务商。

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二、监管机构介绍

• 机构名称：香港证券及期货事务监察委员会（SFC）

• 监管权限：根据《证券及期货条例》第3部，负责审批、监管及监察所有持牌机构从事受规管活动

• 官网：https://www.sfc.hk

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三、持牌情况现状（至2025年）

• 市场上持有第3号牌照的公司数量极少，为SFC所有牌照中最稀缺的一类

• 原因包括：高门槛、极严格的资本金与客户保护制度、极少获批个案

• 现时活跃持牌人数量：少于10家（如CITIBANK、Interactive Brokers等大型金融机构）

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四、牌照涵盖业务范围

1. 代表客户进行外汇买卖交易（OTC、Spot FX）

2. 提供杠杆式保证金外汇账户

3. 提供交易平台服务

4. 提供外汇相关产品的买卖安排（非证券、非期货）

⚠️不包括：加密货币、CFD非外汇产品、证券买卖（需第1类）

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五、申请优势

• 获批难度高，具备高度牌照稀缺性与国际信誉

• 可开展杠杆交易服务、拥有客户资金管理权限

• 有利于获取银行对公账户与金融技术接入许可（如MT4/5授权）

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六、注册申请条件（法人）

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七、申请人资质要求（负责人员RO）

• 至少2人，分别负责合规与营运

• 须通过LE Paper 1、7、12三科考试

• 须具备近3年内在杠杆外汇交易领域的实际工作经验

• 无不良诚信记录（破产、被吊销牌照、欺诈等）

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八、常见业务模型

• 机构经纪模式（Institutional Broker）：撮合客户与流动性提供商

• 做市商模式（Market Maker）：自营报价与客户对赌，风险高

• 平台托管模式（White-label）：对接MT5系统，为客户提供外汇交易入口

• 外包流动性+合规服务：降低初期成本，逐步建立合规团队

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九、合规与风险控制要求

• 资金隔离：客户资金需独立托管，不得挪用

• 风险披露：需向客户明确风险声明与费用结构

• 交易记录：保留客户交易指令、对账单、通信记录不少于7年

• 客户适当性评估：针对零售客户的财务状况、投资经验进行评估

• 审计制度：每年向SFC提交经审计财务报表

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十、申请流程

1. 前期筹备：公司注册、人员安排、系统对接

2. 文件准备：申请表格、RO证明、业务计划书、系统介绍

3. 在线递交申请（WINGS）：通过SFC电子平台提交

4. SFC审核：一般需6-9个月，期间可能要求补件或面谈

5. 获批发牌：发放正式牌照及监管编号

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十一、申请所需材料（核心）

• 公司商业登记证、注册证书

• 股东及董事身份证明、地址证明

• RO履历、专业资格及工作证明

• 内部控制政策与合规制度（AML/KYC）

• 业务计划书（包括客户类型、平台介绍、流动性来源）

• 外汇交易系统流程图及监控机制说明

• 银行资金证明及资本注资凭证

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十二、政府费用与维护成本

项目	费用说明
申请费	每名RO为1,790港币，公司申请无额外费用
年费	公司牌照：4,740港币/年，每名RO：2,790港币/年
审计费用	每年审计需由香港注册审计师完成（约30,000港币起）
系统维护	自有平台或外包系统接入（MT5费用或SaaS年费）

以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

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十三、牌照有效期与年审要求

• 有效期：长期有效，无自动失效

• 年审要求：每年报送财务报表、合规报告、内部监控报告

• 持续条件：人员变更、股权调整需及时申报SFC核准

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十四、后续合规维护

• AML/CFT持续培训与更新制度

• 客户投诉记录与处理机制

• 风险警示制度更新

• 核心系统数据备份与灾备计划

• 通知SFC重大事项变更（如RO离任、业务模式变动等）

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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十五、常见问题解答（FAQ）

Q1：是否可以持3号牌照对接MT4/MT5平台？
答：可以，但需说明系统安全性、数据完整性，并确保客户资金隔离。

Q2：是否允许做市？
答：SFC允许Market Maker模式，但须额外说明风控及报价机制，并接受更高监管关注。

Q3：是否可面向海外客户？
答：SFC不限制客户地域，但必须符合目标市场当地法律，建议开展合规性评估。

Q4：公司未营运是否也需维持最低资本要求？
答：是的，除非申请暂停业务，否则资本及流动资金必须持续满足。

Q5：RO是否可以外聘？
答：可聘任非股东董事作为RO，但需实际履职，不能挂名。

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十六、总结建议

• SFC第3号牌照极具含金量，但申请条件严格，资金、经验、系统要求都较高。

• 适合已经具有外汇交易背景、有强合规团队与系统能力的企业。

• 建议聘请熟悉SFC流程的合规顾问（如：仁港永胜）进行申请材料筹备与面谈模拟。

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第二章 | 《香港证监会SFC第3号牌照（杠杆式外汇交易）申请注册条件、RO人员要求、董事股东要求、详细流程、资本要求与银行开户》

申请条件及人员要求完全指南，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、适用对象说明

SFC第3号牌照适用于提供“杠杆式外汇交易”的公司，如外汇交易平台、做市商（Market Maker）、差价合约经纪商等，尤其当其为客户提供杠杆/保证金账户、对赌或撮合外汇交易时，就必须持牌。

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二、申请注册条件（公司层面）

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三、RO负责人员要求（Responsible Officers）

基本要求

经验举例说明

• 曾在银行、持牌外汇平台担任交易主管/风控主管

• 在MT4/MT5外汇公司担任客户交易管理、风险监控

• 曾任职持SFC 3号牌机构的合规、营运、交易岗

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四、董事与股东条件

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五、资本金及速动资金要求

注：速动资金 = 流动资产 – 流动负债 – 客户资金 – 担保金 – 未结算亏损

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六、银行开户要求

✅ 公司银行账户要求

✅ 开户所需资料（简略清单）

• 公司注册文件（BR+CI+NNC1/NAR1）

• 董事/股东身份证明+住址证明

• 商业计划书（Business Plan）

• 客户资金流说明

• 合同/客户协议模板

• 初期资金来源说明信

注意：银行账户开设前应先完成公司注册并准备注资证明，以匹配实收资本要求。

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七、SFC 3号牌照申请详细流程

前期准备阶段（约1-2个月）

1. 成立香港公司（如未注册）

2. 注资资本金500万港币

3. 安排合资格RO人员报考或验证

4. 确定办公地址与IT系统解决方案（MT5等）

5. 委托合规顾问准备制度文件（AML、内控、客户协议等）

正式递交申请阶段（1周内）

1. 在【WINGS系统】中注册账户

2. 递交以下表格与文件：

   • 表格3（公司）

   • 表格4（RO人员）

   • 表格5（董事及高管）

   • 表格7（股东资料）

   • 表格8（财务资料）

   • 补充文件（如控股结构图、商业计划书等）

审核阶段（6~9个月）

• SFC可能发出补件清单、约见RO面试

• 核查公司架构、经验、合规文件及IT系统功能

• 要求演示交易平台（MT系统等）与客户资料管理系统

✅ 获批发牌

• 获发正式牌照编号，并于SFC官网公示

• 可正式营运、招收客户、对接银行与支付通道等服务

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八、合规文件清单（申请必须准备）

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九、总结建议

• ✅高门槛：SFC第3号牌要求最严格之一，适合具有合规文化与外汇经验的企业；

• ✅建议配备顾问：准备合规手册、RO辅导、面试模拟、系统测试等建议外聘经验丰富团队，在此推荐选择仁港永胜；

• ✅流程长+监管重：从准备到获批一般需9个月以上，获批后每年还需年审、合规汇报。

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第三章 |《香港证监会SFC第3号牌照：杠杆式外汇交易牌照申请注册》常见问题解答

常见问题解答（完全指南），由仁港永胜唐生撰写讲解。

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Q1：什么是SFC第3号牌照？适用于哪些业务？

答：SFC第3号牌照是指“杠杆式外汇交易牌照”，授权持牌机构：

• 代客户进行外汇交易（即OTC外汇买卖）

• 提供杠杆交易服务（保证金账户）

• 可能以做市商模式进行报价或对赌（需特别说明）

常见应用场景：

• 零售外汇平台（MT4/MT5接入）

• 机构外汇撮合商

• 差价合约（CFD）平台，仅限外汇类产品

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Q2：是否可以只提供外汇撮合平台，而无需3号牌？

答：如果平台不提供杠杆服务、不持有客户资金、也不代表客户执行交易，可不视为“杠杆式外汇交易”，但：

• 一旦提供任何保证金机制、对赌功能、或撮合服务中收取佣金、点差差价收入，则需申请第3号牌照。

• 撮合系统对接客户与流动性提供商（LP）本身也属于“交易指令安排”，须纳入监管。

✅ 建议由合规顾问判定业务模型是否属第3号受规管活动范围。

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Q3：RO负责人员是否必须具有外汇经验？可否外聘？

答：必须符合以下标准：

RO经验如为境外经验，需提供中英文工作证明、职位说明及交易系统接触说明等详细资料。

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Q4：RO考试需要考哪几科？是否难考？

答：需要通过以下三科 SFC LE Paper 考试：

难度中等，英文/中文考试皆可，每科费用约1,130港币，全年多场次安排。
建议准备时间 2~3 周/科，并配合真实案例备考。

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Q5：外汇平台必须要有自有交易系统吗？可以用MT4/MT5吗？

答：可使用第三方外汇交易系统如MetaTrader 4 / MetaTrader 5，但需满足以下条件：

• 对接平台要具备完整交易数据备份、客户记录留存功能

• 系统结构图、访问权限、交易日志保存必须符合 SFC 要求

• 提供风险监控模块、客户止损机制、资金监控接口

✅ SFC常要求提供系统功能图示、用户界面截图、操作权限说明及安全策略。

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Q6：股东或董事是否必须有金融背景？

答：

• SFC对控股25%以上的股东及全部董事，都会进行“适当人选审查”；

• 若无金融背景，也需说明其投资逻辑、财务来源及未来治理计划。

✅ 无直接金融背景并不构成障碍，但需通过诚信测试（Fit and Proper），包括：

• 无刑事定罪、破产记录、纪律处分历史

• 提供资金来源说明信、股权结构说明图

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Q7：申请SFC 3号牌照是否可以由空壳公司递交？是否必须有实体营运？

答：不可以为“空壳公司”申请：

• 公司必须有明确的业务计划书

• 办公地址为香港实体办公地址（不接受虚拟办公室）

• 公司需在申请阶段已具备：员工配置、办公场所、IT系统说明、初步营运策略

监管机构会在审查阶段要求实地访问、考察系统演示或面谈RO。

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Q8：是否可以先持有SFC第1号牌后再申请第3号？

答：可以，但并非必要条件。
SFC 1号（证券交易）与3号（杠杆式外汇）分别独立审批。

• 申请第1号牌会提高合规准备的熟悉程度

• 如您计划同时开展外汇与证券交易业务，建议同步申请两类牌照

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Q9：如何证明满足“资本金”和“速动资金”要求？

答：需提供：

1. 银行注资证明（Showing Paid-up Capital ≥ 5,000,000 HKD）

2. 每月/每日速动资金报表（不少于3,000,000 HKD）

3. 说明信解释注资来源、用途、隔离机制

✅ 所有资金必须通过香港本地银行账户注资，且不可转账给非业务用途账户。

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Q10：公司未营运时，是否仍需维持资本要求？

答：是的。只要持牌，必须持续满足资本及速动资金要求，否则会被暂停、吊销牌照。

建议设立内部资金监控机制、并由审计师每季度出具资金合规证明文件。

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Q11：是否允许向内地或海外客户提供杠杆式外汇服务？

答：可以。但必须：

• 遵守香港法规与客户所在地相关法律

• 披露风险警示，确保跨境营销合规

• 如面向中国大陆客户，建议不进行公开广告，防范监管风险

✅ 建议保留所有客户交流、KYC、适当性评估记录，并实施强KYC流程。

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Q12：申请SFC 3号牌期间，公司是否可以开展业务？

答：不可以。

• SFC明令：未持牌前，不得向客户宣传、介绍、撮合或安排杠杆式外汇服务；

• 网站或宣传材料如有提及，也会导致申请被拒或推迟。

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Q13：申请第3号牌照通常需要多久？

答：流程所需时间如下：

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Q14：失败的常见原因有哪些？

答：

• RO经验不足或挂名被发现

• 系统架构缺失、资料准备不完整

• 资金不达标、或资金来源不清晰

• 公司业务模式不清楚或含非法对赌元素

• 股东或控股结构存在敏感问题或未披露信息

✅ 建议由专业团队协助前期评估与资料准备，提升获批成功率。

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Q15：成功申请SFC第3号牌后，有哪些持续义务？

答：

1. 每年提交审计报告与财务报表

2. 每年续费及更新RO、董事信息

3. 如出现以下情况，必须即时报备SFC：

   • 主要股东变更

   • RO离职或换人

   • 办公地址或业务范围调整

   • 接收海外客户

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Q16：客户资金是否可以存放在公司账户中？如何处理客户资产隔离？

答：不可以。SFC严格要求客户资金与公司营运资金完全隔离，必须满足以下条件：

• 设立客户信托账户（Client Trust Account），专款专用

• 账户名称应标明“Client Money”字样

• 客户每一笔出入金需有完整记录，包括入金来源、账户用途、对账时间

• 客户提款需由系统及人工双重审批机制

• 每日需进行客户资产对账并保留账目备查7年

未设立客户资金独立账户或混用资金，将直接构成严重违规。

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Q17：提供CFD（差价合约）交易是否需要申请SFC第3号牌照？

答：视CFD产品的标的资产而定：

若提供CFD的同时持有客户资金、安排交易撮合，也属于“受规管活动”。

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Q18：申请3号牌照是否可搭配申请其他类别？推荐组合有哪些？

答：可以组合申请，常见如下搭配结构：

同时申请多类牌照，能提升业务完整性，但会加大RO人员配置要求与持续合规成本。

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Q19：在申请过程中是否会有SFC面谈？需准备哪些问题？

答：通常会安排RO人员面试，特别是申请人未持有其他SFC牌照或为新设机构时。

常见面试问题包括：

• RO本人的外汇交易与管理经验

• 如何监控客户杠杆使用及爆仓风险

• 外汇平台系统的权限控制和数据留存措施

• 客户适当性评估如何执行

• 客户资金的隔离机制及日常对账流程

• RO之间职责如何分工、交叉监管机制

✅ 面试为正式合规审核一环，建议由专业团队模拟演练准备问答材料。

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Q20：申请过程中，公司是否可以变更RO或股东结构？

答：可以变更，但应注意以下事项：

• RO变更：需提前向SFC说明，提交新RO资料（表格4）及交接计划；可能重新计时审查周期

• 股东结构变更：如新增25%以上控股股东，必须提交表格7及适当人选申报材料；如未申报则属重大违规

建议尽可能在正式递交前完成组织结构确认，避免中途更动影响审批。

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Q21：外包服务（如交易系统、客服、IT风控）是否被允许？

答：允许外包，但必须：

• 外包方具备资质、稳定背景及合规经验

• 签署明确的外包协议，划清责任边界

• 申请人需保留对系统的“最终控制权”，可随时访问数据与交易记录

• 外包数据留存及监控日志必须符合SFC备查要求

✅ 外包MT4/MT5服务提供商、云服务器、KYC系统、风控监控等均可，但需披露外包说明及监督机制。

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Q22：是否有推荐的业务结构图或控股结构图样式可供参考？

答：是的，以下是常见推荐结构样式：

✅ 控股结构图（样式说明）

母公司A（境外） → 控股100%
↓
香港运营公司B（SFC持牌法团）
↓
客户信托账户（于香港本地银行）
↓
MT5系统 / 风控模块 / 结算对接（外包或自研）

Q23：如果平台在未来增加虚拟资产（如外汇+加密货币），是否仍适用3号牌？

答：不适用。虚拟资产（如比特币、USDT等）如属证券型代币或代币衍生品，需另行取得：

• SFC第1号或第7号牌照（如平台交易代币）

• 申请成为持牌虚拟资产交易平台（如 HashKey）

• 如属非证券型虚拟资产（如纯比特币），暂不受SFC监管，但需满足AML/KYC及银行审核要求

若计划在同一平台开展外汇+虚拟资产服务，建议搭建多牌照控股结构并分别持牌。

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Q24：RO人员是否可以为外籍人士？是否需常驻香港？

答：

• 可以为外籍人士

• 但必须在香港“日常实际管理业务”，即需具本地常驻安排

• 如为境外人士，建议：

  • 提供香港租房合同或雇佣合同副本

  • 配置本地通讯方式（如香港手机号、办公地址）

  • 营运期间需在港参加重要会议、面谈、年度合规培训等

RO可为海外背景人士，但必须体现对香港实体的真实控制能力和在岗管理记录。

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Q25：申请未通过是否可以重新申请？间隔多久？

答：
可以重新申请，但：

• 若因诚信、人员资质、系统不合格等重大缺陷被拒，一般需等候至少6个月以上

• 若因资料不全、补件逾期被退回，可根据SFC反馈快速重新补充并提交

• 二次申请应附带改进说明，并确保问题不再出现

✅ 建议在失败后整理《申诉或改进说明信》，由顾问团队评估方案可行性。

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Q26：SFC第3号牌照对外汇交易杠杆倍数有限制吗？

答：香港证监会未规定统一的强制性杠杆倍数上限，但有如下要求：

• 公司应建立适当的杠杆比例控制机制，并依照客户类别（专业投资者 vs 零售客户）作出区分

• 在风险披露文件、客户开户协议中必须明确说明杠杆使用机制和强平条款

• 若杠杆比例超过50倍以上，应向SFC作特别说明并制定防止爆仓措施

建议为零售客户设定默认上限（如20-30倍），以保障可控风险。

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Q27：平台可否提供对赌（Dealing as Principal）模式？是否违法？

答：可以，但有条件。SFC允许做市商（Market Maker）或自营对赌模式，但须符合以下条件：

1. 必须在业务计划书中明确披露对赌业务模式，包括风险来源、盈亏结构、对客户报价机制

2. 须建立冲突管理政策，如“报价与风控分离”、“对赌损益独立报告”

3. 向客户提供完整、真实的交易执行记录

4. 所有对赌交易行为应接受合规审查与系统留痕

做市模式属于高风险业务，SFC审查会特别关注其风控制度、客户投诉机制及RO是否熟悉该结构。

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Q28：SFC 3号牌机构是否可以代理客户进行自动交易（如EA系统）？

答：可以，但需满足：

• 自动交易（如MT5的Expert Advisor程序）必须经过审批并提供执行逻辑说明

• 客户需书面授权使用自动交易工具，并明确承担风险

• 平台需保留所有自动交易指令与执行记录，不得修改客户操作

• 如提供由平台开发或推荐的EA工具，可能涉及额外牌照要求（如第4号：就证券提供意见）

如EA程序涉及提供“交易建议”，则需特别说明并防止误导性营销。

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Q29：如何执行“客户适当性评估”？是否必须为所有客户做风评？

答：是的，所有客户（无论是否零售或专业）都必须完成风险评估及适当性评估，内容应包括：

客户评级结果应与交易权限挂钩，评级较低者不应开放高杠杆交易。

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Q30：持有3号牌照后是否需定期接受SFC检查？频率如何？

答：是的，SFC有权随时进行现场/非现场检查（Thematic Inspection），频率如下：

通常提前一周发通知，检查内容包括：客户记录、交易数据、风险控制政策、员工培训、客户投诉处理、AML报告等。

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Q31：持牌后是否需聘请合规官/AML负责人？是否可兼职？

答：必须设置：

• 合规主任（Compliance Officer）：负责日常合规制度执行

• 反洗钱负责人（MLRO）：负责STR申报与客户尽职调查机制

合规官与RO可为同一人，但如业务量较大或风险较高，建议分开设立角色，避免职责冲突。

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Q32：平台是否可以设立返佣计划（Introducing Broker）？是否合法？

答：可以，但必须遵守：

• 向客户披露IB制度与返佣比例

• IB不得提供投资建议或操作客户账户（否则需持第1类或第4类牌照）

• 返佣安排必须有书面协议并保留交易来源记录

• 所有佣金/返佣收支须保留财务记录，接受审计检查

高返佣、高频交易可能被视为诱导交易行为，应避免诱导式营销文案。

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Q33：客户是否可以使用第三方支付通道（如Fintech钱包）入金？

答：原则上客户入金应通过银行账户转账，第三方支付通道有较高的合规风险。若要使用：

• 必须确保支付服务商具备相关金融牌照

• 须完成对支付方的尽职调查与资金来源验证

• 客户仍需提供实际开户人证明，避免匿名入金

• 平台须保留付款渠道交易回单与确认文件

建议谨慎评估使用如Wise、Payoneer等Fintech通道，优先使用传统银行电汇。

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Q34：客户出金流程是否有强制要求？平台能否限制提款？

答：客户提款为其基本权利，平台不得无理由延迟或拒绝提款，除非存在下列情形：

• 客户资料不全或KYC失效

• 涉嫌洗钱或接到执法机构调查

• 客户账户存在争议或未清结仓

平台必须设立出金处理制度，包括：出金审核时间、身份验证流程、银行账户核对程序等。

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Q35：是否可以使用云服务器部署外汇交易平台？数据留存是否合规？

答：可以使用云服务器，但必须满足SFC的以下条件：

• 数据服务器所在地需接受SFC监管或能按时响应资料查阅

• 所有交易数据、指令、客户账户变更、通信记录等保存7年以上

• 平台必须保留本地数据副本或云数据访问权限供审计使用

• 数据访问权限需有日志记录，并有权限分层与双因素认证机制

建议使用 AWS（香港区）、Microsoft Azure 或阿里云香港节点，避免将数据托管在不可控司法区。

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Q36：申请3号牌照是否必须聘请第三方合规顾问？

答：不是强制性规定，但在实务中强烈建议聘请合规顾问，原因如下：

• SFC申请材料要求专业严谨，包括：业务说明书、AML/KYC制度、RO履历审查、系统结构图、客户交易流程说明等，自行准备难度高

• 顾问可协助编写规范文件模板（如合规政策、客户协议、RO申报文件）

• 可协助安排RO模拟面试、资本金结构建议、系统演示协调、银行开户配套

特别对于首次申请金融牌照的公司，如无合规顾问协助，通过率极低。

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Q37：是否需要进行客户身份核实（KYC）与客户反洗钱审查？有哪些标准？

答：是的，属于法定责任。持牌机构必须执行“了解你的客户（KYC）”和“反洗钱（AML）”制度，主要包括：

建议使用KYC工具（如Sumsub、Shufti Pro等）提高效率，并保存审计痕迹。

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Q38：客户开户协议、风险披露书是否必须提交SFC审批？

答：客户开户文件不需要事前提交SFC审批，但必须：

• 在SFC审查期间随申请材料一并提交

• 含有明确风险披露、交易条款、争议处理机制

• 明示保证金制度、自动平仓机制、交易系统责任边界

• 若设立IB机制、EA机制、对赌模式，应在协议中明确写明

所有客户相关文档必须中英文双语、表述清晰，留存至少7年。

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Q39：外汇交易平台是否需要设立交易对手银行账户或清算账户？

答：如果公司采用“撮合型平台”或“做市商模式”，通常涉及以下资金账户：

SFC要求交易对手清算安排必须合法合规、可验证、有明确对手方背景资料。

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Q40：3号牌照是否可以经营虚拟银行、电子钱包或电子货币服务？

答：不能。SFC第3号牌照仅限杠杆外汇交易服务，不包含以下业务：

• 虚拟银行服务（需另获HKMA发牌）

• 储值支付工具/电子钱包（需申请HKMA SVF许可证）

• 加密货币托管/钱包管理（如属证券型资产则需另行申请SFC VA牌照）

若希望经营金融科技+交易平台服务，建议采取“多层牌照结构+子公司职能划分”方式架构整体业务。

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Q41：是否可以为客户提供交易培训、信号服务、复制交易系统？

答：可以提供，但应注意合规边界：

所有自动交易、复制策略，均需客户书面授权，平台应设置风险控制边界与责任说明。

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Q42：可否设立海外分公司/子公司开展外汇业务？

答：可以。但必须：

• 向SFC申报设立海外分支/子公司计划

• 海外子公司不可开展SFC第3号活动（如为客户交易），否则视为未持牌经营

• 海外运营如涉及客户招揽、交易撮合、广告引导等，需合规处理并披露母公司持牌信息

建议以“香港为持牌主体、海外为技术/服务中心”形式操作，避免法律风险。

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Q43：是否可以搭建控股结构由境外母公司持有3号牌照主体？

答：可以。常见结构为：

境外母公司（如BVI/Singapore） 100% 控股
↓
香港有限公司（SFC持牌申请人）
↓
外汇平台+技术中心

关键要求包括：

• 境外母公司必须具备清晰股东背景、资金来源与财务稳定性说明

• 控股结构必须穿透至自然人UBO，并提供相关KYC文件

• 资金注入路径应由母公司汇入港资账户并配备注资证明、审计报告

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Q44：获批后是否可以转让牌照或变更控股股东？

答：不能“转让牌照”，但可以申请股东变更。注意以下几点：

• 所有持股25%以上新股东必须向SFC提交适当人选审查表格（Form 7）

• 若控股股东变更涉及控制权转移，还需更新RO责任安排与系统控制文档

• 变更流程需提前30天申报，SFC审查周期2-3个月

建议在股权交易前委托合规顾问进行“拟议交易前合规影响评估”。

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Q45：SFC是否允许新申请人以“预营运”状态递交申请？即尚未实际营运是否影响审批？

答：可以递交，但必须具备“可即刻营运”的完整能力。SFC不接受纯“构想型”或“概念型”公司申请。

提交时应具备：

• 实体香港公司已注册完毕

• 实收资本金（至少500万港币）已注资到账

• 公司已配置实际办公地址

• RO已安排或具备考试资格及经验

• 拥有业务计划、IT系统概要、合规制度、风控模型等文件资料

SFC不要求公司必须已经有客户或实际交易，但需证明“如获批，即可马上营运”。

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Q46：申请过程中或持牌后，公司是否可以更换办公地址？

答：可以，但必须遵循：

• 办公地址变更需提前通知SFC，并更新注册处资料（Form NR1）

• 新地址仍需为可供实地核查的真实办公场所（不接受共享空间或虚拟地址）

• 若新址为托管机房或服务器部署地，应一并更新数据存储说明

SFC曾因某持牌机构未及时申报搬迁，而对其进行行政处罚。

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Q47：是否可以接收公司客户，即企业客户开户交易？

答：可以接受企业客户，但需：

• 提供公司注册证书、BR、公司章程、董事名册

• 提交授权人身份证明、董事会授权决议

• 识别UBO（最终受益人）结构图

• 说明交易资金来源与用途

公司客户KYC必须与自然人客户同等严格，并建议保留开户调查问卷与受益人承诺书。

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Q48：如RO离职是否会影响持牌状态？如何补救？

答：RO离任属于重大事项，必须遵循以下流程：

1. 提前通知SFC，提交离任表格（Form 5）

2. 公司需于30天内安排新RO替补，否则牌照可能暂停

3. 如短期内无法补位，建议申请“RO空缺宽限期”，最长不得超过180天

建议公司始终安排“双RO结构”，确保其中一位可临时承担全部责任。

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Q49：若客户发生争议或投诉，SFC是否介入？公司如何应对？

答：SFC不会直接处理民事纠纷，但若投诉涉及以下问题，SFC可介入调查并处罚：

• 平台拒绝客户出金/关闭账户

• 强平或报价异常导致客户重大亏损

• 客户资金混用、系统数据作假、虚假宣传等

建议设置：

• 客户申诉专线和投诉处理程序

• 争议处理流程应包括处理时限、调解记录、最终回复书

• 高风险客户（如高杠杆、大额资金）应保留更完整的交易日志与电话录音

投诉事件若被媒体曝光或触发监管信函，可能严重影响合规评级与后续审查。

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Q50：SFC第3号牌照是否支持API/量化交易服务？

答：支持，但应做好以下准备：

• 向客户说明API接入条件、交易速度与风控边界

• 明确声明平台非为客户提供“投资建议”或“保本策略”

• 应对量化客户设置限频机制、风险控制模型

• 所有API交易记录、下单时序、异常终止等数据应全程留痕

若API接入服务涉及推荐算法或策略代执行，可能落入第4号或第9号牌照范围，建议事先获取法律意见。

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Q51：是否可以在网站上展示持牌编号或宣传SFC授权信息？

答：可以并推荐公开透明地展示，但必须：

• 准确列出牌照类别、编号与受规管活动名称

• 不得有误导性描述，如“受香港政府支持”“100%安全无风险”等

• 不得使用“SFC标志”或政府徽章作品牌推广用途

• 建议添加指向SFC官网持牌人名单的链接作为公示验证通道

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Q52：SFC牌照是否有年审？年审需要提交什么资料？

答：是的，每年必须履行以下持续监管与申报义务：

未按时年审或漏交报告，会导致牌照冻结或行政警告。

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Q53：若日后不再营运是否可以申请暂停或取消SFC第3号牌照？

答：可以，流程如下：

1. 向SFC提交停止持牌通知（Form 5）及注销申请说明信

2. 清算所有客户账户与资金

3. 安排审计报告并备存所有合规纪录至少7年

4. 关闭交易系统，并提交“无未平仓合约”声明

若因不合规被SFC强制吊销，将列入SFC处罚名单，影响后续申请/转任RO职务。

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Q54：SFC对客户教育和风险揭示是否有硬性要求？必须做哪些披露？

答：有明确要求。所有杠杆式外汇交易平台必须进行客户教育与充分风险披露，具体包括：

必须披露内容：

• 杠杆比例与爆仓机制（强平价、追加保证金规则）

• 客户盈亏计算逻辑、点差/滑点说明

• 平台为做市商模式时，是否存在“客户与平台对赌”关系

• 系统风险、交易中断或延迟风险

• 第三方系统（MT5等）使用的技术限制与责任边界

SFC鼓励平台提供简体/繁体/英文的风险说明书及“入门教育指南”，并建议客户签署风险确认声明书（Risk Acknowledgement Statement）。

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Q55：SFC是否规定必须保留客户交易与通讯记录？保留多久？

答：是的，必须保留客户资料、交易记录、通讯信息、指令执行日志至少7年，包括：

• 客户KYC及开户表格

• 每一笔交易的指令时间、方式（手动或程序化）

• 对账单、月结单、通知信函

• 客户与客服之间的电话/聊天/邮件记录

• 所有系统后台日志与风险警示通知

系统日志需每日自动备份，并设有权限审计、操作记录防篡改等机制。

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Q56：RO人员是否需要每年继续培训或更新考试？

答：RO人员不需每年重新考试，但需要持续履行以下义务：

• 参加公司组织的合规、AML、产品更新等内部培训（建议每年不少于8小时）

• 保持与监管新规同步，熟悉《证券及期货条例》修订情况

• 如担任多类牌照RO（例如同时为1号、3号、9号RO），需在每类业务中持续实际参与管理

SFC有权抽查RO的在岗情况，若发现RO仅挂名，将构成重大违规。

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Q57：客户爆仓或亏损后提出索赔，平台是否有责任？

答：SFC不直接干涉民事赔偿，但在以下情形中平台将被追责：

• 未告知杠杆机制或爆仓风险

• 平台系统故障或异常滑点未及时通报且未补偿

• 客户资金被挪用或未进行隔离管理

• 对赌模式未充分揭示，致使客户误判交易风险

所有客户索赔事件应设立内部处理档案，并建议由合规官出具《内部事件报告说明信》存档备查。

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Q58：是否可以为客户提供返现/奖励/交易激励金等市场推广活动？

答：可以做市场推广，但需注意以下几点：

禁止使用“稳赚”“零风险”“稳赚不赔”等措辞做营销。
所有推广活动建议附合规审查审批表与活动条款披露文档。

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Q59：是否可为客户提供“资产保值账户”或“保本型外汇投资”？

答：不可以。根据《证券及期货条例》及SFC指引：

• 禁止明示或暗示“保本”“保收益”“预期年化收益率”等内容

• 外汇交易属于高风险活动，任何保证收益承诺均属违法

• 若平台想构建“收益增强”结构产品，应另行申请第4号/第9号牌照，并设立资产管理架构

多起平台因以“理财包”形式推广杠杆外汇产品被吊销牌照，建议严格规避此类模式。

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Q60：是否可以将合规、审计、系统监控职能外包给第三方？

答：部分职能可以外包，但需符合SFC的“可监管性、控制性”三大标准：

平台必须设立外包服务说明文档、服务协议与应急机制（如第三方终止服务时平台如何接管）。

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Q61：是否可以同时经营实物黄金、虚拟资产与外汇产品？

答：可以，但需要取得不同牌照，并且隔离客户账户与营运模式：

• 外汇杠杆交易 →SFC第3号牌照

• 虚拟资产交易所或钱包 →SFC虚拟资产服务提供者（VA）持牌制度

• 实物黄金买卖 →无需SFC牌照，但若涉合约则或涉第1类/3类受规管活动

• 加入香港金银业贸易场（CGSE）可开展黄金场外交易业务

建议采用“一牌照一业务线”原则，建立清晰的客户协议、运营架构、风控分隔制度。

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Q62：平台日后若计划转为持牌基金或资产管理业务，应如何扩展？

答：可在3号牌照基础上，申请第9号牌（资产管理）牌照，主要注意以下方面：

• 新增RO须有资产管理经验，通过Paper 1+9+12

• 提交《资产管理业务说明书》与客户资金托管机制

• 如托管虚拟资产或期货合约，还需符合其他产品合规结构

同一平台或公司持有多牌照时，SFC会更关注RO职责分工、客户分层管理与产品合规分类。

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Q63：平台是否可以将客户交易记录同步上传至云端或海外服务器？

答：可以，但必须符合SFC关于数据留存和跨境传输的合规要求：

要求包括：

• 交易数据和客户资料必须原始存储于香港本地或SFC认可的司法管辖区（如：香港、新加坡、英国）

• 云端数据必须加密储存，具备权限控制与访问日志功能

• SFC可在检查时即时调阅，不得出现“资料托管于境外无法交出”的情形

• 建议将数据主控权（含系统后台）留在香港，并与外部云服务商签订《监管访问保障协议》

数据架构如有疑问，建议提供《IT架构说明书》+《云服务监管应对策略文件》向SFC披露。

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Q64：平台是否允许客户设置模拟账户或虚拟资金环境？

答：可以设立模拟账户，常用于：

• 客户培训体验

• 测试自动交易逻辑（EA）

• 市场推广引流

但须注意：

• 必须清楚标示为“虚拟账户”、“模拟交易环境”，不得误导客户

• 不得通过“模拟交易收益”引导客户入金或制造“必胜”错觉

• 建议在模拟交易协议中明确说明模拟交易与实盘存在差异（如滑点、执行速度、流动性）

若模拟交易系统与真实交易界面一致，应防止客户混淆，确保界面区分明显。

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Q65：如客户交易行为异常，是否必须提交STR（可疑交易报告）？如何判断是否需申报？

答：是的，作为SFC持牌人，平台有义务识别并向联合财情情报组（JFIU）提交STR（Suspicious Transaction Report），情形包括但不限于：

STR应在识别后尽快提交，并由MLRO或其指定人员执行，报告中不得通知客户。

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Q66：申请过程中是否可以使用“暂定办公地址”？签约租约后再更改？

答：SFC要求申请时必须提供有效的实体办公室地址，不可使用以下形式：

• 虚拟办公室地址（V-office）

• 注册代理地址

• 商务中心无专属办公区域（共享空间）

可行做法：

• 与写字楼签订短期租约（6个月以上）并附租赁证明

• 如后续更换办公地点，必须提交地址更新通知（Form NR1）

部分公司会使用服务式办公室作为临时地址，但必须确保有专属区域+可接待监管检查。

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Q67：客户是否可通过多币种账户入金（如美元、人民币、欧元）？如何安排对账？

答：允许客户多币种入金，但应遵循以下规范：

• 每种货币必须设置独立客户信托账户，避免混用

• 平台应设立多币种对账系统或账户汇总工具，可即时反映客户总资产

• 对账单应按客户原始入金币种出具，并注明任何汇率换算行为

• 平台如进行自动结汇，应在客户协议中明确，并提供明细说明

建议配置专业财务系统或API对接银行账单，以保持日清月结的合规性。

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Q68：是否可以提供“净值加仓”、“VIP优先强平”等功能？

答：可以设定差异化服务，但必须符合以下监管要求：

• 不得违背“公平对待客户”的基本原则

• 所有“净值加仓”、“优先风控”等服务应由客户主动申请，明确签署书面协议

• 平台应保留风控规则说明书，并在交易系统中可回溯每一次平仓/拒单逻辑

• 该等机制如构成“客户分类机制”，应向SFC披露相关文件及适用客户范围

SFC关注是否对普通客户存在“结构性不公”，建议设立《客户分层政策说明》。

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Q69：是否可以使用CRM系统、机器人客服、AI投顾？合规有何限制？

答：可以使用这些工具，但要明确：

如AI系统用于评估客户风险偏好，可作为“适当性评估”的辅助工具，但最终判定仍需人工审核。

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Q70：SFC是否公布过已处罚3号牌照持牌人的案例？可否参考？

答：是的，SFC每年都会在官网公布持牌人违规处分案例（Enforcement Actions）。常见处罚原因包括：

• 未按规定隔离客户资金

• 未设立RO职责体系或RO挂名不履职

• 夸大宣传、违规承诺回报

• 未申报股东变更或RO离任

• STR申报迟误或KYC不完整

建议在申请前或牌照维持期间，定期查看：https://www.sfc.hk/en/News-and-announcements/Enforcement-news

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Q71：平台是否允许客户授权他人代为操作交易账户？是否合规？

答：允许客户委托他人操作账户，但必须符合以下条件：

1. 客户必须签署正式的授权委托书（Power of Attorney），指明代理人身份与授权范围

2. 代理人需完成KYC，并通过合规审批

3. 交易平台必须记录代理人每笔操作，并保留完整交易日志

4. 如代理人代表多个客户进行交易，可能构成“资产管理”行为，应评估是否需申请SFC第9号牌照

为避免“影子操盘”与集体账户管理风险，建议所有代理交易应由RO监督并定期审查其交易表现。

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Q72：如客户进行套利、刷单、滑点交易等“高频策略”，平台能否限制？

答：可以，但必须有明确制度并向客户披露：

• 在客户协议与平台使用条款中载明不允许特定“滥用型交易策略”

• 制定高频交易识别规则，设定滑点限额、最小持仓时间、系统负载限额等

• 如平台对客户采取拒单、延迟成交、账户冻结等操作，必须具备完整日志支持并事后发出说明通知

SFC不反对高频交易，但要求平台不得借此实施“后台干预”、“盘后改价”或无故封号等行为。

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Q73：香港本地银行是否普遍接受SFC 3号牌照公司的开户？

答：有一定难度，但合规准备充分可提高成功率：

建议准备：

• 提供SFC受理信或已发牌证明

• 提交详尽的业务计划、盈利模型、客户KYC机制

• 提供RO人员履历、合规手册、AML政策

• 准备客户资金隔离账户说明及托管流程图

本地银行如：汇丰、恒生、中银香港较为保守；建议尝试ZA Bank、WeLab、DBS、星展、富邦等银行，并考虑聘请开户顾问协助包装资料。

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Q74：平台是否可以设立客户“多子账户”？如母账户+不同币种账户或策略账户？

答：可以，但需满足以下监管条件：

• 每个子账户必须在后台系统中独立识别，资金流、交易记录、杠杆设置可分离

• 客户需签署相关协议，明确每个子账户的风险、策略或功能用途

• 所有子账户的综合净值、爆仓逻辑、杠杆上限应统一计算并汇总披露

• 应明确各子账户的止损策略、交易权限、指令优先级等机制

若客户授权多个代理人分别操作不同子账户，须做好权限管理及利益冲突控制。

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Q75：RO是否可在两家持牌公司中同时担任负责人员？

答：不建议，但SFC并未全面禁止，需满足：

• 双方公司业务无直接利益冲突或竞争关系

• RO有足够时间与能力履行两家公司的合规与管理职责

• 两家公司的RO工作计划、在岗证明、职责分工须分别提交给SFC审批

• 若两家公司为集团结构，可考虑以“控股公司+子公司”模式统一安排RO

SFC会重点审查“是否实质在岗”，若发现“挂名式RO”将直接构成合规违规。

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Q76：SFC是否对杠杆式外汇平台使用的第三方LP（流动性提供商）有资质要求？

答：有要求，主要包括：

1. 流动性提供商必须为持牌金融机构或受认可监管机构监管（如FCA、ASIC、FINMA）

2. 须提交其公司注册证明、监管牌照证明、近一年财报

3. 须提供与平台签署的LP服务协议，列明报价方式、交易撮合机制、清算安排

4. 流动性数据应可被平台风控系统实时监控，并配合对账

不得对接无监管“黑池LP”或无法验证背景的报价商。SFC可能抽查后台订单路由与成交配对数据。

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Q77：申请SFC第3号牌照过程中，是否可以接受SFC的“预审批会面”或“初步面谈”？

答：可以请求SFC安排“Pre-licensing Meeting”（牌照前会议），适用于：

• 初次申请SFC牌照的境外机构或经验不足的新团队

• 希望确认特定业务模式是否落入SFC监管范围

• 对于平台结构、控股安排或多牌照申请有疑问

建议由专业合规顾问代为草拟会议说明材料（含问题清单、结构图、控制机制概述），提升会议效率。

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Q78：SFC 3号牌是否可以申请豁免AML/CFT某些标准？

答：不可以。SFC严格执行香港《打击洗钱条例》（AMLO）和《金融行动特别工作组（FATF）》的标准。

以下情形不构成豁免理由：

• 客户为“公司法人”

• 客户在香港以外地区开户交易

• 客户为“长期合作方”或“介绍客户”

唯一可降低尽调程度的情况是：客户为“专业投资者（PI）”，但仍需基本KYC、资料保留与审查。

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Q79：平台是否可以采用“动态杠杆机制”？如净值越高杠杆越低，反之亦然？

答：可以实施动态杠杆，但应：

• 将规则体现在客户协议中，明示杠杆级别调整条件与触发机制

• 风控系统应自动实施并留存每笔杠杆变动的时间点与客户通知记录

• 客户不得在未知或误解条件下被强平或追加保证金

• 应对“跳跃式变更”设置延迟机制或预警通知（如提前8小时生效）

建议附带《杠杆调整模型说明书》及《爆仓/止损规则文件》，向SFC与客户同步披露。

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Q80：是否可以为客户设置“止盈/止损预设策略”或“阶梯式平仓机制”？

答：可以设置这些自动化风险控制策略，但应确保以下合规要点：

• 客户需在开户协议中明示知情并选择是否启用止盈/止损或阶梯平仓功能

• 所有预设策略的触发机制必须在交易系统中精确记录，不能手动更改或重写交易指令

• 如出现因系统延迟未即时执行止损导致亏损，平台须保留技术故障日志以免责或合理处理

• 阶梯式平仓（Tiered Liquidation）应明确：每一级净值触发点、清仓比例、时间节奏

建议为客户提供“策略设置确认函”模板，及系统截图存档。

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Q81：客户在不同国家是否适用不同监管要求？是否需设置“国别限制”？

答：SFC本身不限制客户地域，但平台需主动评估客户所在地法律环境，防范跨境合规风险。

举例：

建议建立《客户国别适当性接入规则表》，并在开户流程中记录客户国籍与IP来源比对。

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Q82：是否允许客户通过加密货币（如USDT、BTC）入金？

答：不建议直接接收加密货币作为入金方式，原因如下：

• 客户资金无法明确来源，存在反洗钱风险

• 加密货币交易不受SFC监管，平台或构成“变相进行虚拟资产活动”

• 银行对收取来自虚拟资产平台的资金态度保守，可能导致结算账户被冻结

• 若确有业务需求，建议安排第三方受监管的虚拟资产支付公司中转，如Stcoins、Fireblocks或托管银行处理

若公司计划接收虚拟资产，应同步申请SFC虚拟资产服务提供者（VASP）牌照或与持牌机构合作。

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Q83：平台是否可以提供“模拟收益榜单”或“客户盈利排行榜”作为市场推广？

答：风险极高，建议避免此类营销方式：

• 容易引导客户误以为外汇交易稳定可获利，涉嫌“误导性宣传”

• 若榜单数据不真实、不可核实，将构成虚假广告

• 若榜单鼓励高频交易、超高杠杆策略，平台将被视为诱导交易行为

如确需展示客户盈利数据，必须获得客户书面同意，并附加免责声明，强烈建议仅用于内部展示，不作公开营销用途。

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Q84：平台是否可设置“对赌模式 + 覆盖模式（Hybrid Model）”的交易结构？

答：可以采用“混合模式”，但须向SFC详细说明：

模式结构如下：

• 做市商模式（B-book）：平台承担客户对赌风险，自设价格与头寸对冲规则

• 流动性对接模式（A-book）：客户交易指令实时传送至外部LP撮合成交

• Hybrid模式：系统根据客户风险评级、账户规模、交易频率自动划分执行模式

合规要点：

• 明示客户订单执行模式（如每笔交易是否A/B-book）

• 必须确保平台不可随意切换客户交易模式，除非客户预先知情且书面授权

• 系统日志保留每笔订单路由轨迹

• 风控制度中需披露内外部风险敞口比例、对冲机制、流动性冗余等说明

建议准备一份《混合订单执行政策》并定期向SFC合规官汇报运营情况。

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Q85：是否可以为RO人员安排在港的“兼职服务合同”或“顾问式任用方式”？

答：不建议使用“顾问”或“兼职”安排担任RO，SFC有明确实质性履职要求：

• RO必须为持牌公司正式任用人员（非临时、外包或顾问身份）

• 应在香港有在岗证明（如薪资单、办公出勤记录）

• 须实际负责平台的合规、风险、营运决策，与高管角色衔接紧密

• 顾问形式可能被质疑为“挂名RO”或“规避监管”行为

若确实为RO安排灵活用工，建议在合同中注明岗位职责、排班机制、汇报流程及签署权利等信息，并配合实际在岗记录。

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Q86：如平台未来计划推出“外汇基金”、“跟单组合”或“策略池”，是否属于第9号牌照范畴？

答：大概率属于“资产管理”活动，需申请SFC第9号牌照（提供资产管理服务）：

涉及第9号牌照的情况包括：

• 平台集中管理多个客户资金统一买卖外汇或衍生产品

• 提供“集体管理账户”、“组合策略包”供用户认购

• 将资金池托管，平台按比例分配盈亏

• 收取管理费、业绩分成、基金类费用结构

建议在推出前，由合规顾问评估是否构成“受规管活动”，并准备对应资产管理协议、客户认购声明等材料。

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Q87：客户是否可以随时要求交易报表？平台是否可设定索取门槛或延迟？

答：客户有权随时索取其完整交易记录与资产报表，平台不得设置不合理门槛。

合规建议：

• 提供在线下载功能（如PDF导出）

• 每月自动生成结单并电邮发送

• 对于年结、税务用途、补单等请求，应在7个工作日内回复

• 平台应保存所有已出具报表的历史档案，并记录查询日志

报表必须包含：交易时间、产品名称、建仓/平仓价格、手续费、保证金变化、账户余额等内容。

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Q88：申请3号牌照是否可以以“非本地人员”担任大股东或董事？

答：可以，但需注意以下合规审查重点：

建议提前准备《股东尽职调查表》《控股结构说明信》及相关证明文件，以提升审批效率。

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Q89：如果持牌后未有客户开户或无业务开展，是否构成违规？

答：不直接构成违规，但可能被视为“无实质营运”，将面临以下监管风险：

• SFC可能发出信件要求说明无营运原因

• 若持续超过12个月未营运，可能不获续牌或被注销牌照

• 持牌公司仍需持续履行监管义务，包括年审、RO在岗、合规监控等

建议如阶段性暂停业务，可向SFC提交《暂停业务说明信》，并保持合规制度与RO团队在岗。

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Q90：若客户疑似使用“洗钱路径”绕过监管（如连续小额入金、快速出金），平台应如何处理？

答：平台应立即采取以下合规行动：

1. 冻结相关账户（可设定审查期间限制出金）

2. 提交内部审查报告至合规/MLRO部门

3. 向JFIU提交可疑交易报告（STR）

4. 记录事件流程、涉事资金流向、聊天记录与交易明细

不得直接通知客户该行为被认定为洗钱嫌疑，以免触犯《反洗钱条例》“防止提示义务”条款。

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Q91：平台是否必须设置“交易风控系统”？是否可以完全手动审核？

答：必须配备基本的自动化交易风控系统，手动审核仅可作为补充手段，原因如下：

• SFC要求平台对客户交易实行“实时监控机制”，包括：爆仓预警、交易异常提示、系统断连恢复等

• 手动审核无法满足高频交易监控需求，且易出错

• 风控系统应覆盖：杠杆上限、最大亏损限制、订单延迟警示、反向挂单识别等功能

建议采用MT5风控插件或自行开发“实时净值+风控处理引擎”，并提交《风控系统说明书》至SFC。

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Q92：平台是否必须配备“内部审计”角色？是否可外包？

答：SFC虽未强制要求设立“内部审计员”，但若公司规模较大或运营复杂，建议：

• 建立独立于营运与合规的“内部审计机制”

• 该机制可由公司合规顾问或第三方审计服务提供商外包实施

• 每年至少一次对平台进行制度审查，包括：KYC流程执行情况、客户资金留存记录、系统权限控制等

可设立《年度合规内部审查报告》模板，由MLRO/合规官牵头撰写，董事会存档备案。

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Q93：SFC对RO或其他持牌人设有“冷静期（Cooling-off Period）”吗？

答：有，但适用于特定情形：

若曾被举报、处罚、公开谴责的RO，建议在重新申请前提交《RO行为声明书》与律师解释信。

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Q94：持牌后是否可以申请“暂停业务”？是否有备案机制？

答：可以申请临时性暂停业务通知（Suspension of Regulated Activity），步骤包括：

1. 向SFC提交《暂停业务通知信》+ 表格5（更新受规管活动）

2. 披露暂停原因、预计恢复时间及资金/客户处理安排

3. 若暂停超过6个月，SFC可能要求额外提交解释文件

4. 牌照将维持有效，但期间不得开展任何客户交易活动

推荐在暂停前关闭客户仓位、完成结算并存档系统记录，以备未来审查。

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Q95：申请人是否可以通过收购现成持有SFC 3号牌照的公司以获取牌照？

答：可以，但仍须向SFC申报并通过审批，注意事项包括：

• 收购25%以上股权须提交《Form 7》及UBO背景、资金来源说明

• 若同时更换董事、RO、办公地址、业务模式等，SFC将视同“实质重组”重新评估

• 原有的RO或牌照记录若曾涉违规，将对收购方构成合规风险

• 建议在交易前进行“尽职调查（License Due Diligence）”

可同时提交《收购后过渡期营运说明信》，列明新旧结构交接安排。

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Q96：RO或MLRO是否可以辞职后立即加入竞争对手平台？

答：法律上可以，但需履行以下合规程序：

• 向SFC提交离任表格（Form 5）与辞任说明信

• 新东家平台需重新为该人士提交RO/MLRO任命申请并通过适当人选审查

• 如存在原公司涉诉事项或客户纠纷，SFC可能延迟审批其在新平台的上岗时间

• 若原雇主与其签有竞业限制协议，需遵守相关条款或法律处理程序

建议新任平台提交一份《RO在职职责声明》，确保其实际履职能力与公司分工清晰。

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Q97：SFC是否规定3号牌平台需配备“灾备系统”或业务持续运作计划（BCP）？

答：是的，所有持牌机构（包括3号牌）需设立业务持续运作计划（Business Continuity Plan, BCP），以应对突发事件，包括但不限于：

• 系统宕机 / DDoS攻击 / 黑客入侵

• 主要RO离任或无法履职

• 办公场所失效（如火灾、水灾、疫情封锁）

• 银行结算系统中断或第三方支付中断

合规要点：

• 制定BCP文档，涵盖恢复时限（RTO）、数据恢复点（RPO）

• 建立云端备份机制或异地数据中心

• 定期演练灾难情境，并记录“业务恢复测试报告”

• 为客户提供“服务中断应对方案”和紧急联络方式

SFC可能在牌照申请或年审时抽查BCP制度的完整性和演练记录。

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Q98：RO人数不足时（如其中1人离职），是否可以委任临时RO或申请过渡期？

答：可以。若RO因离职、健康、调岗等原因导致人数不达标，公司应：

1. 立即书面通知SFC（附Form 5）说明变动详情

2. 可同时提交申请，要求临时保留牌照并豁免RO人数要求（一般最长3-6个月）

3. 提交未来补位安排计划、培训进度、拟任RO资料

4. 在此期间，剩余RO须承担全部监管责任并出具承担声明

若长期无法补充RO，SFC可能中止或限制牌照使用，甚至强制撤销。

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Q99：SFC是否允许3号牌照公司采用“介绍人模式”拓展客户（Introducing Broker, IB）？

答：允许，但必须遵守严格的合规制度与信息披露：

IB制度合规要点：

• 所有介绍人须签署《IB协议》，禁止其提供投资建议

• IB仅限介绍客户开户，不得代理客户交易或代收资金

• 所有客户协议、KYC、资金流仍由持牌公司执行

• 应设立“IB活动审查制度”：佣金分成审查、客户重复率、投诉记录等

若IB开展非法招揽、夸大宣传或混淆其与持牌人身份，持牌公司将承担连带监管责任。

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Q100：平台是否可以设置“模拟K线”、“教学行情”、“演示数据”界面？

答：可以设定，但必须清楚标明为非真实数据，并符合以下合规提示：

• 所有模拟界面应显著标示“仅供教学”、“模拟行情”、“不可用于实盘判断”等字样

• 不得误导客户以为为真实市场数据或仿真执行

• 建议与真实行情数据区分页面风格或颜色样式

• 禁止在模拟行情基础上发布“客户盈利截图”或“历史交易榜单”

如采用模拟数据进行客户引流，应提供独立免责声明页面及“风险揭示说明”。

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Q101：平台若采用“固定点差+变动滑点”机制，是否必须公开披露？

答：是的，交易费用及执行机制必须完全透明化披露。平台应：

• 提前告知客户：点差模式（固定/浮动）、滑点逻辑、执行延迟情况

• 在客户协议中列明点差变化幅度、报价来源、滑点预设规则

• 向客户定期提供《费用报告》与《成交质量分析报告》

• 若存在“偏向做市商定价”行为，应在风险披露中提及报价非源于市场深度

若客户因滑点或报价问题提出投诉，平台须提交该笔交易执行日志及滑点触发记录。

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Q102：3号牌照持牌人是否可以与其他持牌公司共享RO或系统资源？

答：共享RO：

• 理论上允许同一人担任多家公司RO，但必须向SFC逐案披露，确认其可“有效同时履职”

• RO不可在竞争平台担任相同角色，且不得发生利益冲突

• 每家机构均需为该RO缴纳年费，RO须按两家公司分别申报职责

共享系统资源：

• 平台系统、IT接口、客户管理模块可由关联公司共用，但必须满足：

  • 客户资料隔离、防止数据互通

  • 每家公司有独立登录权限与操作日志

  • SFC可按公司单位独立抽查数据

建议使用《系统资源共享合规结构图》+《职能隔离声明信》作为备案。

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Q103：是否允许设置“客户分层定价模型”？如VIP客户点差更低、服务更快？

答：可以实施客户分层服务，但需满足以下监管底线：

• 不得在未明示客户条件前私自设定优待政策

• 每一层级的“价格优惠”“杠杆设置”“服务通道”等信息，必须在客户协议或平台上完整披露

• 不得因客户交易量高、入金额大而规避风控流程（如跳过KYC或AML流程）

• SFC可能要求持牌人提供《客户分类逻辑》+《服务差异清单》

建议制定《客户评级与权限设定制度》，并保持动态调整与年度审查机制。

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Q104：SFC是否对3号牌照的交易撮合机制或撮合方式有规定？

答：是的。SFC并未限定必须使用何种撮合方式（如做市商/MM、撮合式/ECN），但平台必须：

• 明确告知客户：交易执行方式，例如是否为做市商模式（B-book）、是否直接对接流动性提供商（A-book）、是否采用混合结构

• 若平台承担客户对赌风险，必须清楚揭示潜在利益冲突

• 提供《交易执行政策》，包含：

  • 成交顺序与优先机制

  • 是否有内部撮合或价格延迟

  • 撮合失败后的处理方式

SFC会要求平台保留每一笔交易的执行链路数据（tick-by-tick log），用于审计和客户争议调查。

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Q105：申请SFC 3号牌照是否可搭配申请第1号（证券交易）或第4号（建议）牌照？是否推荐？

答：可以，常见搭配如下：

若平台具备全功能交易、咨询与托管体系，建议直接搭建多牌照持有结构，提升业务灵活性及客户信任度。

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Q106：SFC是否要求3号牌持牌公司设立本地公司秘书或合规秘书？

答：并非强制设“合规秘书”一职，但SFC有以下要求：

• 公司需有专职合规人员或合规顾问，负责日常政策更新、监管联络、客户投诉处理

• 必须有人负责持续更新《合规手册》《AML程序》《STR机制》《员工培训记录》

• 推荐设立“合规职能岗位说明书”，定期审查岗位角色和实际履职情况

如公司规模较小，初期可外聘合规顾问；但一旦客户数量或交易量提升，建议内设独立合规职能以满足监管要求。

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Q107：SFC是否规定3号牌机构使用电子签名、电子合同时的格式或合规要求？

答：允许使用电子签署，但需符合以下规范：

• 符合《香港电子交易条例》（Cap.553）要求，即签署人身份可验证，签名具法律效力

• 使用受认可的电子签名系统（如DocuSign、Adobe Sign、HelloSign）

• 每一份客户协议或风险披露文件，应保存签署版本副本及签署时间戳记录

• 平台须对外披露“电子签署条款”，客户应在开户前明确同意该形式

若客户属高风险地区，建议在关键合约中加设“视频见证”或“人工确认电话回访”机制作为补充审查。

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Q108：平台是否必须提供“交易滑点申诉处理机制”？有无时间限制？

答：是的，平台必须设立“交易争议处理机制”，其中包括滑点处理流程：

• 客户投诉滑点问题后，应在5-7个工作日内完成初步调查并出具书面回复

• 所有争议单须保留：

  • 报价快照（tick data）

  • 成交前后市场波动日志

  • 客户点击指令时间戳

  • 第三方LP价格对照信息

• 若为系统错误，应提供补偿方案或修正订单

• 若为市场波动合理滑点，须提供“滑点触发标准”文件说明原因

建议设立《滑点争议管理制度》和《交易异常处理记录表》作为备查依据。

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Q109：如客户使用VPN或IP欺诈绕过合规机制开户，是否可认定合规合格？

答：不能。平台仍需承担识别责任，SFC可能质疑以下合规疏漏：

• 未部署IP地址识别与地域匹配机制（如客户注册信息与IP不符未触发审核）

• 未执行增强型尽职调查（EDD）对异常设备指纹、异地登陆、快速交易行为

• 未发现客户存在“多账户控制”、“跳转入金路径”等行为

建议整合以下系统工具：设备识别（Device ID）、IP对比分析、黑名单数据库接入（如WorldCheck）以防止规避合规机制。

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Q110：是否可以为客户提供“出金缓冲机制”，例如T+1处理期？

答：可以，但需事前明确披露并合理设定时间限制。出金机制合规要求包括：

• 在客户协议中列明出金规则、处理时间（如T+1/T+2）及最低/最高额度

• 出金指令需记录审批人、交易人及资金账户核对环节

• 若出金失败（如银行账户不符、资料异常），应在1-2个工作日内通知客户并提供解决路径

• 客户应可实时查询出金状态，并获取交易流水编号

SFC鼓励设立《客户资金出金日志》并定期审查出金处理效率及滥用情况。

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Q111：客户交易记录是否需要提供导出？有格式或内容要求吗？

答：是的，平台必须为客户提供完整交易历史导出服务，格式和内容应包含：

建议支持CSV、PDF等常用导出格式，配合客户月结单提供统一模板下载，并至少保存7年供审计或争议查阅。

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Q112：SFC是否允许“集团控股结构”下设立多个持牌实体？例如：一个做外汇、一个做证券？

答：允许，SFC支持集团型结构申请多实体、多牌照运营，但必须：

• 每个实体分别取得对应SFC牌照（例如：A公司持3号、B公司持1号）

• 各实体应有独立RO、办公地址、银行账户、客户KYC体系

• 若集团设有统一后台或合并风控系统，应提交《集团职能分工图》、《信息壁垒机制说明信》

• 须设立集团级合规管理制度，包含跨牌照风险、客户招揽归属、收益分配等

集团持牌结构如用于VASP、证券、基金管理等多维业务，有助于提升专业性与客户信任，但需加强治理文件透明度。

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Q113：平台在广告宣传和市场推广中需遵循哪些合规规定？

答：香港SFC对广告及推广有严格要求，持牌机构在营销宣传时必须做到：

• 信息真实性：广告内容不得夸大或误导，绝对不能以“保本”、“无风险”、“稳赚不赔”等措辞进行宣传；

• 风险揭示：所有营销材料（包括网站、社交媒体、宣传册等）必须附有清晰的风险提示和免责声明，明确指出杠杆交易的高风险性质；

• 审批与备案：部分推广活动、推广文案需在内部合规部门审核，并按要求保存审批记录；若涉及跨境或公开渠道推广，应确保符合当地金融监管要求；

• 禁止诱导：不得利用虚假的盈利榜单、模拟收益数据或客户成功案例（未经严格验证）来吸引客户；

• 标示牌照信息：若在宣传中展示牌照编号，必须与SFC公开的信息保持一致，并禁止使用SFC标志进行商业推广。

建议制定《市场宣传合规指南》，并定期组织内部培训，确保所有市场推广人员和广告代理严格遵守法规要求。

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Q114：平台如何建立并实施定期的内部合规自查和员工培训机制？

答：内部合规自查是维护持牌机构持续合规的关键环节，建议采取以下措施：

• 制定内部自查制度：设立《内部自查流程与检查清单》，定期（如每季度或半年）对关键合规领域（KYC/AML、客户资金隔离、风险控制系统、广告宣传、交易记录保存等）进行全面检查；

• 内部审计组：成立专门的内部审计团队或委托第三方审计机构进行独立评估，确保各项制度切实执行；

• 定期培训计划：组织至少每年一次的全员合规培训，内容包括最新监管要求、内部操作流程、风险管理措施等；对RO、MLRO及其他关键岗位人员建议增加专题培训并进行考试考核；

• 记录与整改：对每次自查结果形成书面报告，标明发现的问题、整改措施及跟进情况，并保存档案备查；

• 高层汇报：定期向董事会或监管部门提交内部自查报告及整改进展，确保高层全程关注合规风险管理。

实施内部自查与培训机制，有助于及时发现薄弱环节，降低违规风险，同时也能在年审和监管抽查中提供充分的合规证明材料。

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Q115：平台应如何建立有效的客户投诉及争议处理机制？

答：客户投诉处理机制是维护客户权益和防范合规风险的关键，建议平台建立如下体系：

• 设立专门通道：开通客户投诉热线、电子邮箱及在线投诉平台，确保客户能够方便及时地提交投诉；

• 明确处理流程：制定《客户投诉处理流程制度》，规定投诉受理、调查、反馈、存档的具体时限和责任分工（一般要求5–7个工作日内出具初步处理意见）；

• 独立审查：由独立合规或内部审计部门负责监督投诉处理过程，确保过程公正、客观；

• 记录与报告：所有投诉和争议案例必须记录详细信息，包括交易流水、沟通记录、处理结果等，并在内部定期进行统计和分析，作为风险管理和流程改进的依据；

• 外部申诉渠道：在必要时，可引导客户通过独立第三方调解机构或监管部门进行外部申诉，同时保留相关协调与沟通记录。

此外，应定期开展客户满意度调查，通过数据分析发现和改进潜在问题，进一步提升服务质量和合规水平。

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Q116：持牌期间，平台如何保持合规记录和审计过程的持续性？

答：持续保存合规记录和建立稳健的审计制度是SFC监管的重要要求，平台需做到：

• 完善档案保存：所有交易数据、客户文件、邮件通信、内部会议纪要、培训记录、投诉处理报告、内部审计报告等，均需保存不少于7年，以便在监管抽查或争议处理中调阅；

• 系统化记录管理：采用电子文件管理系统、集中数据库或云存储平台，确保数据备份、权限管理与防篡改措施到位，同时定期测试数据恢复功能；

• 定期内部审计：建立年度内外部审计计划，确保独立审计员对各项合规制度执行情况进行检查；审计报告应提交董事会，并在必要时报送SFC；

• 持续监控指标：制定关键合规指标（KPIs），如投诉处理时效、内部审计发现事项整改率等，定期监控并进行统计分析；

• 技术支持：利用先进的IT和数据分析工具，实现自动化日志记录、异常交易报警、数据归档管理等功能，提高记录保存和监控效率。

这一持续性合规记录体系，不仅有助于应对监管要求，同时也为公司内部决策和风险管理提供可靠数据支持。

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Q117：平台应如何应对大额或异常交易行为，以加强风险管理？

答：对于大额异常交易或疑似操纵市场、洗钱等行为，平台需要建立一套多层次风险监控和应对措施：

• 实时监控系统：利用自动化交易监控系统，对所有交易设定报警阈值，当单笔或累计交易金额超过预设限额时，系统自动触发警报并暂停异常交易；

• 异常交易识别规则：建立明确的异常交易定义和识别规则，监控指标包括交易频率、交易金额、价格异常波动、订单撤销率、客户资金变动异常等；

• 快速响应流程：制定《异常交易处理流程》，明确MLRO、风险控制部门和RO的各自职责，一旦监测到异常行为，立即对客户账户进行限制（如冻结账户或限制出入金），同时启动详细调查程序；

• 内部及外部报告：对于确认存在洗钱或欺诈嫌疑的交易，除内部封存数据外，须在规定时间内向JFIU等监管机构提交可疑交易报告（STR）；

• 动态风控措施：根据异常交易情况，定期调整交易风控参数（如杠杆上限、最大亏损比例等），并将改动记录和实施效果向内部管理层及SFC报备；

• 培训与预警：对涉及风险管理的员工进行专项培训，强化对异常交易的识别与处置能力，同时利用历史案例不断完善风险模型。

此外，平台应确保所有大额和异常交易均留痕并存档，以供后续监管审查及风险追踪。

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Q118：SFC是否允许平台开展“期权式外汇产品”或“结构化杠杆外汇合约”？

答：SFC对结构化衍生产品有较严格限制。平台若计划提供“期权型外汇产品”、“限价保险合约”、“外汇收益保底结构”等新型工具，应注意：

• 若该产品本质为衍生工具或非标准杠杆合约，可能需额外申请SFC第2号牌照（期货合约交易）或第5号牌照（杠杆商品交易）；

• 所有结构化产品必须明确披露：

  • 风险级别、最大亏损额、收益预期机制；

  • 定价逻辑（是否由平台自主定价）；

  • 合约到期规则与强平/结算机制；

• 所有创新产品须提前向SFC提交说明信 + 客户风险评估机制，并可能面临SFC专项问询或审批延迟。

建议启动新型杠杆产品前，进行法律合规意见书准备，并保留模拟交易数据与风控压力测试模型作为技术支撑。

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Q119：平台是否可以设立“客户邀请奖励计划”或“推荐返佣计划”？

答：可以设立，但必须合规处理：

合规条件包括：

• 不得通过金钱奖励引诱客户开户或夸大收益预期；

• 推荐人（如IB或客户）必须明确身份，平台须保存推荐与被推荐人关系记录；

• 返佣、赠金、礼品等激励应明确披露其适用条件，不得设置“无法实现的高门槛”或隐藏条款；

• 不得鼓励客户“频繁交易以获取返现”；

• 所有奖励计划材料必须经内部合规审核备案，并提供《营销政策合规声明书》。

SFC特别关注“羊毛党”套利机制、裂变营销等行为，平台应有反滥用识别机制（如多账户关联、IP重合等）。

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Q120：SFC对平台的“终端技术平台”（如 MT4 / MT5 / cTrader）有合规要求吗？

答：SFC不限制具体终端软件的选择，但要求其技术架构必须满足合规监管和客户保障条件：

SFC常见要求申请人提交《交易平台技术功能说明书》《系统截图》《访问权限架构图》等文件。

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Q121：若平台计划在多个国家同步营运，是否可使用“统一品牌 + 多公司多牌照”模式？

答：可以，且被多数国际外汇平台采纳，但需注意：

• 每个地区设立独立法律实体与本地持牌（如：香港持3号牌、澳洲持ASIC牌、迪拜持DFSA或VARA牌）；

• 所有客户应签署与其开户主体对应的客户协议，并明确“客户与哪家公司建立法律关系”；

• 官网或App应设置客户地区自动识别跳转功能，防止不同司法区客户误入；

• 不同地区牌照不可互相引用宣传（如香港公司不能声称其拥有澳洲牌照）；

• 集团应建立统一品牌规范制度、IT系统权限隔离机制，并设《全球合规管理制度（Global Compliance Manual）》；

推荐在控股层面设立“合规办公室”，统筹多牌照营运下的资源共享与风险隔离。

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Q122：客户可以设立多账户进行不同策略交易吗？SFC是否限制“一人多账户”？

答：SFC不强制禁止客户开设多个账户，但平台必须具备内部控制制度：

• 客户应在开户协议中主动声明每个账户的用途（如：手动交易、程序交易、API账户、VIP账户等）；

• 所有账户须绑定唯一客户身份，统一KYC与风险评级；

• 平台后台须能对该客户名下所有账户统一风险控制，例如当某一账户爆仓后影响整体风险敞口时，需有动态风控应对；

• 若客户存在账户间异常资金划转、对冲、操纵等行为，平台应具备识别机制并发起内部调查。

强烈建议设置《多账户管理规则》，明确内部操作要求与风控联动机制。

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Q123：SFC是否要求平台保存客户语音录音？如果平台使用电话客服或交易下单怎么办？

答：若平台允许通过电话进行交易指令下达或客户身份验证，SFC强烈建议保留录音，并满足以下要求：

• 电话交易必须通过受监管专线并自动录音存档；

• 每条录音须包含客户确认口头内容、指令内容、时间戳、受话人信息；

• 所有语音档案必须保存至少7年，便于争议处理或SFC调查；

• 应建立语音文件索引系统，可按客户名、日期、交易编号快速检索；

• 客户在开户时须签署《电话交易授权书》及录音同意声明。

若客户不同意电话录音，平台应禁止通过电话接收任何交易指令。

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Q124：若平台业务增长较快，是否可以申请“扩张计划”向SFC报告以获取弹性政策？

答：可以。在以下情形中，平台可考虑向SFC提交《业务扩展计划与资源补充说明信》，以获取“宽限期”或协助安排：

• 客户数量增长迅速，需扩大RO人数，但合资格人员培训中；

• 新设客服中心、交易团队或后台支持人员，尚未全面完成合规配置；

• 增加新业务线（如外汇基金、托管服务），尚处于内部整合阶段；

• 合并或收购其他持牌实体，业务系统整合需过渡期；

SFC会根据公司以往合规记录、风险控制能力、报告透明度等因素决定是否给予适度“行政弹性”。

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Q125：SFC对“客户分类”（零售客户 vs 专业投资者）是否有差异性监管要求？

答：有明显差异。SFC允许对专业投资者（Professional Investors，简称 PI）采取相对宽松的制度安排，但平台必须：

对“专业投资者”的界定：

• 个人 PI：资产净值不低于800万港元；

• 公司 PI：资产净值不少于4000万港元，或近一年营业额不低于8000万港元；

• 须收集财务证明、资产报表、持仓清单等文件；

• 须客户签署“同意放弃部份监管保护”声明。

差异化监管要点：

即便客户为PI，仍建议保留基本KYC、交易记录、签署文件，以防事后争议或SFC质询。

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Q126：SFC是否允许3号牌平台使用“机器人客服”或AI问答工具？有无合规边界？

答：允许使用，但必须严格设置功能边界，特别是禁止替代人工进行投资建议或高风险决策指引：

• 机器人客服可用于：

  • 解答基础操作类问题（如：如何充值、如何查询对账单）；

  • 提供服务流程指引、文件上传说明、系统演示；

• 不得执行：

  • 告知客户应否买入或卖出某货币对；

  • 作出风险级别判定或模拟盈利推演；

• 必须配备“转人工通道”，且保证高风险提示类内容始终由人工最终确认；

• 建议保留AI工具交互日志，供审计和合规审查使用。

若AI工具具备策略推荐、自动交易建议等功能，平台必须评估是否构成第4类受规管活动（就证券提供意见）。

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Q127：客户身份验证（KYC）是否必须通过人脸识别或视频见证？可以只靠文件上传吗？

答：SFC并未强制采用特定验证技术，但根据最新AML/CFT最佳实践建议：

推荐顺序：

1. 基础层面：身份证明文件上传 + 地址证明 + 自助签署声明；

2. 增强验证（如适用于高风险客户、远程开户、非面签客户）：

   • 视频验证；

   • 实时人脸识别比对；

   • 通过银行账户回传验证（“活体转账验证”）；

   • 与eID（香港电子身份证）集成系统打通；

平台应为不同风险等级的客户配置不同的验证机制，并保存验证日志及系统比对记录。

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Q128：平台是否可以为客户提供API服务（REST、FIX、Websocket等）？需要额外申报吗？

答：可以为客户开放API交易通道，但必须配合系统审计、风险控制与客户适当性匹配机制：

• 应限制API账户访问频率、交易量、下单速率，避免系统性风险；

• 对API用户进行额外KYC与投资经验确认，避免普通散户误用；

• 提供清晰的API用户文档、版本管理记录、连接日志；

• 所有API交易指令必须与标准交易指令同样保留7年记录，并具备IP+设备指纹追踪能力；

• 若提供策略托管或代为执行交易，平台需评估是否涉及资产管理活动（第9号牌照）。

建议设立专门《API服务协议》与《API交易风险揭示书》，并提交给SFC备案。

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Q129：平台是否可允许客户通过电子钱包（如Alipay HK、PayMe）充值？是否受限？

答：SFC未明文禁止，但存在高度合规风险，需谨慎操作：

可接受条件：

• 支付通道需为受香港金管局授权的SVF（储值支付工具）持牌机构；

• 客户入金账户名应与开户人姓名一致，避免匿名充值；

• 平台须保存资金流入凭证（如截图、通知、交易号）；

• 若电子钱包来源为第三方账户，必须先核实资金来源与合法性，否则应拒绝入账；

• 建议设定电子钱包入金每日/每笔限额，并纳入AML交易监控系统。

若资金频繁小额入金、分批出金，平台需启动可疑交易调查机制，并提交STR（Suspicious Transaction Report）报告。

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Q130：SFC对平台进行“突击检查”或“合规稽核”时，企业应如何应对？需准备什么材料？

答：SFC有权在无预先通知的情况下对持牌机构进行突击合规稽核（On-site Inspection）。建议平台制定标准应对机制：

应对准备清单：

1. RO/MLRO应随时在港待命，可代表公司快速响应SFC；

2. 准备好以下资料随时可调阅：

   • 客户交易日志；

   • KYC档案（完整、最新）；

   • 客户资金存放证明与对账记录；

   • AML/CFT制度文件、员工培训记录、审计报告；

   • 交易系统权限架构、操作记录、数据存档说明；

3. 接待流程规范：

   • 指定合规人员为接待负责人；

   • 设立资料调阅权限机制，防止信息泄露；

   • 所有SFC问题需记录并24小时内汇总反馈至管理层。

建议每年开展一次“模拟SFC突击稽核演练”，并定期更新《现场审计应对操作手册》。

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Q131：若平台拟设立“交易返现机制”或“点差返利活动”，是否符合SFC监管要求？

答：返现、返佣、点差优惠可作为市场推广手段，但须符合下列合规原则：

合规条件包括：

• 返利机制必须事先披露于客户协议或官方页面，清晰列出计算方式、适用客户、返还周期等；

• 不得通过虚构交易量诱导客户高频交易（如：刷单套利）；

• 返佣金额不应高于客户交易总成本，否则涉嫌构成误导性销售；

• 所有返现活动不得变相构成投资回报或业绩承诺；

• 建议由合规部门审核返利计划内容，并备案存档。

SFC曾多次强调避免将交易激励与投资建议绑定，否则可能被认为触犯误导性行为条款。

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Q132：SFC对“限价指令”、“滑点处理”与“重新报价”有何监管关注？

答：作为杠杆式外汇交易平台，公平透明的订单执行政策是监管重点。SFC会检查以下三项机制：

平台应准备：

• 《订单执行政策文件》（Order Execution Policy）；

• 《重新报价与订单拒绝统计报告》；

• 客户投诉中涉及“滑点与限价”问题的内部处理记录。

若平台存在“滑点偏向平台利益”现象，SFC将高度关注甚至启动专项调查。

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Q133：若平台计划推出模拟账户，是否需要向SFC报备？应注意哪些问题？

答：推出模拟账户（Demo Account）不需报批，但须防范模拟交易诱导误导的风险：

合规要点包括：

• 明确标识为“模拟交易环境”，不可与真实交易页面混淆；

• 所有模拟盈亏、杠杆、点差、执行速度等数据应合理反映真实情况；

• 若模拟账户提供赠金、交易奖励，必须说明其不可兑现；

• 所有营销材料中应加入免责声明：“模拟交易结果并不代表真实盈利能力。”

不得利用“模拟账户高盈利”吸引客户投入真实资金，否则可被认为违反《证券及期货条例》第109条虚假陈述。

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Q134：是否可以允许“第三方交易服务商”（如EA信号、代客交易员）接入平台？

答：可以，但需要严格管理第三方接入方的监管责任：

建议平台设立《第三方交易接入管理制度》并要求客户逐项确认风险责任。

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Q135：是否可以允许客户在平台上交易贵金属（如XAU/USD）或原油（如Brent Oil）？

答：可以，但需注意所属的监管分类：

• 黄金、白银、原油等商品交易若采用杠杆合约模式（如CFD），则归入SFC第5类牌照（杠杆商品交易）；

• 若仅以货币对形式交易（如XAU/USD），SFC可能视为扩展的外汇交易，仍可用3号牌开展；

• 平台必须披露所有交易合约的标的来源、流动性提供者、定价机制、结算方式；

• 严禁以虚假国际现货黄金、虚假OPEC联动方式进行宣传。

若平台拟交易“非货币类杠杆产品”，建议同步申请第5类牌照或取得SFC认可的兼营函。

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Q136：客户是否可以使用公司账户进行外汇交易？是否须提交额外文件？

答：可以，SFC允许公司主体开立外汇交易账户，但必须提交以下材料进行KYC尽调：

所需资料：

• 公司注册证书、商业登记证；

• 董事会开户决议；

• 控股股东、实际受益人（UBO）身份证明与住址证明；

• 若为海外公司，还需提供经认证的注册文件及翻译件；

• 公司结构图及资金来源说明。

风险等级评估会因公司结构复杂度、是否为信托/基金/SPV 等架构而有所不同，平台应分类管理。

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Q137：平台是否可以对客户设置“强平比例”、“追加保证金比例”、“保证金呼叫规则”？

答：SFC并不强制具体比例设置，但平台必须：

• 向客户明确披露强平比例与追加保证金机制，例如：

  • 维持保证金比例 < 50% → 发出保证金警告；

  • 比例 < 20% → 自动强平；

• 强平执行应自动化，避免人为干预；

• 平台应保留强平记录日志、通知发送记录；

• 不得事后更改客户账户交易或强平信息；

• 所有“补仓链接”必须提供客户主动授权机制。

建议制定《强平与追加保证金管理政策》，并让客户在开户时明确签署确认条款。

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Q138：平台是否必须提供“风险承受能力评估问卷”？SFC是否有模板要求？

答：是的，SFC要求持牌机构必须为客户建立风险承受能力档案，包括：

风险评估问卷应涵盖以下维度：

• 客户投资目的（如保本、增值、投机）；

• 年龄、收入、资产净值；

• 投资经验（是否接触过杠杆产品）；

• 理解风险程度（是否明白保证金制度、强平机制）；

• 可承受亏损范围（如：单日浮亏10%、本金损失50%）；

• 是否有应急资金、其他风险缓冲资产等；

不同客户应匹配不同的杠杆比例与交易权限，避免“一刀切”，同时平台应设定定期重新评估机制（例如每12个月更新一次）。

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Q139：平台的交易系统是否必须具备“自动风险限控”与“灾备能力”？如何证明合规？

答：是，SFC明确要求杠杆式外汇平台具备完整的系统风控及灾备方案，主要包括：

关键合规点：

若平台交易系统部署在海外（如AWS、新加坡机房），也必须提供架构说明与访问审计权限，确保SFC查核时具备实时权限。

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Q140：若采用第三方白标系统（White Label），是否必须申报？是否影响牌照获批？

答：采用白标系统并不违反SFC规定，但必须满足以下前提条件：

• 白标供应商本身必须为合法受监管实体，具备成熟系统；

• 平台必须保留完整数据访问权与日志审计权限；

• 白标系统的执行质量、数据安全、交易记录保存等仍由申请机构承担最终责任；

• 系统架构与数据路径需由IT合规顾问撰写《第三方系统合规报告》递交SFC；

• 若平台不掌控交易撮合核心逻辑，可能会被质疑“缺乏自主营运能力”，影响审批。

建议采用白标系统时，附加签署《技术托管及可控性说明函》，以回应SFC对合规性的关注。

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Q141：客户入金必须从其本人银行账户汇入吗？是否允许第三方账户转账？

答：原则上必须为客户本人银行账户汇款，否则平台将面临以下风险：

• 涉嫌掩饰资金来源（违反AML法）；

• 难以识别真实资金所有权，影响纠纷处理；

• 若发生损失，客户可能否认出金指令为其所下。

特殊情况处理方式：

建议所有入金行为，均配套保存银行入金回单截图 + 对应账户信息截图 + KYC对照确认表。

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Q142：SFC是否对平台广告内容、话术、社交媒体发布有监管要求？

答：是，SFC对持牌机构的广告宣传内容实施严格监管，尤其是杠杆类产品宣传，要求如下：

不得出现的高风险内容：

• 保证收益、稳赚不赔等字眼；

• 对杠杆比例进行夸大渲染（如“100倍杠杆日赚千元”）；

• 模拟账户收益作为实盘参考；

• 刻意淡化亏损风险、诱导交易频率。

平台应当：

• 所有广告交由合规团队预先审查备案；

• 明确标示“投资涉及风险，杠杆产品可能导致重大损失”；

• 若通过网红、代理、KOL宣传，必须建立追责制度与记录留存。

SFC可主动监测社交媒体平台（如YouTube、IG、Telegram）并向平台发出警告信。

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Q143：平台是否必须设置“RO/MLRO现场办公”制度？是否可以远程办公？

答：RO（负责人员）与MLRO（反洗钱负责人）原则上应当设立在港实地办公机制，尤其在以下阶段：

• 客户投诉处理；

• 重大系统问题或停机；

• 风险警示事件或SFC约谈期间；

• 年度内SFC进行例行/不定期审查。

如确实为跨境人员（如MLRO设在新加坡），则需：

• 提交《远程履职说明书》；

• 建立视频会议 + 即时响应机制；

• 每周提交履职日志；

• 指定在港联络人协助对接文件与SFC人员来访。

SFC有可能在审批阶段明确要求：至少一名RO需常驻香港并具办公地址记录。

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Q144：SFC是否会要求“公司银行账户已开设成功”才能递交申请？

答：在申请SFC第3号牌照时无需提交银行账户已开设证明，但获牌前必须具备有效账户，否则无法：

• 存放客户保证金；

• 完成客户资金隔离（client money）；

• 接收RO或MLRO薪资、租金支付等经营成本。

若申请人遇到银行开户困难，建议：

• 选择支持金融类企业开户的银行（如中资银行香港分行、虚拟银行等）；

• 先以“公司准备阶段”为由申请一般账户，再升级为信托/客户资金账户；

• 向银行提交拟牌照申请说明书 + SFC审查中通知函，以增加开户成功率。

获牌后，SFC在首年将重点查核账户管理制度、资金流透明度与客户隔离机制。

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Q145：若客户资产为加密货币，是否可以用于充值或保证金用途？

答：目前SFC不允许客户使用加密货币（如BTC、ETH）作为直接入金或保证金资产，尤其在持有第3号牌照时，其监管逻辑如下：

原因包括：

• 杠杆式外汇交易必须以法定货币（Fiat）进行结算与清算；

• 加密货币波动性极高，难以建立稳定的风险覆盖模型；

• 使用虚拟资产入金，可能掩盖真实资金来源，违反《反洗钱及反恐融资条例》；

• SFC对虚拟资产投资活动已有专属监管体系（如第1、7、9类 + VA附录），与传统外汇体系独立分离。

若平台想向客户开放“由虚拟资产兑换为法币再交易外汇”，需具备独立VASP或VA中介牌照，并建立冷钱包控制机制与链上监控审计系统。

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Q146：是否可允许客户以信用卡充值交易账户？是否构成“融资行为”？

答：SFC对此非常审慎，信用卡充值存在监管与合规双重风险：

合规关注点：

• 客户使用信用卡充值，本质上是透支行为，可能造成杠杆叠加风险；

• 若客户用信用卡充入保证金账户，平台须评估其偿还能力与资金合法性；

• 金融机构可能将平台交易性质归为“高风险交易”，影响收单通道；

• 部分支付处理商（如Stripe、PayPal）明文禁止向杠杆产品平台提供服务；

• 一旦出现信用卡拒付（chargeback），平台将承受信用风险。

建议平台采用银行转账、FPS、SWIFT、内地银联接口等方式作为主要充值通道，并披露禁止使用第三方支付工具。

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Q147：SFC对杠杆比例有强制上限限制吗？是否可提供100倍、200倍杠杆？

答：SFC并未设定统一杠杆上限，但要求平台建立内部风控体系，匹配客户风险档次、产品性质与杠杆级别。建议参考如下分级管理：

同时，SFC对下列方面高度关注：

• 杠杆级别设置是否匹配客户风险承受能力评估；

• 是否有“阶梯式强平”或“浮动保证金机制”应对高杠杆交易；

• 平台是否引导客户以更高杠杆进行频繁交易。

提供高杠杆服务必须先通过风险评估流程，SFC建议平台建立杠杆白名单制度 + 自动调整机制。

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Q148：SFC对客户投诉与纠纷处理是否有专属流程要求？平台应如何准备？

答：SFC要求每家持牌平台建立客户申诉及争议处理机制，并应符合以下要点：

必须具备以下制度文件与执行流程：

• 客户投诉处理政策手册（Complaint Handling Policy）；

• 客户投诉专属邮箱、电话、处理专员；

• 投诉接收、处理、回复、记录归档流程；

• 投诉处理时限（建议7-14天内给予正式回应）；

• 严禁打击报复客户（如冻结账户、拒绝出金等）；

• 每季度须向合规负责人提交《投诉报告摘要》。

若投诉事件升级为监管介入，平台须保存所有书面往来、交易记录、电话录音、内部讨论纪要供SFC调阅。

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Q149：申请SFC 3号牌照的法团，是否可以与海外集团共享CRM或交易数据？

答：可以，但必须满足数据保密、客户隐私及监管穿透要求：

合规前提包括：

• 海外集团必须明确角色：是否为母公司？是否承担系统开发商、数据中心管理者？

• 所有数据交换需通过加密通道 + 日志记录；

• 法团在香港本地应保留完整客户资料副本；

• 客户知情同意（Data Sharing Consent）必须在开户协议中载明；

• 若海外机构位于高风险司法管辖区（如未签署CRS/AEOI国家），则禁止数据共享。

建议平台配备《数据处理责任书》、《集团信息共享架构图》及《跨境数据传输审计表》。

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Q150：持牌后若发生重大事件（如系统被攻击、RO离职、客户大规模投诉），是否必须向SFC报告？

答：是的，所有持牌法团须遵守重大事件通报义务，以下为典型需报告情形：

报告应由合规部统一提交《重大事故报告表格》及背景说明、初步调查结果、拟整改措施，并通知RO及董事会备案。

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Q151：SFC是否要求持牌平台必须为客户提供“负余额保护”？

答：SFC并未强制规定“负余额保护”为法定义务，但出于客户保护与风险管理角度，强烈建议平台实施该机制，尤其对于零售客户而言具有以下优势：

实施负余额保护的合规意义：

• 可有效防止客户在极端行情下产生“穿仓”；

• 降低平台遭遇客户集体违约的法律风险；

• 提高平台在客户群体中的品牌信誉；

• SFC会视其为“额外保护机制”，利于后续审查评分。

若不设保护，平台必须在客户协议中清晰说明其可能面临的追加亏损责任，并披露所有强平机制与触发条件。

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Q152：是否可以在同一平台下同时提供SFC监管的杠杆外汇交易与未受监管的虚拟资产CFD？

答：不建议在同一平台界面下混合提供两类产品，理由如下：

监管及风险提示：

• SFC仅就“杠杆式外汇交易”授权第3号牌照，若同时提供CFD或VA衍生品，属于未受规管活动；

• 客户可能误解所有产品均受SFC监管；

• 会被SFC认为“误导性陈述”或“规避监管”行为；

• 若CFD交易损失导致客户投诉，将直接牵连3号牌业务合规责任。

推荐做法：

• 分设平台子域名或分品牌运营；

• 在产品页面清晰标注“此产品不受SFC监管”；

• 设置交易权限区隔（仅受邀专业客户可交易未受监管产品）；

• 向SFC递交《非监管产品服务边界说明书》。

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Q153：是否允许设立“介绍经纪人IB”制度？佣金如何合规发放？

答：SFC允许平台设立介绍经纪人制度（Introducing Broker, IB），但对其运营设有明确合规要求：

IB制度的监管关键点：

• IB不得提供投资建议或代客户下单，否则视作从事受规管活动；

• IB可协助客户开户、教育培训、推广平台；

• 所有IB必须登记在平台合规档案中，并与平台签署《介绍人协议书》；

• 发放佣金需通过合规账户，保留资金流记录；

• 须披露IB是否为“有关人士”（如持牌代表、董事或其亲属）；

• IB推荐的客户若发生纠纷，平台需承担首要合规责任。

若IB跨境（如来自中国大陆或东南亚），需特别注意当地法律是否允许该种形式的客户引介，避免引发无牌经营问题。

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Q154：申请SFC 3号牌照时，RO是否必须有曾任“杠杆式外汇交易”的从业经验？

答：SFC要求申请人为该活动设置的RO（负责人员）应具备相关产品经验，具体解释如下：

RO任职要求相关性说明：

• 如申请第3号牌照，RO应具备“外汇交易、杠杆产品、CFD、金融衍生工具”等任职背景；

• 若曾于银行、券商、对冲基金等从事FX相关职责（如定价、风险控制、交易执行），可满足要求；

• SFC通常要求提交前任职证明信、岗位职责描述及推荐信；

• 若经验不直接相关，建议增加“辅助RO”或申请联合RO，提升通过概率。

SFC高度关注RO是否能胜任业务风险评估、系统审查与客户投诉处理责任，不能“挂名”或“空降”。

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Q155：SFC对平台的“冷静期机制”是否有强制规定？是否需设置交易锁定期？

答：目前SFC没有硬性规定所有平台必须设“冷静期”，但对首次开户客户或激进杠杆操作客户，建议设置如下机制：

冷静期与限额建议：

实施该机制不仅可减低客户潜在损失，也能在SFC合规稽核时作为“风险控制亮点”呈报。

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Q156：是否可以允许客户从第三方交易系统（如MT4/MT5）进行交易，而非自有平台？

答：可以。SFC允许平台通过MT4/MT5等主流终端系统提供交易服务，但需满足以下合规标准：

使用第三方交易系统需注意：

• 平台必须完整接管交易数据并具备“交易日志本地化”能力；

• 系统需与后台风险限控模块对接；

• 若第三方系统发生故障，责任仍归持牌法团；

• 客户终端数据应自动备份至平台内部审计系统；

• 需在申请资料中说明：系统架构、API授权、数据主权、交易订单路径。

SFC对MT4类系统虽不设禁令，但强调其安全维护能力、反洗钱机制、撮合透明性应当可控。

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Q157：申请期间或获牌后，是否可以先在海外运营，等待香港系统准备完毕再迁回？

答：在申请期间，平台可在境外试运营（如测试阶段），但不得招揽香港客户或展示香港联络信息；

在获牌后，则必须满足以下要求：

• 交易撮合、系统记录、客户数据应设在香港或SFC批准的合规备份地；

• 平台对香港客户开通服务前，须完成客户资产隔离账户建立；

• 一旦迁回香港，SFC可要求进行现场核查；

• 若长时间境外运营，可能被质疑为“持牌未经营”。

建议在系统建设初期同步规划香港本地服务器与合规IT备份机制。

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Q158：是否必须在香港本地设立“客户服务中心”或实体办事处？

答：SFC并未强制要求设立对外开放的“客户接待中心”，但持牌法团必须具备实际营运地址，并满足以下条件：

实体地址要求：

• 地址必须真实、可用于接收监管信函与执行日常运营；

• 不得为虚拟办公室（如仅挂靠地址或信箱服务）；

• 可接受非门市办公楼（写字楼单位）；

• 应具备合规人员常驻，便于SFC进行突击检查；

• 所有牌照、注册证书、营运通告须张贴于该办公场所。

若使用共享办公室（如WeWork），必须提供独立门禁+租约副本，并提交《办公场所说明信》及实景照片。

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Q159：合规部门是否必须设置“全职人员”？是否可外包？

答：SFC允许合规职能外包，但需承担以下义务：

外包合规须满足的前提：

• 外包方必须具备香港金融监管经验（如前RO、合规总监背景）；

• 签署《合规服务协议》并明确KPI与报告机制；

• 内部必须设一名指定联系人（合规联络人），对外包服务进行监督；

• 不可将关键岗位职责（如MLRO、RO）完全委托他人履行；

• 年度合规报告仍需董事会审核。

实操建议：初期可采取“兼职合规总监 + 外包日常事务”的组合结构，并设立《合规职责分工矩阵》。

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Q160：是否可以使用境外服务器承载客户资料和交易系统？SFC接受哪些国家/地区？

答：SFC原则上允许使用境外服务器，但需满足以下条件：

关键要求包括：

• 服务器所在地不得为高风险司法管辖区；

• 所有客户数据、订单日志、KYC文件须每日备份至香港本地；

• 法团应保有完整访问权与技术维护权限；

• 若客户资料或系统日志存放于境外，需取得SFC的“数据跨境披露安排批准”；

• 必须指定专人管理该服务器接入与日志审计。

推荐地区（SFC较为接受）：

✅ 新加坡
✅ 日本
✅ 英国
✅ 德国
✅ 爱尔兰
✅ 加拿大

香港公司仍应保留一个“镜像服务器”或“灾备服务器”在香港境内，确保合规抽查与监管接入。

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Q161：是否可向客户提供API自动化交易功能（如程序化交易）？

答：SFC允许持牌法团向客户开放API服务，但需额外设立风控及合规控制机制：

API交易功能需满足：

• 提交《自动交易系统接入政策》；

• 设置API访问权限审核流程；

• 限制高频调用频率，防止“超速成交”扰乱市场；

• 监控自动下单行为是否符合市场公平性；

• 自动交易策略不得绕过平台风控机制（如强平、限价）；

• 须告知客户API使用风险，并签署《程序化交易免责声明》。

所有API接口应进行加密传输、设定独立密钥并保留调用日志，供审计追溯。

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Q162：如何制定“杠杆调整机制”？是否必须与客户风险等级绑定？

答：是的。SFC要求持牌法团的杠杆政策必须与客户风险评估等级挂钩，不可一刀切。推荐设置如下机制：

案例结构（参考）：

平台应建立系统自动调整机制，例如客户进行大额交易或在高波动期间，系统可自动降杠杆，并以邮件或APP弹窗形式通知客户。

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Q163：是否可以提供IB平台（如白标系统）让其他机构通过我司进行交易？

答：可行，但属于高监管敏感业务，须充分披露并设以下机制：

白标/代理平台应满足：

• 签署正式《白标协议》并明确责任划分；

• 客户账户必须登记在主持牌法人名下（禁止代理持有）；

• 白标商不具销售、下单、投资建议权限；

• 平台须披露“本公司受SFC监管，合作方平台不受监管”字样；

• 若代理平台获取佣金，平台应保留详细分账记录并报税；

• 强烈建议向SFC报备该合作模式，并获得书面确认。

常见风险包括客户误会“白标平台即为SFC持牌人”，因此所有材料须清晰标注“监管界限”说明。

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Q164：SFC是否允许发行“模拟账户”给客户测试使用？是否要纳入合规审查？

答：可以提供模拟账户（Demo Account），并无牌照限制，但需满足以下条件：

模拟账户设计合规重点：

• 明确注明“此为模拟交易账户，非真实市场环境”；

• 不得通过模拟数据误导客户预期收益；

• 禁止模拟账户在客户实际开户前即进行拉客操作；

• 模拟交易记录不得与实际客户报告混用；

• 系统前端必须设定模拟与实盘账户切换明显提示；

• 若客户后续实际开户，应重新执行KYC、风险评估等完整流程。

实操建议：模拟账户数据服务器应隔离于真实交易系统，并禁止手动篡改用户盈亏数据。

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Q165：香港3号牌平台是否可提供“自动止损 / 止盈设定”与“一键平仓”功能？是否需向SFC备案？

答：是的，平台可向客户提供自动止损、止盈、追踪止损、一键平仓等智能下单功能，不需要向SFC备案，但需满足以下条件：

技术与合规要求：

• 客户须主动设定参数，平台不得预设默认强平点；

• 所有自动平仓动作须保留系统日志、时间戳、价格记录；

• 系统应设置“二次确认机制”以避免误触；

• 对价格波动剧烈时的滑点处理机制须清晰披露；

• 应提供《交易指令执行规则指引》，并在官网/APP显著位置说明。

建议配合《客户交易风险披露书》明确告知：止损非保证触发、市场跳空存在风险。

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Q166：平台是否可提供“模拟爆仓演练”或“风险情景测试”？是否影响合规？

答：可以。模拟情景测试是鼓励客户认知市场风险的重要机制，SFC支持在客户教育环节中使用，尤其适合新户开户前评估用途。

合规演练建议：

• 设置多种市场剧烈波动场景（如：突发利率变动、数据公布）；

• 提供“账户爆仓前后”的模拟图表与资金变化记录；

• 不得宣称“本平台永不爆仓”或误导性描述；

• 应以教育目的进行，不可与“开户奖励”或“邀请好友”活动捆绑；

• 可纳入KYC问卷之后、作为客户风险分级附加项。

若纳入正式客户评估流程，建议记录客户完成情况并归档保存至少5年。

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Q167：持牌公司是否可以“购买广告流量”推广其杠杆外汇平台？是否限制投放内容或关键词？

答：可以进行网络广告推广（如：Google、Facebook、YouTube、财经平台广告），但内容必须严格合规。

合规广告指引（重点）：

• 须清晰标示平台为“持牌法团，持有SFC第3号牌照”；

• 禁止使用“稳赚不赔”、“稳赚模型”、“客户收益翻倍”等违规表述；

• 禁止以“未说明风险提示”吸引客户参与高杠杆交易；

• 不可投放误导性关键词，如“无监管平台”、“全球第一返佣”等；

• 所有广告材料应保留文稿与上线截图，备SFC抽查。

广告渠道建议与平台主域名备案绑定，避免遭遇“虚假平台仿冒”投诉风险。

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Q168：如RO（负责人员）辞职，是否可以短期内不设RO？对持牌公司影响有多大？

答：不可以。根据SFO规定，持牌公司在开展3号活动期间，必须至少拥有一名RO常驻在任。

如RO离任时应当立即采取：

• 向SFC提交《负责人员变动通知表格（Form 5）》；

• 同步递交新的RO任命申请（若尚无继任者，应明确时间表）；

• 建议设立“备用RO”或“双RO并任制度”，避免断层；

• 若无RO在任期间继续经营业务，将被视为违反牌照条件，可能面临暂停或吊销风险；

• 董事会应设立《过渡期营运控制计划》，说明短期管理机制。

一般建议法团至少设有2名RO，便于轮值与人手备援。

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Q169：SFC是否允许客户以加密货币（如USDT、BTC）入金进行杠杆式外汇交易？

答：不允许。SFC第3号牌照下的持牌法团，仅可接受法定货币（Fiat Currency）作为客户入金方式。

关于虚拟资产入金的限制：

• 不可直接接受客户以BTC、ETH、USDT等加密货币充值；

• 若客户间接使用虚拟资产，应先兑换为港币、美元、欧元等，并通过银行入账；

• 平台不得宣传“支持USDT入金”或“全币种充值”；

• 若有意接受虚拟资产资金，须额外申请SFC第7类、9类与VA平台营运者牌照。

一旦平台触及虚拟资产服务，监管适用范围与监管强度将显著增加，不可轻忽。

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Q170：是否可以发行自有“交易奖励积分”或“返佣代币”？是否违反合规？

答：发行积分本身不被禁止，但必须避免使其具备证券性质或误导投资属性。

合规建议如下：

• 积分不可交易、转让或兑换法币；

• 积分用途应仅限于“降低手续费”、“兑换内部服务”等用途；

• 不得用于推广“积分升值”、“积分变现”；

• 禁止积分用于操控交易量或诱导用户频繁交易；

• 若积分系统具有“可交易、可升值”属性，可能被视为“集体投资计划”或证券型代币，须申请额外牌照。

建议发行前由合规顾问出具《非证券性质说明信》，作为SFC合规参考材料。

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Q171：是否可以与银行合作提供“杠杆交易资金借贷”？属于金融牌照范畴吗？

答：可行，但需注意是否涉及额外受规管活动，如贷款安排、按揭业务。

合规要点如下：

• 若平台仅协助客户接入银行杠杆信贷产品（如：孖展融资），平台需确保无“操控资金流”；

• 平台不得提供“自营放贷”服务，否则可能需额外持有放债人牌照；

• 所有借贷安排应披露清楚利率、清算规则、强平条款；

• 不得将借贷诱导为“稳赚融资工具”；

• 建议与银行签署《联合金融产品销售协议》，注明平台仅为“引介”或“交易工具对接”角色。

若平台向客户直接提供信用额度，须接受放债人条例、《信贷服务指引》等双重合规要求。

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Q172：SFC是否要求3号牌持牌机构设立“交易风险委员会”或内部风控小组？

答：虽然SFC并未明确规定必须设立“交易风险委员会”，但根据《内部控制指引》，必须具备完善的交易风控机制与职能人员配置。建议如下设置：

推荐内部治理结构：

风控机制建议涵盖：价格滑点容忍机制、强平顺序规则、系统中断应急机制等，所有内容应纳入《交易风险管理制度》。

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Q173：如果客户在交易过程中亏损，是否可以要求平台承担赔偿责任？

答：通常不可以。平台作为受SFC监管的杠杆交易提供商，只需履行平台中立执行、充分披露风险、保障交易透明等义务。客户亏损一般属于市场风险本身。

平台免责关键在于：

• 已充分履行客户KYC与风险评估；

• 提供清晰风险披露声明及客户协议；

• 平台交易系统无“人为误导、价格操控、滑点设置误导”等违规行为；

• 已保存交易日志、挂单执行路径，客户可追溯查询。

若平台被发现操控客户账户（如虚假报价、延迟成交、刷单洗量），SFC可能介入调查，并可对平台或相关负责人进行刑责追究。

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Q174：是否可为专业投资者客户提供更高杠杆比例？例如100倍？

答：可以。SFC允许持牌法团在取得客户书面确认其为“专业投资者”（Professional Investor, 简称 PI）后，提供更高杠杆上限。

条件包括：

• 须提供资产证明（≥港币800万元）或公司资产≥4000万；

• 签署《专业投资者确认函》；

• 平台应建立PI客户专区，标明其杠杆条款差异；

• 不得诱导客户为享受高杠杆而伪造PI身份；

• PI客户的风险容忍度评估亦必须保留在档。

建议设置“PI客户分类系统”，并与后台杠杆设定联动管理，防止误用。

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Q175：平台是否可以为客户提供“投资建议”或交易指导？需要额外牌照吗？

答：需要注意：如果平台员工或代理人向客户提供个别交易建议或操作建议，即属《证券及期货条例》下的第4号受规管活动（就证券提供意见）。

若从事投资建议活动，需额外申请：

• 第4号牌照（Advising on securities）；

• 建立《投资建议流程控制制度》；

• 每次建议应附“适当性审查记录”及客户确认。

若平台仅提供“市场快讯、非个别性评论”，不涉及账户交易建议，可免于第4号牌照义务。但需避免使用“建议买入”、“你现在应该做空”等具指导性的表述。

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Q176：客户是否可以通过第三方系统或算法接入平台交易？

答：可以，前提是平台需进行合规审核与系统风控设置。常见包括：

• EA（Expert Advisor）自动交易；

• 第三方API程序化交易；

• 接入CopyTrade策略跟单服务。

必须满足以下合规要求：

• 明确提示客户使用第三方系统之风险；

• 签署《自动化交易免责声明》；

• 所有系统接入须经过平台后端技术安全审核；

• 平台需实时记录每笔交易执行路径、请求响应时间。

若策略涉及“高频对冲”、“闪电下单”，建议设置频率限制与触发风控机制。

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Q177：SFC是否检查客户交易日志？平台需要保留多长时间？

答：是的。根据SFC要求，平台必须保留所有客户交易记录，至少7年，并可随时提供SFC抽查。

日志内容包括：

• 客户挂单时间、价格、成交时间与对手；

• 成交价格与滑点记录；

• 系统报错、撤单原因与处理流程；

• 所有修改止损/止盈记录；

• 后台人工干预日志。

建议建立“日志自动导出+加密归档+年度校验”机制，并生成季度备份汇总报告，由合规部留存。

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Q178：是否必须对客户每日提供“资产变动对账单”？格式如何要求？

答：是的。SFC《客户资产规则》明确规定，持牌人须定期向客户提供每日或每周交易对账单与资金结余报告。

报表必须包括：

• 当日或当周全部交易摘要；

• 账户余额、已用/可用保证金；

• 盈亏明细；

• 所有费用、利息、滑点等；

• 清晰标注“非实盘盈亏”与“浮动盈亏”差异。

平台可通过APP、网站、邮件等方式提供报表，须提供客户访问通道，建议保留已送达记录。

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Q179：SFC是否允许杠杆式外汇平台使用“对赌（B-book）模式”？需要申报吗？

答：SFC并未明文禁止B-book模式（即平台与客户形成交易对手关系），但其要求平台必须清晰披露交易模式，并确保不存在重大利益冲突与误导行为。

合规使用B-book模式应注意：

• 必须在客户开户文件中明确披露“交易对手为平台”；

• 不可同时承诺客户“市场中立撮合”；

• 建议将部分交易风险外包给第三方LP以规避平台单边暴露；

• 需要制定《冲突管理政策》并定期评估执行成效；

• 若使用B-book模式，平台将承担更多市场风险，SFC将重点审查风控能力。

建议将B-book比例、LP反向对冲机制、客户爆仓规则等列入内部《风险匹配政策》文档，并定期备存以供SFC审查。

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Q180：杠杆式外汇交易中“爆仓”后是否可对客户资产进行强制平仓？是否违法？

答：是的，在满足客户协议中事先明确爆仓规则、强平比例、触发机制的前提下，平台可依法对客户进行强平操作，不违反香港法规。

合规操作建议：

• 爆仓阈值（如净值/保证金<20%）必须事前告知客户；

• 应保留每笔强平操作的系统日志与风控记录；

• 平台应合理执行强平优先顺序（亏损最大者优先）；

• 不得因客户账户盈利而强行平仓；

• 不得擅自修改客户持仓参数或追加费用以诱导爆仓。

推荐设定“强平预警线+二次确认机制”，例如净值/保证金<50%时提示，<20%时执行强平。

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Q181：杠杆平台是否必须设立“客户投诉处理机制”？如何合规设计？

答：必须。SFC要求所有持牌法团设立有效的客户投诉管理制度，并遵守《内部监控制度指引》及《操守准则》。

客诉机制应包含：

• 公布明确的投诉渠道（热线、邮箱、网站表单）；

• 明确“受理→处理→反馈→记录”四步流程；

• 所有投诉必须在7日内初步回应，30日内结案；

• 合规部须每季度汇总投诉情况，提交管理层及RO审核；

• 严禁投诉记录被删除、修改或忽视。

建议设立《客户投诉登记表》《结案回执》《合规审核结论表》，并对严重问题提交SFC备案。

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Q182：SFC如何界定“杠杆式外汇交易”的合规流动性提供者（LP）？

答：SFC允许平台通过第三方流动性提供者（LP）进行报价与对冲交易，但该LP必须是：

• 受监管的金融机构（如英国FCA、澳洲ASIC、美国CFTC监管者）；

• 或香港注册并获认可的金融机构；

• 不得使用无监管或注册地不明确的境外LP。

LP合规尽职审查内容：

• 提供对方营业执照、监管证明、联系资料；

• 签署《LP合作协议》及《报价机制说明书》；

• 每季度评估LP延迟、滑点、偏价、拒单等指标。

若LP存在利益冲突或非市场化报价行为，平台亦将承担法律与合规责任。

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Q183：如平台因技术故障导致客户无法平仓，是否要承担责任？如何规避？

答：如因平台自身系统原因（包括延迟、宕机、数据错误）导致客户交易失败或爆仓，平台将承担相应的民事责任与监管问责。

风险规避建议：

• 配置交易系统高可用架构+灾备机制；

• 对接冗余LP避免单点失效；

• 每季度组织模拟“系统故障应对演练”并出具报告；

• 设置《系统中断事故处理流程》，包括事故登记、客户赔偿机制、SFC汇报流程；

• 可通过“免责条款”设限，但不得免除平台重大过失。

建议配置应急冷备系统、AWS多区域负载机制，降低风险暴露。

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Q184：持牌公司是否可将交易平台托管于境外技术公司？有合规风险吗？

答：可以，但必须确保：

• 系统控制权掌握在香港持牌公司手中；

• 境外技术提供商不得直接干预交易订单、客户资金；

• 持牌公司需向SFC报告使用的境外技术外判内容；

• 若涉及敏感数据传输（如订单执行、KYC信息），必须设立加密与审计机制；

• 外判关系需具备合同管理、技术审查与退出机制。

推荐设立《IT系统外判风险评估报告》《外判服务协议》《数据备份及恢复政策》以备合规审查。

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Q185：如公司想撤销SFC第3号牌照，有哪些流程与注意事项？

答：如持牌法团决定不再从事受规管活动，应向SFC提交正式撤牌申请，流程如下：

撤牌流程：

1. 提交撤牌申请信及Form 5表格；

2. 说明不再从事相关业务原因、时间点；

3. 提供客户资产处理方案与结算说明；

4. 停止新客户招揽与交易活动；

5. 接受SFC对结业阶段的监督与核查；

6. 收到SFC确认函后方可视为撤销完成。

注意：撤牌前如存在客户纠纷、未清理交易、投诉未处理，可能被延迟批准撤牌。

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Q186：申请SFC第3号牌照必须使用香港本地服务器吗？能否使用云服务器？

答：SFC对系统托管位置并无强制要求“必须为香港实体服务器”，但关键条件是：
✔️核心交易系统控制权必须掌握在持牌法团手中；
✔️资料储存与备份需满足《记录保存指引》中的“随时可调取、7年留存、香港可访问”原则；
✔️ 如使用云服务器（如AWS、阿里云），建议将数据中心设定在香港或受信地区（如新加坡）。

若使用境外托管服务，必须就：

• 数据加密、

• 操作权限管理、

• 灾难恢复系统、

• 定期审计机制

提交完整《IT外判及数据管理声明》供SFC审阅。

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Q187：是否可以由境外企业持股或控股申请3号牌的香港公司？

答：可以，但须满足以下条件：

对境外控股股东要求：

• 提供完整的穿透结构图，披露最终实益拥有人（UBO）；

• 控股母公司必须具备可追溯的财务与合法收入来源；

• 若为金融机构，须提供其所在国家/地区的监管证明与牌照复印件；

• 所有境外董事及UBO需提供身份文件、无犯罪记录、公证认证等KYC文件。

重点在于信息透明、结构清晰、资金来源合法、无洗钱嫌疑。

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Q188：是否必须在香港设立实体办公室？是否可使用联合办公地址或秘书公司地址？

答：必须设立实体营运办公室，且需满足以下条件：

建议配置最少1间会议室及封闭储物空间，并张贴公司名称与牌照编号。

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Q189：申请期间是否可以继续营运外汇业务？还是要等到获批后才能开始？

答：除非公司已持有其他受规管业务牌照（例如1号或2号等），否则不得开展任何杠杆式外汇交易业务，包括：

• 不得接受客户资金；

• 不得提供交易平台、软件演示；

• 不得进行客户招揽及广告；

• 不得向潜在客户发布交易策略或杠杆计划。

建议以“准备中公司”身份进行市场研究与内部测试，所有面向客户的服务须在获批后才可启动。

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Q190：若公司董事或RO因个人原因离任，是否必须立即向SFC申报？后果是什么？

答：是的。根据《证券及期货条例》第135条及《持牌人持续责任指南》，以下变动须于7个工作日内申报：

• 持牌人代表（包括RO）离任；

• 董事辞职或变更；

• 负面消息（破产、刑事调查、纪律处分等）影响适当人选资格。

不申报或延迟申报的后果：

• 被SFC视为“重大遗漏或误导”；

• 可能导致现有牌照审查、冻结、甚至撤销；

• 公司其他高管亦可能被调查是否知情不报。

建议配备《人事变动合规登记表》，由公司秘书或HR联合合规部管理。

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Q191：客户的资金是否必须完全隔离？是否可以汇总至总账户统一管理？

答：根据《客户资产规则》，客户资金必须与公司自有资金完全隔离，并满足以下要求：

客户资金隔离要求：

建议引入“第三方资金托管机制”或“多签账户”，增强资金安全性与客户信任。

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Q192：是否可以使用海外银行账户接收客户资金？例如新加坡或英国银行？

答：通常不建议。除非获SFC特别批准，客户资金应当存放在香港受认可银行账户。如使用境外银行，必须：

• 说明原因（如客户来自特定国家）；

• 披露银行监管状态及资金存取通道；

• 设立等同香港标准的监管制度及审计机制；

• 提供每月境外银行对账单及转账记录；

• 客户须签署知情确认书。

若不能确保客户资金的即时性、可追踪性、监管访问性，使用海外账户可能被SFC驳回或暂停审批。

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Q193：是否必须为每一位客户进行KYC与风险评估？有简化程序吗？

答：必须。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》（AMLO）及《操守准则》，所有客户（自然人或机构）必须在开户前完成KYC及适当性评估（suitability assessment）。

必须涵盖的核心内容：

• 客户身份验证（身份证、公司注册证、董事信息）；

• 资金来源与预期交易活动；

• 风险承受能力评估问卷（RAT）；

• 客户类型分类（散户、专业投资者、机构客户）；

• 是否为PEP（政治公众人物）或高风险司法辖区居民；

• 制裁名单筛查与持续尽职调查（Ongoing Due Diligence）。

不可跳过，即使为推荐客户、旧客户或介绍人介绍的客户。简化程序仅适用于香港《证券及期货条例》第1类定义的“专业投资者”。

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Q194：合规人员（如AMLCO、MLRO）是否必须为香港常驻人员？可由兼职担任吗？

答：根据SFC合规架构要求：

SFC强烈建议合规岗位至少由两人或以上分工承担，不得完全外包或由董事全权兼任所有角色。

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Q195：杠杆式外汇平台是否必须配置“客户适当性”评估模型？合规点在哪里？

答：必须。根据《操守准则》第5.2条及《风险披露通告》，平台须为每位客户进行适当性评估，并匹配其风险承受能力与交易产品。

合规建议如下：

• 客户首次开户时填写《适当性评估问卷》；

• 问卷评估包括投资经验、杠杆理解、资产规模、风险偏好；

• 客户若选择高风险产品，系统应提示额外风险声明签署；

• 评估有效期为1年，逾期必须重新评估；

• 推荐建立评分模型并关联交易权限限制（如高杠杆仅限评分60+客户）。

SFC对“卖给不适当客户”的处罚非常严厉，须备存所有评估记录与系统风控逻辑。

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Q196：系统日志保存有何具体要求？哪些必须“实时备份”？

答：根据《证券及期货条例》第130条，持牌法团须备存业务记录与交易日志，并确保其“真实、准确、完整、可查”。

必须实时保存/每日备份的内容包括：

• 客户交易指令（订单流、时间戳、执行价格、交易对手）；

• 系统操作日志（后台登录、参数更改、权限授予等）；

• 交易撮合逻辑与风险控制记录；

• 日终清算表、客户对账单；

• 风险限额触发记录、强平执行记录。

建议每季度提交一次《IT系统审计报告》或《日志稽核报告》至合规部保存，并配置多层冷备系统。

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Q197：平台是否必须支持T+0出金？可以设置提款时间限制或审查机制吗？

答：SFC并未强制要求“实时出金”，但要求平台必须设立清晰、透明、合理的提款机制，包括：

• 提款时间窗口（如：每日09:00–16:00处理）；

• 最短持仓时间（如不得当日买入当日取现）；

• AML审查机制（如大额提款需人工审核）；

• 客户须预先提交银行账户绑定；

• 平均提款时间应不超过1-2个工作日，特殊情况需向客户说明。

建议设立《出金审批流程图》和《提款申报表》模板，并同步配置日志审核系统。

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Q198：是否允许进行杠杆外汇的“自动交易”“EA程序交易”？监管态度如何？

答：SFC允许客户或平台接入EA/自动化交易程序，但前提是：

• 平台需提供明确《自动交易风险披露声明书》；

• EA程序使用由客户主动授权，不得预装自动下单；

• 所有EA交易订单须记录时间戳与客户确认信息；

• EA程序如由平台开发，必须向SFC报备其交易逻辑与风控限制；

• 须有机制防止程序性“误触发强平”或“滑点放大”。

如平台为客户提供EA策略，则该平台可能被视为提供投资建议，须评估是否涉及第4类牌照活动。

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Q199：平台是否允许对客户设置最大杠杆比例限制？SFC有上限标准吗？

答：允许设置最大杠杆比率。SFC未设绝对上限，但根据《产品风险分级机制指引》，一般参考如下：

平台须在《产品说明书》及《风险披露声明》中注明杠杆范围，且交易系统须设定自动限制机制。

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Q200：平台若提供“模拟交易”功能是否需申报？是否需提示不代表真实表现？

答：不强制申报，但平台若设有模拟账户功能，必须：

• 显示清晰提示：“模拟交易结果不代表真实市场表现”；

• 不得将模拟账户结果作为推广依据；

• 模拟账户不得预置盈利策略或预设高成功率模型；

• 须设置每日结算、自动清空机制，防止客户误解其表现可持续。

推荐在官网设置独立的“免责声明条款页面”，并为模拟与实盘系统建立隔离机制。

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选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。