放债人牌照/财仔牌申请注册

本文由仁港永胜唐生整理讲解

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第一章：牌照简介（放债人牌照/财仔牌）

一、什么是放债人牌照？

香港放债人牌照（Money Lender Licence），俗称“财仔牌”，是依据《放债人条例》（Cap. 163）发出的法定经营许可，允许持牌人以营利为目的在香港提供借贷服务。该牌照涵盖一切非银行提供的贷款行为，不论对象是个人、公司或机构。

二、法律依据

该牌照的发出、监管和相关处罚，均基于香港《放债人条例》及相关附属条例，包括但不限于：

• 《放债人条例》（Chapter 163）

• 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO, Cap. 615）

• 《消费者信贷条例》

• 《个人资料（私隐）条例》

三、牌照定义与适用范围

四、为什么叫“财仔牌”？

“财仔”是粤语中对放债人的俗称，源于民间借贷传统。随着监管完善，“财仔牌”已演变为正规、合规的金融借贷业务许可，区别于非法放贷。

五、牌照持有人的身份形式

持牌人可以是：

1. 公司法人（最常见方式，需在香港注册公司）

2. 个人（必须为香港居民，较少采用）

建议以公司形式申请，更便于品牌建设、税务规划和业务扩展。

六、与其他金融牌照的区别

七、唐生总结

放债人牌照是香港合法进行借贷业务的主要非银行通道，适用于个人贷款、企业资金周转、小额融资等市场，监管强度适中，申请门槛低于银行牌照，但需要严守年利率限制与合规制度。文本是仁港永胜唐生对放债人牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。

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第二章：监管机构介绍（放债人牌照监管体系）

一、监管结构概览

香港放债人牌照由公司注册处（Companies Registry）负责受理与发牌工作，背后涉及多个政府单位联合监管，尤其在反洗钱审查、背景调查、客户保障等方面形成立体监管体系。

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二、主要监管机构及职能

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三、牌照审批过程中的监管协调机制

1. 申请阶段（由公司注册处主导）

   • 表格ML-1及业务资料递交 → 公司注册处核实基本资料

   • 同步转交CIB做背景尽调（PNCC + 财务 + 关系链）

   • 通知申请人刊登宪报与报章公告

2. 背景调查阶段（由CIB执行）

   • 跨部门核查：如有刑事、诈骗、金融犯罪记录

   • 若发现重大风险，可建议注册处拒绝发牌

3. 后续合规监管（多方协作）

   • 消费者投诉协调由消费者委员会主导

   • 若涉嫌洗钱/地下钱庄等，交由警务处、海关、金管局联合调查

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四、与其他牌照监管架构的对比

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五、监管机构联系方式（重要链接）

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六、小贴士：监管部门介入的常见情况

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七、唐生总结

放债人牌照虽不由金融监管机构发出，但其涉及借贷、利息、客户数据处理、资金流向等敏感金融行为，因此在实际监管过程中形成“公司注册处 + 警务处 + 金融监管机构”的多层联合监管格局。申请人应确保业务模式透明、团队背景干净、制度建设完备，避免触发监管红线。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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第三章：持牌情况统计（截至2025年最新版）

一、总体持牌情况

根据香港公司注册处与政府宪报公开数据，截至2025年6月，香港有效注册的持牌放债人（Money Lenders）总数如下：

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二、行业活跃分布类型

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三、地区分布情况（按注册地址）

 注：虽法律要求“实体地址”，但不少公司设立秘书处挂名或商业地址作登记。

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四、市场趋势与监管重点（2023–2025）

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五、常见持牌公司类型与用途对比

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六、行业实例参考（部分公开案例）

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七、唐生总结

香港放债人牌照市场结构呈“两极化”——一边是真实运作、系统平台化、专业团队运营的合规企业；另一边则是占牌不营运、或试图打擦边球的空壳公司。随着监管透明度提升与反洗钱制度强化，持牌质量正逐步提升。申请人应规划好用途与结构，确保“牌照与实际业务”一致性。

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第四章：申请香港放债人牌照的优势

一、合法开展借贷业务的唯一通道（非银行牌照）

香港金融制度成熟，非银行金融机构想要合法发放贷款，必须持有放债人牌照，否则即属非法放债，可能面临高额罚款甚至刑事责任。

✅ 获得牌照，即可在法律框架内：

• 向个人、企业发放贷款

• 收取利息与手续费（在法定年利率范围内）

• 签订具有法律效力的借款合同

• 展开营销推广，设立门市或网贷平台

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二、牌照申请门槛较低，周期短，监管强度适中

 相较之下，放债人牌照是最容易取得的金融服务类许可之一，适合初创者及中小型企业切入市场。

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三、适用于多元化商业模式设计

持牌后可设计不同业务结构，配合市场策略：

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四、合规合法运营，有利于品牌建设与长期发展

持牌身份可用于：

• 公司网站展示牌照（提升公信力）

• 获得银行账户支持（特别是企业户、还款专户）

• 合作方尽调合规认证

• 政府、法院认可合同效力（合法放贷合约）

✅ 有放债人牌照的公司可作为中介人推荐贷款产品，也可发起担保贷款、债转股等融资模式。

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五、配合其它结构，实现税务优化与融资便利

通过“放债人牌照公司 + 控股公司 + 境外资金平台”组合：

• 实现跨境放贷结构（合理合规操作）

• 可收取贷款利息作为收入，不属于“经营所得税”范围（境外主体）

• 配合基金或高净值客户进行资产配置、现金流管理

 建议委托专业团队设计持牌结构，以规避非法集资或地下银行等高风险标签。

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六、申请成功率高，常年窗口开放

• 只要公司结构合理、董事背景清晰、业务计划合规，成功率可达90%以上

• 无需通过专业考试或配置指定负责人员（如MSO/SFC）

• 一年四季皆可申请，无强制申请周期限制

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七、可作为资产保值与市场准入牌照储备

不少企业申请放债人牌照并非立即开展业务，而是出于以下战略考量：

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八、唐生总结

放债人牌照的“性价比极高”——门槛不高、功能强大、用途广泛、监管适中。既可开展真实贷款业务，也可作为金融结构组件的一部分，搭配基金、担保公司、债权管理平台等形成复杂商业模型。对于希望进入香港金融市场的中小投资者或家族资金方，是一个理想的起点。

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第五章：注册条件（申请放债人牌照的法定与实务要求）

一、申请人资格要求

香港放债人牌照申请可由个人或公司提出，但在实践中，公司申请形式更为主流与可行，因为公司架构在营运、税务、品牌、责任承担等方面更具灵活性和专业性。

1. 申请人类型

建议由公司形式申请，董事与股东可为自然人或法人，但最终受益人（UBO）必须真实可识别，不能为匿名信托或代持人。

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二、公司结构要求

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三、董事/股东背景要求

1. 无刑事犯罪记录

所有董事、控权人（controlling person）必须提供以下材料：

• 无犯罪纪录证明（PNCC）：由香港警务处签发，3个月内有效

• 简历（CV）：列明其商业背景、职业经历与金融行业经验

• 声明信（Declaration）：确认其未涉及金融犯罪、破产等情形

一旦发现董事涉及欺诈、非法集资、洗钱等历史记录，申请将被拒绝。

2. 诚信与声誉

警方商业罪案调查科（CIB）将对申请人背景做深入审查，包括：

• 过去的公司任职记录是否有违规历史

• 是否为常见“代董事”或“空壳企业家”

• 是否与高风险国家／个人有关联

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四、业务模式要求

必须提交详细业务说明书（Business Plan），内容包括：

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五、反洗钱与KYC制度准备

根据AMLO规定，申请公司需具备基本**反洗钱（AML）与客户尽职审查（KYC）**框架，包括但不限于：

• 客户身份验证流程（如身份证、住址、银行账户）

• 识别可疑交易的内部指引

• STR（可疑交易报告）制度与汇报机制

• 员工培训记录（如适用）

 尽管监管没有MSO/SVF那样强制AML系统，但如涉及高额放贷、第三方代收款或跨境客户时，监管将特别审查AML架构是否完善。

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六、合规声明与道德承诺

每位董事需签署一份合规声明信，承诺如下事项：

• 遵守《放债人条例》的所有规定

• 不采用骚扰、暴力、非法手段收债

• 不诱导客户签订高利率合约

• 不以不实广告、误导方式获取客户

• 不隐瞒或虚假披露资金用途及来源

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七、唐生总结

放债人牌照申请虽门槛相对宽松，但关键仍在于：

• ✅ 董事与控权人无负面记录

• ✅ 公司结构透明、无洗钱疑点

• ✅ 业务计划清晰、可执行

• ✅ 准备好合规制度与声明

强烈建议在提交申请前进行一次“自我合规预审”，确保资料完整、结构清晰、合法合规。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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第六章：申请流程（放债人牌照全流程操作指引）

一、流程概览

香港放债人牌照的申请流程分为准备阶段 → 提交申请 → 背景审查 → 公告期 → 发牌审批五大步骤。整体流程大致需1.5–3个月完成，部分复杂结构的申请可能拉长至4个月以上。

 所有申请由**香港公司注册处 – 放债人牌照组（Money Lenders Section）**接收及处理，警方商业罪案调查科（CIB）负责背景尽调。

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二、详细申请流程图解

 第一步：业务结构设计与材料准备

✅ 时间：5–10个工作日
 工作内容：

• 确定申请人主体（公司或个人）

• 拟定公司组织结构与资金来源路径

• 撰写业务说明书（Business Plan）

• 准备董事/股东履历、无犯罪记录等文件

• 拟备KYC/AML制度文件草稿

 建议委托合规顾问团队协助规划，确保结构合法合规、资料无遗漏。

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 第二步：提交申请文件

✅ 时间：1日
 递交至：香港金钟道66号金钟道政府合署11楼 公司注册处 – 放债人牌照组

 提交文件包括：

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 第三步：警方背景审查

✅ 时间：3–6周不等（按个案复杂程度）
 由商业罪案调查科（CIB）执行：

• 审查董事/股东背景、商业记录、刑事案件历史

• 核对申请人是否涉及洗钱、诈骗、非法融资等前科

• 如有需要，会致电或面谈申请人进行进一步了解

 若发现高风险问题，警方有权建议拒绝申请。

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 第四步：刊登公告（政府宪报 + 报章）

✅ 时间：最少21天法定公告期
 目的：公开通知社会大众申请事项，接受异议或举报

刊登渠道：

 报章需印出并连同证明文件提交回注册处存档。

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 第五步：无异议下发牌照

✅ 时间：约2–4周（视公告期与是否被举报）
 由公司注册处发出正式纸本牌照，载明如下信息：

• 持牌人名称（公司或个人）

• 注册地址

• 牌照编号（License No. MLXXXX）

• 有效期（一般为一年）

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三、流程时间表（建议时序）

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四、特别情况说明

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五、总结

申请放债人牌照并不复杂，但过程涉及多个环节与法定时限：

• ✅ 严格按流程进行，避免跳步或错递文件

• ✅ 确保公告刊登内容无误，否则需重刊，耽误时长

• ✅ 背景尽调期间保持电话畅通、准备回应CIB查询

• ✅ 强烈建议由合规顾问（如:仁港永胜）协助统筹时间、文件与应对策略

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第七章：所需材料清单（放债人牌照申请必备文件明细）

一、文件准备总览

申请香港放债人牌照需要提交一系列正式文件与辅助材料，涉及申请表格、公司注册文件、董事资料、合规文件等。根据公司注册处指引及实务经验，以下为完整材料清单（建议格式）。

 建议所有材料由合规顾问协助整理、编号归档，并附清单一并提交。

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二、主要法定表格

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三、公司注册文件（如为法人申请）

 若为新设公司，提供商业租赁合约与首次NNC1表格可作为替代。

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四、董事/股东个人文件

 如申请人为法人股东，需提交法人注册文件 + 穿透结构图及UBO身份资料。

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五、业务与营运相关文件

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六、合规与AML/KYC制度文件（强烈推荐附上）

 虽然放债人牌照监管未强制 AML 手册，但实际审批中附带合规制度更容易通过背景审查，提升审批印象分。

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七、公告刊登相关文件

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八、材料提交建议格式

• 按以下顺序编号整合：A类 – 法定表格、B类 – 公司文件、C类 – 董事/股东文件、D类 – 营运文件、E类 – 合规材料

• 每份文件附封面标签及目录页

• 建议制作纸本一式两份 + 电子版本存档（方便补交或澄清）

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九、总结建议

✅ 提交前建议使用以下标准自检清单确认：

☑ 所有董事/股东资料完整
☑ 所有合规声明已签署
☑ 营运模式合法、资金来源明确
☑ 公告内容合乎格式要求
☑ 控股结构无洗钱嫌疑
☑ 表格字体清晰、内容无遗漏

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第八章：政府费用（放债人牌照申请与维持成本明细）

一、概述：费用类型分类

申请香港放债人牌照（财仔牌）过程中产生的政府费用主要分为以下几类：

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二、申请阶段政府费用明细（港币 HKD）

 注：报章公告须申请人自行联系出版社刊登，付款前须确认排版与格式是否符合《放债人条例》要求。

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三、年审与续牌费用

✅ 放债人牌照有效期为一年，到期必须续期方可继续营运，逾期未续可能被视为非法放贷。

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四、可选费用（申请过程中常见）

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五、总费用估算（首年合计）

 注：费用依据业务复杂度、董事数量、公司结构及公告字数有所浮动。

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六、付款方式与注意事项

• 公司注册处接受支票或现金缴费，建议递交申请时一并缴付

• 报章公告费用需自行联络指定报社（建议提前比价）

• PNCC缴费必须亲身于警察总部申请，支持EPS或现金

• 所有缴费建议保留正式收据，用作年审与审计证明用途

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七、节省成本建议

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第九章：牌照有效期与年审（牌照维持与续期操作指引）

一、牌照有效期

香港放债人牌照（Money Lender Licence）属于按年度颁发的经营许可，具有明确的到期时间。

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二、续牌流程概览

 Step 1：准备续期材料

• 填写续期申请表（Form ML-8）

• 提供更新后的业务说明书（如业务有重大变化）

• 若董事、股东结构有更动，须提交相关更改证明（NAR1/董事会议记录）

• 确认宪报与报章公告是否需要重新刊登（视公司注册处要求）

 Step 2：提交续期申请

• 向公司注册处 – 放债人组提交ML-8表及配套文件

• 缴纳续牌费用：HKD 3,340（与首次申请相同）

 Step 3：等待审批与公告期

• 如需公告，将进行21天公告期

• 警方一般不再重复尽调，除非发生以下变更：

  • 实际控制人变更

  • 公司地址或名称变更

  • 涉及过违规、客户投诉案件

 Step 4：获得新牌照

• 审批通过后，发出新版放债人牌照（标注新有效期）

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三、年审注意事项

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四、常见问答 Q&A

Q1：是否一定每年都需重新刊登公告？
A：不一定。如果续期期间公司结构、地址、控制权无变化，注册处可酌情免除公告。若有变动或有投诉记录，可能会要求重新公告。

Q2：续期失败会出现什么后果？
A：若在到期后未获续期且仍进行放贷行为，将构成非法放贷罪行，最高可判罚款及监禁。建议至少提前一个月安排续牌事宜。

Q3：如牌照期间公司未实际营运，是否仍需续期？
A：视乎公司未来意图，如计划继续持有牌照作储备用途，仍应续期。否则应主动向注册处申请注销。

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五、合规维持小贴士

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六、总结

 香港放债人牌照为年审型许可制度，需持续维护其有效性。
 一旦疏忽续期或公告流程，有可能丧失牌照资格并触犯条例。
 企业应设立牌照管理时间表，由秘书公司或合规顾问协助跟进年审、续牌与资料更新事宜。

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第十章：后续合规维护（放债人牌照营运中的持续合规要求）

一、为什么合规维护至关重要？

持有放债人牌照后，牌照并非“长期有效”或“取得即完事”，而是必须通过持续的合规管理与定期申报制度，确保：

• 避免被香港公司注册处吊销牌照

• 减少客户投诉与潜在法律风险

• 为续期或日后拓展业务打下稳固基础

• 配合警方、监管机关抽查资料

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二、营运期间主要合规项目一览

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三、借款合约与利息设定的法定要求

✅ 合约内容必须包括以下要素：

 合约建议由律师审阅并使用中英文双语版本。

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四、收款与催收合规行为规范

 任何违规催收行为，均可能触犯《刑事罪行条例》《个人资料（私隐）条例》等，导致民事赔偿或刑事责任。

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五、反洗钱（AML）制度核心要求

根据《打击洗钱条例》（Cap. 615），持牌放债人虽未属“指定金融机构”，但如业务规模扩大或涉及高风险客户群体，仍应建立AML体系：

• 建立客户风险评分模型（高风险客户需加强验证）

• 设定交易异常触发机制（如金额大/频率高/多次中途转帐）

• 可疑交易报告（STR）制度：向联合金融情报组（JFIU）提交

• 保存交易记录 ≥ 6年以供备查

 若未来涉与第三方支付、加密资产等业务组合，更须增强AML层级。

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六、客户资料保密与私隐保障

遵守《个人资料（私隐）条例》规定：

• 不得在未征得同意前，向外泄露客户任何资料

• 不得将客户数据出售或转让予他方推广

• 系统应加设访问权限、员工操作留痕

• 若数据外泄，须向私隐专员及客户通报

 建议准备《客户数据政策指引》作为内部培训材料及处理依据。

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七、企业合规文件更新建议

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八、总结

✅ 放债人牌照不只是“拿到牌照”，更重要的是“守住牌照”。

持续合规是合法经营的根本：

• 合同合法 + 催收文明 + 数据合规 + 内部制度完备

• 可建立客户信任，强化金融业务品牌

• 减少法律风险，降低续牌/检查失败风险

 建议设立“合规负责人员”角色，即使法律不强制，也有助内部治理。

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第十一章：注意事项（申请与运营过程中的风险提示与实务警示）

一、申请前注意事项

在提出放债人牌照申请前，应做好全局规划，避免日后踩中合规红线或影响发牌成功率。

✅ 推荐准备事项

 若存在“空壳股东”“人头董事”等结构，可能被拒发牌或要求重整架构。

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二、资料准备常见误区

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三、放贷合约/客户处理常见法律陷阱

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四、常见经营违规行为（高风险⚠️）

 所有结构性变化，包括公司名称、董事、股东、注册地址、业务模式改变，均须通报注册处。

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五、政府审查重点（实务经验总结）

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六、监管动态变化需关注

 未来如引入“分级管理制度”，早期持牌人或享有“既有权利豁免期”。

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七、专业建议

• ✅ 所有申请文件须“真实、清晰、逻辑自洽”，不应夸张包装或过度设计

• ✅ 放贷业务合规是一项“持续运营+制度建设”工程，切勿抱持“低门槛一次性行为”观念

• ✅ 强烈建议委托具合规经验的顾问协助撰写材料、结构审核与持续年审配套

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第十二章：常见问题解答（FAQ）

（香港放债人牌照申请与持牌运营实务问答大全）

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 一、申请资格相关

Q1：我不是香港居民，可以申请放债人牌照吗？
✅ 可以。只要通过香港注册公司申请，董事/股东可为香港以外人士。但申请人必须提供明确的身份文件、地址证明，且背景须无刑事不良记录。

Q2：放债人牌照可以以个人名义申请吗？
✅ 可以。但必须是年满18岁的香港永久居民，并提供有效住址及完整的个人资料，申请难度较公司高，亦不利品牌推广与业务发展。

Q3：是否必须在香港设立实体办公室？
✅ 是。申请人必须提交办公地址证明，如商业租赁协议、水电单或差饷单。不接受虚拟地址、秘书地址或共享工作间作为主营业地址。

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 二、公司结构与人员安排

Q4：股东或董事曾涉及公司清盘或法律诉讼，会影响申请吗？
⚠️ 有可能。若曾牵涉财务欺诈、非法融资、虚假报税等负面案件，即使无定罪，亦可能引发注册处与CIB的审慎调查。建议提交声明信解释情况。

Q5：可以设置海外法人公司作为股东吗？
✅ 可以，但需提交该海外法人注册证书、受益人穿透结构图、最终实益拥有权人（UBO）身份信息，防止匿名或非法结构渗透。

Q6：是否必须设置“合规负责人”或“AML官”？
❌ 法律并无硬性要求。但如涉及大额放贷、平台运营、第三方委托贷款等业务，建议指定合规负责人，管理风险及制度更新，有助日后年审及监管沟通。

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 三、流程与周期安排

Q7：申请放债人牌照需要多长时间？
 一般为1.5–3个月。若结构简单、资料完整，可在6–8周内获批。复杂情况如有董事调查、公告重刊，可能拉长至4个月以上。

Q8：公告刊登在哪里？是否必须？
✅ 必须。申请人必须刊登放债人公告于《政府宪报》及一份香港英文商业报章（如SCMP、The Standard），公告期不少于21天，期间接受社会异议。

Q9：被人反对或举报会怎么样？
若公告期间有人向注册处或警方提交反对意见，注册处有权中止发牌、要求提供进一步解释或安排听证。合规资料越完备，应对能力越强。

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 四、营运与资金管理

Q10：我能否与他人合资成立放债人公司，共同出资运营？
✅ 可以。但股东、董事及资金来源必须全部申报。不可“挂名”或“代持”他人股份，否则构成虚假陈述与持牌失实。

Q11：我可以用现金方式放款或收息吗？
⚠️ 极不建议。虽法律未明文禁止，但使用现金将导致可疑资金流、无法追踪、易涉洗钱风险。建议全部交易通过公司银行账户操作。

Q12：是否可以采用P2P平台或手机App来放贷？
✅ 可以。但平台本身不能撮合贷款，只能作为信息展示平台。所有放款行为必须由持牌公司亲自执行，资金不得由未持牌第三方操作。

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 五、合约、利率与客户关系

Q13：最高可以收多少利息？是否可以设手续费？
 按《放债人条例》第24条，年利率不得超过60%，且必须明文列出实际年化利率（APR）。手续费、逾期费用需合理，不得绕过利率上限。

Q14：如何合法催收欠款？
✅ 可使用电话提醒、邮件催收、发律师信、入禀小额钱债审裁处。但严禁骚扰式追债、上门威胁、公开客户身份等违法行为。

Q15：借款人违约后，我能否收回全部利息并收车或押品？
✅ 如合约中设定清楚抵押权并合法注册（如汽车按揭、物业按揭），可依法执行回收押品。但放债人不能擅自强行取回资产，须依正规法律程序。

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 六、牌照维持与变更

Q16：牌照有效期多久？什么时候需要续期？
 有效期为一年。建议提前1–2个月准备续牌材料并提交Form ML-8。

Q17：更改公司名称、股东或董事，是否要通知注册处？
✅ 是。凡涉及重大公司资料变更，必须在14天内通知公司注册处并更新放债人备案，否则可能导致营运违法或牌照被吊销。

Q18：牌照是否可以转让？是否可以买卖已持牌公司？
❌ 牌照不可转让。但可通过变更股东/董事方式收购持牌公司，但必须先通知公司注册处并经过背景尽调及批准后，才能合法交接。

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 七、银行开户与金融配套服务

Q19：放债人公司可以开设哪些类型的银行账户？
✅ 一般可开设以下账户：

• 公司基本户（用于经营收支）

• 客户还款专户（推荐专设）

• 活期账户、定期账户（存放未放出贷款资金）

 提醒：银行对放债人行业存在风险评级，开户需提交放债人牌照副本、借贷流程、KYC制度、实际控制人信息等。

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Q20：银行是否一定会接受放债人公司开户？
⚠️ 不保证。部分银行如汇丰、恒生对放债业务持审慎态度，可能拒绝开户。建议选择对中小金融服务较开放的银行，如：工银亚洲、大新银行、华侨永亨、渣打中小企部门等。

✅ 成功开户关键因素包括：

• 合法持牌（ML牌照副本）

• 资金来源解释清晰（资金证明）

• 客户审核与风险控制制度健全（AML指引）

• 无不良背景之董事股东

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 八、与第三方合作/投资人的常见问题

Q21：我可以与他人合作出资，由我公司负责放贷、对方只出钱吗？
⚠️ 合作可以，但必须建立合法合伙协议或投资结构，建议由律师设计，并确保：

• 出资人无直接控制权

• 所有放贷行为由持牌公司执行

• 分润模式合理披露，避免被视为非法集资

 否则极易被怀疑构成“代放贷”或“挂牌转贷”行为，违法风险高。

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Q22：是否可接受境外资金注资用于放贷？
✅ 可以。但必须保证资金来源合法、可核查，同时配合银行做好“资金用途说明”。涉及大额境外汇款时，应提前准备资金声明、股东协议、商业计划书等材料配合合规审核。

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 九、法律纠纷与客户投诉处理机制

Q23：客户拒绝还款，能否报警处理？
❌ 一般欠款属民事债务，不构成刑事罪行。建议：

1. 首先发出书面追讨通知/催收信

2. 如无回应，可入禀小额钱债审裁处/区域法院

3. 若客户提供虚假资料、伪造文书借款，可考虑报警处理

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Q24：客户投诉我收息过高，政府会怎么处理？
 若发现违反年利率60%上限或未清晰披露，注册处或消费者委员会有权介入调查，并可能：

• 吊销放债人牌照

• 要求退还超额利息

• 涉及欺诈行为者将面临刑事起诉

✅ 建议保留所有签署合约、借据、收息记录，确保证据链完整。

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Q25：如何建立客户投诉处理制度？
建议设置以下流程：

1. 客户可通过电话/电邮/表单进行投诉

2. 合规人员于7日内正式回应

3. 若属争议性收费、态度问题，应书面道歉或退款调整

4. 所有投诉记录保留不少于6年，接受年审或监管抽查

 建议设立《客户投诉处理政策》并在官网展示。

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 十、合规制度与文件保管问题

Q26：放贷相关合约、客户档案应保留多久？
 按惯例与AMLO指引，最少保留6年，如客户涉诉讼或未还清，应保留至结清日起6年。可采用电子系统管理，确保备份安全。

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Q27：AML/KYC政策必须提交吗？是否需备案？
❌ 公司注册处不强制提交。但如警方或注册处审查时发现制度薄弱，可能影响发牌或续期。

✅ 强烈建议准备以下合规制度文件：

• 《AML手册》

• 《客户尽职调查流程》

• 《风险等级评分表》

• 《可疑交易识别流程图》

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 十一、其他热门疑问

Q28：放债人牌照可以用于经营“财务公司”品牌吗？
✅ 可以使用“Finance”、“Capital”、“Credit”等字眼命名公司。但若用于银行、存款、证券等名词，可能违反《银行业条例》或被误导监管，建议提前核名。

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Q29：我申请了放债人牌照但暂不运营，会被吊销吗？
⚠️ 有可能。若公司长时间无营运记录、无贷款合约、无客户数据，注册处可质疑其合理性，拒绝续牌或注销。

✅ 建议即使暂不放贷，亦可：

• 完善合规制度

• 维持最低营运数据（如测试贷款）

• 定期更新文件与系统

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 十二、与境外投资结构相关的问题

Q30：境外投资者是否可以控制香港放债人牌照公司？
✅ 可以。但需确保以下事项合规：

• 提供完整的穿透式控股结构图

• 提供最终实益拥有者（UBO）的身份证明与地址证明

• 如境外公司为股东，需附其注册证书、公证文件、董事名单等

• 所有董事须提交无犯罪纪录（如非香港居民，则由居住国警务部门出具）

 建议聘请持有国际法律资质的顾问，协助搭建架构与向注册处说明控权结构的合法性。

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Q31：是否可以由境外基金、家族办公室设立持牌放贷结构？
✅ 可以。通常使用如下结构设计：

此结构的优势：

• 资金注入由境外控制，香港用于放贷营运

• 可实现利息收入合法回流

• 若设置双币资金池，还可开展中港联动放款结构（合规前提下）

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 十三、关于收购现有持牌放债人公司的问题

Q32：是否可以直接收购现有持牌公司的股份以取得放债人牌照？
✅ 可以。但需注意以下事项：

• 必须提前向公司注册处放债人组申报重大股东变更

• 若更换控制人（50%以上股权），注册处将要求提交背景文件，并可能启动警方CIB背景尽调

• 若隐瞒变更，可能构成虚假陈述，导致牌照被吊销

 建议进行尽职调查（Legal & Compliance Due Diligence），防范隐藏债务、历史违规、未披露客户投诉等风险。

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Q33：收购持牌公司后，我可以立即开展放贷业务吗？
⚠️ 不建议立刻开展。建议流程为：

1. 审阅原放贷记录与合约模板是否合规

2. 更新业务说明书，反映新营运计划

3. 如人员/系统/流程有变化，应通知注册处

4. 确保账户、资料管理系统已切换与审计清理

 收购“干净公司”不等于“无监管风险”。若原持牌公司曾涉投诉、违例或挂名营运，接盘方亦可能承担监管责任。

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 十四、与虚拟资产/其他金融服务整合问题

Q34：放债人公司可以提供虚拟货币抵押贷款服务吗？
⚠️ 暂无明确法律禁止，但高风险。若以虚拟资产作抵押，应注意：

• 明确说明非受监管资产，不可保证价值

• 放贷行为仍需以法币计价，且由持牌公司执行

• 若客户未履行还款义务，虚拟币如何处理必须事前约定清楚

 若计划大规模开展该模式，应考虑申请香港金钱服务经营者（MSO）或设立合规子公司。

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Q35：是否可以将放贷业务与MSO或SVF牌照业务整合？
✅ 可整合，但须分别取得独立牌照，合规隔离操作：

 整合须设计清晰的资金隔离、系统权限、人员职责制度，防止跨业务非法操作。

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 十五、特殊场景应对

Q36：若客户反悔还款、主动举报我公司收取“高利贷”，怎么办？
✅ 应提供以下证据链：

• 借贷合同正本

• 利率说明文件（已签字确认）

• 收息明细及还款记录

• 客户身份及风险披露记录

• 所有通话/催收记录（如适用）

 若合同利率在法定范围内（≤60%年利率），且信息披露充分，即便客户举报亦可提供合理抗辩。

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Q37：放贷人公司可以向员工提供贷款吗？
✅ 可以。但建议设独立审批机制与上限控制，以防内部道德风险。如属“福利贷款”，应写入员工政策，并保留还款记录。

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 十六、关于RO、MLRO合规角色的问题

Q38：放债人牌照是否需要Responsible Officer（RO）？
❌ 不需要像SFC牌照那样强制设RO。放债人牌照监管相对宽松，不规定负责人员数量。但若公司日后申请其他金融牌照，推荐设合规负责人角色作为内部合规制度的一部分。

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Q39：是否必须设立MLRO（反洗钱报告官）？
❌ 非强制，但强烈建议设置。尤其在以下情境中：

• 涉及外籍客户、大额交易或现金还款行为

• 存在中介导流或合作贷款

• 客户来源复杂，如商会、群体放款、线上平台导入

✅ 建议由具备AML/CTF知识背景的人员担任，制定内部识别及汇报流程，便于应对联合金融情报组（JFIU）抽查。

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Q40：RO/MLRO可以是同一个人吗？可以是外聘顾问吗？
✅ 可由同一人兼任，也可外聘，但须确保其：

• 熟悉香港法律与放债条例

• 可参与公司合规制度制定

• 对客户交易有审批权或汇报权

 委任应存档签署文件、职责说明、定期合规汇报记录。

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 十七、员工、分支结构与跨境团队管理

Q41：放债人公司是否可以雇佣销售/业务员？他们需具备牌照吗？
✅ 可以聘请销售人员，但他们无需持牌。然而：

• 销售人员必须清晰向客户说明产品利率、费用与合约责任

• 严禁误导、虚假承诺、施压行为

• 应设立“销售行为准则”与培训手册，并记录培训及签到表

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Q42：我可以在内地/东南亚设置推广办公室或团队吗？
⚠️ 慎重！推广不构成放贷行为，但若出现：

• 境外团队代收客户资料、签约、甚至代收款项

• 通过未持牌机构撮合借贷行为

 可能触及他国非法放贷法令或跨境金融服务规定。建议在港操作主体主导放贷流程，境外团队仅作市场推广。

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Q43：员工必须签署合规承诺或培训记录吗？
✅ 建议定期进行合规培训，并要求：

• 员工签署《员工行为守则》与《合规承诺书》

• 每次培训留存签到表与内容摘要

• 对客户资料保密责任进行专题教育

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 十八、系统工具、贷款流程自动化问题

Q44：我可以使用电子合约平台签订贷款合约吗？
✅ 可以。但必须确保：

• 电子签署合规香港《电子交易条例》

• 系统可生成PDF副本并由客户确认下载

• 所有合同需加盖电子印章并编号备存

• 客户签署前须展示完整条款，包括年利率、违约罚息、提前还款机制等

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Q45：可以通过线上审批、自动KYC、OCR识别等系统开展远程放贷吗？
✅ 可以，建议采用以下工具结构：

 请确保所有客户资料备份至香港本地或合规数据中心，并设操作日志功能，接受未来审计。

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 十九、多牌照业务整合与结构协同

Q46：我的公司已持有MSO/SVF/SFC牌照，可以兼营放债业务吗？
✅ 原则上可以，但须注意：

• 每类牌照的业务范围不可混用

• 建议通过子公司持有不同牌照，防止资金混同

• 每个业务需独立AML/KYC制度与审计路径

 举例结构：

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Q47：是否可以申请“联合监管沙盒”？将P2P系统、VA平台与ML结构结合？
✅ 理论上可以，但需通过个别项目向**金融科技监管协调组（FSTB + HKMA + SFC）**提出申请。

 建议准备：

• 技术方案书

• 风控架构图

• 数据安全模型

• 客户适当性机制

• 法律意见书说明不涉非法集资、证券发行等

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 二十、客户适当性评估与风险评级制度

Q48：放债人公司是否必须建立客户适当性制度？
✅ 强烈建议建立，虽然不是法定强制要求，但对于降低合约争议、客户投诉风险具有重要意义，特别是涉及高风险贷款产品时。

 推荐制度设计包括：

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Q49：是否可以向退休人士、学生或失业人士放贷？
⚠️ 技术上可以，但建议慎重。监管及消费者委员会极为关注“向弱势群体发放高利贷”的情况。

✅ 建议设置以下防范机制：

• 降低此类客户的最高贷款额度（如上限 HKD 10,000）

• 加强风险揭示，使用双签名+录音/录像留档

• 限制利率设定（例如设定不高于30%的年化利率）

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 二十一、黑名单管理与拒绝客户制度

Q50：我可以拒绝向某些客户提供贷款服务吗？
✅ 可以。企业有权基于“风险评估”或“客户信用”拒绝提供服务，但应避免歧视性行为。

建议设立《客户拒绝政策》，列明可拒绝情形，如：

• 涉嫌虚构身份、伪造文件

• 拒绝提供银行流水或收入证明

• 曾在本公司有严重违约行为

• 涉嫌洗钱、高风险国籍、受国际制裁名单（如SDN）

• 联合金融情报组建议关注对象

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Q51：如何设立内部黑名单系统？应注意哪些事项？
 黑名单管理建议：

• 设定独立黑名单数据库，与CRM系统集成

• 记录客户拒贷理由，并注明是否需持续屏蔽

• 每年审查黑名单有效性（如客户债务已清偿，可申请解除）

• 符合《私隐条例》规定，不得向外泄露客户黑名单状态

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 二十二、应对监管抽查与审计问题

Q52：若收到公司注册处或警方来信抽查，应如何应对？
✅ 建议如下流程：

1. 立即通知内部合规人员/顾问团队

2. 查阅信件内容，理解调查范围（通常为投诉、资料申报、广告争议等）

3. 准备以下文件用于回应：

   • 放贷合约正本 + 收款记录

   • 相关客户KYC、AML文件

   • 电话录音或客户签字表单

   • 内部操作流程文档（用于佐证正当操作）

4. 指派熟悉项目背景的人员或法律代表回应问询

 不建议擅自回信或口头回应，应统一由合规主导。

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Q53：审计时会检查哪些关键项目？

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 二十三、退出机制与清盘策略

Q54：我不打算继续营运放贷业务，如何合法终止？
✅ 可采取以下方式：

 若公司仍有未清贷款、客户投诉或遗留争议，注销前应处理完毕，并保留档案以备查。

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Q55：我可以将持牌公司“出租”或“借用”给他人使用吗？
❌ 严格禁止！构成“借壳经营”、“虚假持牌”，属重大违规行为：

• 租牌行为或将构成《放债人条例》第29条虚假陈述罪

• 一经查明，牌照将被立即吊销

• 承租人与公司董事均有刑责风险

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 二十四、贷款产品设计与风险收益匹配问题

Q56：我可以提供多种不同利率的贷款产品吗？如3个月短期贷、12个月装修贷？
✅ 可以，放债人公司可根据客户群体、风险等级、还款能力灵活设计不同产品，但应注意：

 建议每类贷款产品搭配独立《产品概要说明书》，供客户签署确认。

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Q57：是否可以提供“无抵押信用贷”或“押车不押证”等高风险贷款？
✅ 可提供，但监管高度关注此类产品，尤其如下风险点：

• 对客户是否设定足够信用审查？

• 是否存在变相强扣资产、押物不合法处置等争议？

• 客户是否充分理解风险？是否签署放弃追讨声明？

 建议引入信用评分系统、签署多重风险揭示表，并留存客户录音/录像签署过程备查。

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 二十五、广告宣传与市场推广合规

Q58：放债人公司是否可以在网站、社交平台、巴士、报纸等投放广告？
✅ 可以，但必须遵守《商品说明条例》与《放债人条例》的规定，避免以下违法内容：

 所有广告内容建议加上：“本公司为香港持牌放债人（Money Lender Licence No.：XXXXXX）”。

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Q59：可以通过中介介绍客户贷款吗？是否属于违规？
⚠️ 可以合作中介，但须确保：

• 中介不直接放款、不收取客户利息、不保批承诺

• 中介签署《中介合作协议》，列明其仅限介绍用途

• 客户贷款合约签署必须由放债人公司直接处理

• 中介不可收取“前期手续费”或贷款佣金直接向客户收费

 否则可能构成非法借贷中介或诈骗行为，牵连放债人牌照被监管问责。

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 二十六、客户争议、媒体投诉及声誉危机应对

Q60：客户在网上发布恶意评论、差评、甚至威胁公司是否合法？
✅ 客户表达意见属个人权利，但若构成以下情节，公司可采取法律行动：

• 捏造虚假事实，意图诋毁商誉（诽谤罪）

• 公布员工姓名/电话/住址（私隐侵犯）

• 多平台恶意转载、散布（网暴、构成刑事恐吓）

 应由法务部门或律师函处理，并记录所有对话截图。如属严重网络攻击行为，可报警备案。

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Q61：客户拒绝还款，声称“被诱导贷款”怎么办？
✅ 如合同签署完备，客户又签署了风险揭示、贷款申请、身份验证等文件，公司具有较强抗辩力。建议：

1. 出具合约副本 + 客户签署资料

2. 提供视频录制或系统日志证明“非胁迫、非误导”签署

3. 若客户继续不还款，可入禀小额钱债审裁处或区域法院追偿

 所有对话建议保留录音、WhatsApp截图或通话记录。

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 二十七、技术系统与AI风控模块接入

Q62：是否可以接入AI技术做贷款审批？例如OCR、欺诈识别模型？
✅ 可以，常见技术模块包括：

 所有系统应设日志追踪，配合审计要求。涉及数据跨境传输时须遵守《个人资料私隐条例》。

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Q63：使用AI模型做自动拒贷，是否要披露算法或结果？
✅ 按私隐专员公署建议，若使用算法“自动拒绝客户申请”，客户有权：

• 要求解释评分逻辑

• 要求人工复核结果

• 查询评分来源（如征信系统、行为评分等）

 建议设“客户评分结果通知函”模板，并保留人工复核选项。

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 二十八、多币种放贷与跨境交易模型

Q64：我可以用美元、人民币、欧元等币种放贷吗？
⚠️ 理论上可以，但须注意：

• 合约应列明以何币种计价、放款账户是否具备该币种功能

• 客户还款是否需转换币种、如何计息、如何处理汇率波动

• 如涉人民币跨境流动，建议先咨询银行及金管局是否构成外汇管制情形

 若多币种业务涉及境外资金调拨、汇兑路径设计，建议引入会计师与税务顾问同步分析。

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 二十九、牌照收购、股权转让与股东变更

Q65：市场上很多持牌公司“出售牌照”，这种操作合法吗？
⚠️ 法律不承认“牌照转让”概念，只有公司股东变更 + 合规备案才构成合法架构变化。

✅ 合法路径应如下：

1. 签署股权转让协议（SPA）

2. 安排背景尽职调查（Buyer DD）

3. 向公司注册处报备新控权人（Form ND2A等）

4. 通知放债人牌照组，同时提交新控股结构图与董事履历

5. 如涉及控权人变化，注册处可能要求再次刊登公告并重新尽调

 实际操盘中，买方应重点审查：

• 历史客户争议与借贷记录

• 是否涉及投诉或违规催收记录

• 是否为“挂牌不营运”的空壳公司

• 牌照续期时间（是否临近）

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Q66：我想出售持牌公司，买家能立即使用该牌照放贷吗？
❌ 不可以立刻使用。在公司股权发生重大变更后，除非已获得注册处确认变更通过并完成背景尽调，方可重新启动放贷业务。期间不得进行贷款活动。

✅ 建议设“控制权交接日 + 放贷启用日”双时间安排，并签署交接备忘录备查。

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Q67：持牌公司出售是否可以配套系统、客户、品牌、银行账户一起转让？
✅ 可以打包转让，但必须清晰列明于SPA或资产转移协议中，尤其注意：

• 客户资料转让必须符合《私隐条例》

• 系统应重新设立权限与使用协议

• 银行账户需另行申请董事变更与银行KYC审批流程（一般需2–3周）

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 三十、家族办公室（Family Office）参与放贷业务结构设计

Q68：家族办公室是否适合通过香港放债人牌照投放资金？
✅ 很适合，常见结构包括：

结构一：控股+营运分离型

结构二：资金委托管理型

• FO不直接营运

• 由合规放债人公司设立“独立贷款池”

• 由FO授权额度，委托营运与收息

• 可按净收益、IRR结构参与分润

 优势：分离风险、避税筹划灵活、可按项目设单独账套、便利设审计路径。

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Q69：家族资金是否可以设定“只放贷给特定人群”？
✅ 可以设计定向放贷产品，例如：

• 专为某行业会员、特定协会、高净值人士

• 设立资格认证机制 + 优惠利率

• 增加品牌信任度，提升客户接受度

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 三十一、私募贷款基金/结构化放贷工具对接

Q70：是否可以透过香港持牌公司管理“放贷基金”？
✅ 可行，推荐两种方式：

 操作建议：

• 放贷人公司持有ML牌照+设贷前贷后系统

• 投资人与公司签署《放贷委托协议》+《风险披露书》

• 所有资金在监管银行账户运行 + 双签审批流程

• 所有回款应提供对账单、扣税明细与资产报表

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Q71：此类放贷基金是否必须另持SFC牌照？
⚠️ 若放贷资产在二级市场“拆分、再销售”，或以“回报承诺”吸纳投资人资金，可能构成集体投资计划（CIS），需获SFC发牌。

✅ 建议前期只执行“放贷管理 + 委托营运”，不得公开招募或向公众营销。

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 三十二、未来退出/转型策略与牌照价值管理

Q72：未来若我希望转型为更高监管级别业务（如MSO/SVF），可沿用现有公司吗？
✅ 可沿用香港公司主体，但应重建业务说明书、AML制度，并申请新牌照。

 不同牌照监管口径完全不同，申请流程、审批时间、系统要求均不一致。

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Q73：我想保留放债人牌照但暂停放贷业务，可以吗？
✅ 可以，但应：

• 保留最少的公司记录（如样板贷款、系统操作记录）

• 更新AML/KYC制度 + 董事履历

• 每年如期续牌（提交Form ML-8 + 无异议说明）

 建议将牌照作“战略储备”用途，待未来金融项目对接再启用。

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 三十三、债权转让与资产处置

Q74：放贷人公司可以将债权打包转让给第三方吗？
✅ 可以。根据香港《契约条例》，合法债权可转让，但应注意：

 强烈建议在合同中明确：债务转让不影响原有还款义务、收息结构与违约责任。

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Q75：是否可以将贷款资产打包设立资产支持证券（ABS）？
✅ 可行，但条件极高，建议仅由专业金融顾问主导：

• 应设立SPV并将放贷资产让与该SPV

• 设评级机制、现金流预测、回收机制与法律保障

• 可引入香港信托公司/会计师事务所作为托管人

 适用于大额贷款组合（≥港币5,000万）以上，适合对接境外高净值、保险机构、资产管理平台。

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 三十四、信托结构与资产控制机制

Q76：是否可以将放贷公司纳入家族信托架构？
✅ 可以，通常做法是：

优势包括：

• 避免企业继承纠纷

• 利于长期财产分层管理

• 可设“贷款额度审批权 + 决策权”交叉信托控制机制

 应由信托律师撰写《信托契约》，清晰列明控制安排、贷款政策与分红安排。

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 三十五、平台合作与联合运营机制

Q77：我想与贷款比价平台、信用评级平台合作推广，可以吗？
✅ 可以，但需符合以下规范：

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Q78：平台想作为“白标合作”让我提供贷款技术和资金，可以吗？
⚠️ 需谨慎。如平台品牌对外主导、客户认为平台为借贷主体，放贷人公司则可能承担所有监管与法律责任。

✅ 推荐“技术输出 + 风控辅助”模式，由持牌公司保留以下角色：

• 客户关系管理权（CRM）

• 放款决策权

• 收款账户控制权

• 客户投诉应对与争议处置权

 同时与平台签订《合作平台免责声明协议》+《数据授权与使用边界协议》。

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 三十六、关联方交易与利益冲突问题

Q79：我可以将放贷额度优先提供给关联企业、董事公司吗？
✅ 原则上可行，但必须：

• 明确申报关联关系（对外或年审时需报告）

• 合同利率、风控审查、收息方式等与普通客户一致

• 留存审批记录，避免事后被质疑“掏空资金”或“利益输送”

 推荐由非利益相关人审批该类贷款，并设独立审查机制。

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Q80：我可以收购客户公司资产用作还款吗？例如客户无法还款，转让其股份/房地产抵债？
✅ 可行，但须设定清晰流程，防止构成强迫交易或非法变卖：

• 贷款合同中应注明可接受“资产抵还”条款

• 抵债价值应经第三方评估

• 交易双方必须独立签约并可选择律师见证

• 如资产为房地产，必须办理产权过户手续并依法纳税

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 三十七、其他高阶常见问答

Q81：香港放债人牌照是否受《反外国制裁法》影响？是否可以向俄罗斯、伊朗客户放贷？
⚠️ 高度敏感。若客户为受国际制裁人士、公司或地区，可能构成违反美国、欧盟或香港自身的金融制裁法令。

✅ 建议接入国际KYC筛查系统，如WorldCheck、Refinitiv、Dow Jones Risk & Compliance。

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Q82：香港放债人公司可以接受境外基金/VC/PE投资吗？
✅ 可以。投资者应通过股权注资或可转换债方式进入，但应配套：

• 股权协议（SPA）+ 投资条款清单（Term Sheet）

• 投后管理权、信息披露机制、安全条款（如反稀释、清算优先权）

• 投资人可通过派驻董事方式参与合规监察

 若为控股投资，须提前向公司注册处申报并获审批。

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 三十八、贷款断层与资金流危机处理机制

Q83：如果短期内客户集中违约、资金回流断层，我应如何应对？
✅ 建议建立如下三层防火机制：

 可设置“内部信贷委员会”，定期汇报还款情况与应收账款回收率，形成动态风险评分。

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Q84：可否将部分贷款资产质押给银行/融资机构换取流动性？
✅ 可行，但必须事前获得借款人授权，且银行/融资方须了解借款底层情况。

建议设立：

• 《借款人信息共享条款》

• 贷款资产清单附编号、合约与还款明细

• 第三方融资协议说明借贷合法来源

 若涉及大额资产融资，可考虑安排信托结构持有债权，提高可抵押性。

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 三十九、借款人破产/清盘案件的处理方式

Q85：如果借款人进入破产程序，我公司的贷款是否能优先清偿？
✅ 情况视贷款类型而定：

 建议委托破产事务律师跟进法院通知，向破产管理人提交债权申报表（Proof of Debt）。

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Q86：破产案件需多久处理完毕？我需配合哪些程序？

• 小额个体破产案件通常6–12个月处理

• 商业公司清盘案件可能拖至2–3年

✅ 应及时向破产管理署（Official Receiver）登记债权、提交贷款合同、收息记录等资料，并定期追踪清盘进展。

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 四十、放贷资金池监管与拆分管理机制

Q87：我是否需要设立专门的“客户贷款资金池账户”？
✅ 强烈建议设立独立资金池，并实施三重账户机制：

 三账户不能混用，应设不同权限及审批机制，如“放款双签 + 付款审批 + 出账日志”。

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Q88：是否必须设置银行对账系统与财务自动化工具？
✅ 推荐使用，尤其在放贷规模扩大后，可：

• 减少人工录入错误

• 实时监控还款状态、异常交易

• 配合外部审计与监管抽查提供流水报告

可选工具如：Xero、QuickBooks、香港本地ERP系统（如Kingdee HK、FlexSystem）。

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 四十一、IT系统外包与数据风险控制

Q89：放贷系统可否交由IT供应商开发并托管？是否合规？
✅ 可以，但须确保：

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Q90：系统开发外包给内地/海外公司是否违规？
⚠️ 并非绝对违规，但应确保：

• 数据中心设于香港或符合法律的数据主权地区

• 境外服务商不直接访问客户原始数据

• 所有数据库每日备份并至少保留6年历史日志

• 若涉及敏感资料处理，应由香港律师草拟《跨境数据处理补充协议》

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 四十二、第三方催收合作的合法边界

Q91：我可以委托外部公司进行催收服务吗？
✅ 可以，但必须：

• 签署《合法催收服务协议》

• 明确禁止对客户使用威吓、侮辱、骚扰手段

• 不得公开客户资料、不联系客户亲属/雇主除非客户授权

• 每次催收行为须记录电话、短信内容并备案留底

 外部催收公司若违规，公司本身亦可能连带承担监管后果与声誉损失。

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Q92：第三方催收公司需持牌吗？可以外包到内地？
✅ 香港暂无专属催收执照制度，但如其行为触犯刑事法例，公司亦需承担连带责任。

⚠️ 不建议将敏感催收环节外包至境外（如内地、东南亚），否则涉及客户资料外泄风险、司法不互通问题。

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 四十三、客户投诉机制与处理要求

Q93：放债人公司必须设置客户投诉处理机制吗？有何标准？
✅ 是的，建议依照以下标准搭建：

 若投诉涉及员工行为或系统错误，建议由独立合规团队调查。

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Q94：投诉人如威胁报媒体、举报怎么办？
✅ 应冷静应对，并体现专业：

• 坚持书面跟进方式，避免口头承诺

• 如无违规，应邀请对方通过正式法律途径投诉

• 若属误解或可改进服务，应适度致歉并提出解决方案

 不建议让客服人员自行承诺“减息/豁免违约金”，应转交管理审批。

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 四十四、ESG绿色贷款策略

Q95：放债人牌照公司可以推出绿色贷款计划吗？
✅ 完全可以，绿色贷款已成为国际趋势，建议：

 可申请香港绿色金融协会（HKGFA）/中小企业融资担保计划配套。

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 四十五、小额循环贷款设计机制

Q96：是否可以提供“循环贷款”或“信用额度制”产品？
✅ 可行，但须符合以下几点：

• 初始额度审核应基于客户信用评级 + 收入证明

• 每次提款须单独批核或设定自动审批规则

• 应定期复审客户状况（如3个月一次）

• 设定总额封顶及逾期惩罚机制，避免客户过度负债

 推荐搭配APP或客户端口设置提款、还款及额度展示功能。

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 四十六、KPI考核与员工激励机制

Q97：放债公司常见的员工考核指标包括哪些？
✅ KPI 体系应涵盖：

 建议设置“基本工资+浮动提成+合规扣减机制”，奖惩分明。

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Q98：若员工诱导客户隐瞒收入申请贷款，公司是否承担责任？
✅ 是。若未设足够审核机制，公司将被视为默许违法行为，可能面临吊销牌照、赔偿损失、甚至刑责。

 应设：

• 培训制度 + 考核追踪

• 员工行为申报机制

• 客户签署《真实资料声明书》

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 四十七、合规检查清单模板建议

Q99：有哪些事项在年审或突击检查中容易被抽查？
✅ 建议公司定期自查以下项目（建议设月度合规审查表）：

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 四十八、员工离职与敏感信息控制

Q100：员工离职后如何避免客户资料泄露？
✅ 建议实施以下控制机制：

• 离职即停用账号权限（邮件、系统、云盘等）

• 签署《离职信息保密与不得招揽客户承诺书》

• 客户关系交接必须系统交接并由主管确认

• 高级别用户须返回设备、工作机及U盘等资料载体

 如发现违规外泄，应保留证据并考虑诉诸法务。

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 四十九、客户去世后的贷款追偿问题

Q101：若借款人突然死亡，公司能否追偿贷款？
✅ 可追偿，但程序需合规合法：

 建议贷款合同中附加“死亡后债务承担条款”，同时要求客户提供紧急联系人。

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Q102：放贷人可否查阅客户死亡登记信息？
✅ 香港死亡登记信息属公开数据，持有正当目的（如贷款债权人）可向「出生及死亡登记处」申请证明副本。

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 五十、法院扣押令、破产令等司法介入处理机制

Q103：若法院向我公司发出客户资产“扣押令”（Injunction），我应如何处理？
✅ 必须立即遵从，操作流程如下：

1. 停止该客户任何提款或放款程序

2. 通知内部法律合规团队评估扣押范围

3. 准备客户账户明细、往来记录供法院或申请方查询

4. 向法庭回函说明合作态度并保留客户知情权告知记录

 不遵从法院命令，可能构成藐视法庭罪（Contempt of Court）。

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Q104：若客户进入破产程序，我公司贷款是否会被一笔勾销？
❌ 不会被自动注销。需依法申报债权，参与破产资产分配程序。建议准备：

• 原始贷款合约

• 所有还款记录

• 客户身份证明及借款用途说明

 破产清盘时间长，平均处理周期6–24个月。期间应做好账面减值准备。

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 五十一、联合执法调查应对机制（C&ED、HKMA、SFC）

Q105：若我公司被香港海关（C&ED）或金管局（HKMA）突然调查，怎么办？
✅ 建议第一时间启动“合规应对机制”：

 可事后提交《公司内部合规自评报告》展示整改诚意，降低处罚风险。

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Q106：被监管机构质疑放高利贷怎么办？
✅ 合法利率上限为年利率60%。如疑似超标，监管将按《放债人条例》第24条处理：

• 若属无意溢收，可主动退款并提交道歉声明

• 若为系统误差，应提供详细演算逻辑及审计说明

• 涉蓄意规避（如手续费变相计息），可能吊牌 + 刑事起诉

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 五十二、注销牌照的合法流程与风险点

Q107：若不再营运，如何申请注销放债人牌照？
✅ 可向公司注册处申请注销，流程如下：

1. 填写并提交《撤销放债人牌照申请表》

2. 提交近一年内无贷款活动声明

3. 清理未结贷款客户或安排转让（建议提前通知所有客户）

4. 提交注销牌照声明信及董事会批准文件

5. 公告注销意向（通常在《宪报》刊登或客户通知渠道）

 注销不等于免责，如存在违规行为或客户投诉，监管仍可追溯调查。

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Q108：牌照注销后，公司还能保留运营吗？
✅ 公司可继续存在，变更为普通业务公司，但不能进行放贷业务。

建议完成以下动作：

• 修改公司业务范围（修订章程）

• 通知银行更改账户用途

• 停止平台/广告/APP放贷功能运营

• 将贷款资料备份保存 ≥ 6 年

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第十三章：服务费用参考（Service Fee & Government Charges）

本章节汇总申请香港放债人牌照的全部费用项目，包括政府规费、专业服务费、后续年审与维护费用，并对不同申请路径（公司 vs. 个人、纯贷款 vs. 金融平台）进行分项说明，供拟申请人作全面预算参考，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、政府费用总览（公司申请）

 注：若申请为自然人，费用与公司申请相若，但无公司注册相关开支。

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二、服务费用参考（仁港永胜为例）

1⃣ 标准放债人牌照申请服务（公司申请）

 实际费用依申请人资料复杂度、时间紧迫程度及是否需配合后续监管汇报而异。

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2⃣ 附加服务项目参考

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三、一站式套餐建议（示例）

 各服务均可按需拆分，适合按进度分阶段推进项目。

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四、预算提醒与隐形费用警示

✅ 以下项目为申请人常忽略但可能影响审批或追加成本的内容：

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五、小结与建议

✅ 放债人牌照虽无高额资本金要求，但对资料合规、公告程序、尽职调查极为严谨；
✅ 成本不在“官方收费”，而在于流程合规、资料齐全及申报路径设计的专业性；
✅ 建议委托具实操经验的服务方规划整体时间表、文件架构及对接流程，提升一次通过率。

✅ 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

 建议下载：《放债人牌照申请费用明细表（Excel）》
 建议获取：《贷款合同样本 + 公告格式范文 + AML制度模板合集》

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第十四章：成功案例参考与审批经验总结

（附：实务申请经验 & 监管考量剖析）

本章节通过多个真实案例，归纳放债人牌照成功申请的关键因素、常见误区与监管审批偏好，帮助申请人有效规避风险，提升一次获批率。内容涵盖：审批时长、面试表现、文件完整性、牌照结构设计等多个维度，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、成功申请案例精选（真实案例，来源于业界服务经验）

 案例一：香港本地人+物业担保放贷公司（3周批出）

• 背景：本地三位股东设立放贷公司，目标客户为小额信贷客户及物业贷款

• 亮点：

  • 所有董事均为香港永久居民，具良好信贷背景

  • 贷款合同附有清晰违约条款与催收流程

  • 提供典型物业担保贷款业务说明，展示风控能力

• 关键通过点：

  • 申请材料提交即齐备

  • 面试中展示KYC程序图、违约处理机制

  • 使用专业秘书公司统一文件编排

• 审批时间：3 周（极快）

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 案例二：虚拟资产持牌企业拓展法定币信贷业务（6周批出）

• 背景：某持牌MSO公司欲扩展法币贷款服务，申请财仔牌

• 亮点：

  • 明确区分加密资产业务与放贷业务，两个独立实体操作

  • 客户引流机制清晰，能展示资金来源合法性

  • 合规团队有SFC持牌背景，增强可信度

• 关键通过点：

  • 面试充分准备“客户适当性评估”问题

  • 提供已设定利率上限及反洗钱机制文档

  • 说明贷款不会与MSO平台发生混合操作

• 审批时间：6 周

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 案例三：海外人士作为董事申请失败再补件通过（初次失败，补件后获批）

• 背景：某东南亚籍董事为主申请人，因背景资料不足初次被拒

• 失败原因：

  • 海外董事尽职调查资料不足（未提供CRS/银行参考信）

  • 未能明确解释贷款业务来源

• 补救措施：

  • 补交董事认证资料 + 增加香港本地董事

  • 提交完整“贷款流程图 + 客户引导流程”说明

• 最终获批时间：首轮失败，补件后约3个月获批

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二、审批经验总结

✅ 成功申请的五大关键要素：

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三、常见失败原因汇总

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四、提升审批通过率建议

1. 聘请具实务经验之秘书与法律团队协助申请
   避免表格、公告、业务说明书错漏

2. 尽早准备警方面试Q&A材料与模拟演练
   包括客户来源、贷款限额、资金来源、利率设计、如何催收等

3. 提供完整贷款合同及风控图示
   若设APP，则须说明系统权限、流程、冷钱包隔离等

4. 若有海外董事，务必准备CRS、海外银行推荐信、税务证明等资料
   建议增设香港本地常驻董事

5. 不要设“空壳公司”申请
   实质运营与人员需真实，租约、开户、员工、KYC手册建议俱全

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 建议下载：

• 《放债人牌照审批常见问题及范文答复（模拟版）》

• 《贷款业务说明书范本（含客户来源+系统审查机制）》

• 《成功申请资料包目录清单及提交排期表》

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第十五章：附录与模板清单

本章节将为申请香港放债人牌照（财仔牌）提供所需的重要参考文档、模板清单、官方表格下载连结、常用法律条例引用索引，帮助申请人高效准备全套申请材料，确保文件合规、内容齐备，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、官方表格与连结总览

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二、申请材料模板清单（建议版本）

✅ 以下文件建议由申请顾问或专业秘书公司协助撰写，亦可参考模板自行编辑：

文件名称	建议内容模块
《放债人牌照业务说明书模板》	公司介绍、贷款范围、客户来源、还款方式、流程图
《贷款合同样本（标准版）》	借款金额、利率条款、还款计划、违约责任、担保机制等
《KYC客户识别制度流程图（基础版）》	客户登记、黑名单比对、风险等级划分、审批路径图等
《AML洗钱风险管理政策》	员工职责、STR报告触发条件、客户资料保存年限
《RO/MLRO尽职调查资料表》	教育背景、工作经验、合规培训记录、无犯罪声明等
《警方面试答题手册（问答+模拟）》	面试要点、答题标准、常见问题汇总（利率、借贷流程、资金来源）
《宪报与报纸公告撰写格式模板（中英）》	英文：Government Gazette 公告；中文：香港日报公告模板

注：以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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三、常见法规与监管政策参考文献

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四、申请阶段时间安排模板（可复制使用）

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五、建议使用的专业服务/软件工具

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六、结语与后续资源获取

放债人牌照作为香港小额贷款与信贷金融的重要工具，其申请流程虽不复杂，但涉及多个政府部门与公告程序。建议申请人采用结构化方式准备资料，并结合以下资源：

 推荐下载合集：
✅《申请文件合集包》Word+PDF版（申请书+公告+贷款合同+AML）
✅《放债人牌照审批Q&A大全》最新版（含答题模拟）
✅《贷款业务说明书撰写指南》完整版
✅《KYC流程图 & 风控政策结构图》模板包
✅《RO/MLRO尽调问卷+声明信》

 如需获取完整申请工具包、Word模版、系统建议、监管答疑，请联系：
 香港合规顾问：仁港永胜（www.jrp-hk.com）

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]