香港公募基金牌照升级条件及流程，持有9号牌照（资产管理牌照）的机构若需升级至可管理公募基金（即面向公众发售的基金），需满足更严格的资本、合规、人员及运营要求

根据香港证监会（SFC）的监管框架，持有9号牌照（资产管理牌照）的机构若需升级至可管理公募基金（即面向公众发售的基金），需满足更严格的资本、合规、人员及运营要求，并完成特定申请流程。以下是基于最新监管政策的详细条件及步骤，由仁港永胜唐生讲解：

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一、基础条件：公募基金牌照的核心要求

1. 公司结构与资本要求

   • 实缴资本：不低于1000万港元（远高于普通9号牌的500万港元）。

   • 流动资本：维持至少300万港元，确保覆盖12个月运营成本。

   • 独立托管：基金资产必须由持牌银行或SFC认可的托管机构托管，与管理人资产严格分离。

2. 人员资质

   • 负责人员（RO）：至少2名RO，其中1人需为执行董事，且均需具备5年以上公募基金管理经验（如内地公募基金经理、国际资管公司从业背景）。

   • 投资团队：需配备具备国际市场经验的专业人员（如CFA、FRM持证人），且80%以上资产投资港股的基金需额外配备2名有2年香港市场经验的投资经理。

   • 合规团队：独立于业务部门，熟悉《基金守则》及反洗钱（AML）政策。

3. 合规与风控体系

   • 制定符合SFC要求的《合规手册》《风险控制政策》，涵盖投资分散化（如单只股票持仓≤10%）、杠杆限制（通常≤总资产10%）等。

   • 建立投资者保护机制，包括透明披露费用、风险及定期审计。

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二、申请流程：分阶段步骤详解

阶段1：前期筹备（1–2个月）

• 业务规划：明确基金类型（如单位信托、开放式基金公司OFC）、投资策略（股票/债券/混合基金）及目标市场。

• 制度文件：编制《基金说明书》《托管协议》《合规手册》等，确保符合SFC《基金守则》。

阶段2：材料提交（1个月）

通过SFC电子平台（WINGS）提交以下核心文件：

• 公司文件：注册证书、股东名册、RO简历及无犯罪记录证明。

• 业务文件：

  • 基金结构说明书（如联接基金需注明主基金资格）；

  • 投资策略及风险分散化方案；

  • AML/KYC政策及客户资产隔离机制。

• 财务证明：经审计的财务报表、银行资信证明。

阶段3：SFC审核与反馈（3–6个月）

• 形式审查：SFC在1个月内核验材料完整性。

• 实质审查：重点评估RO资质、风控有效性及投资策略可行性，可能要求现场尽调或补充材料（如虚拟资产投资需额外说明风控措施）。

• 面谈环节：RO需参与SFC面试，证明其合规意识及市场经验。

阶段4：牌照生效与后续合规

• 获批通知：SFC签发《牌照通知书》，载明业务范围及限制（如虚拟资产≤10%）。

• 持续义务：

  • 每季度提交持仓报告，每半年提交财务审计报告；

  • RO每年完成15小时持续专业培训（CPT）。

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三、特殊情况附加要求

• 虚拟资产基金：若投资加密货币＞10%，需额外申请VASP牌照，且仅限投资香港持牌交易所的虚拟资产。

• 港股通基金：

  • 名称含“港股”需将80%以上非现金资产投资港股；

  • 需配备2名有2年香港市场经验的投研人员。

• 基金互认安排（MRF）：

  • 来自内地、英国等MRF司法管辖区的简单基金，可通过“基金简易通”加速认可（最快15个工作日）。

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四、优化策略与最新政策

• “基金简易通”加速流程（2024年11月4日生效）：
  符合MRF条件的简单基金（如股票/债券指数基金、非衍生品基金），SFC目标在15个工作日内完成审批（5天受理+10天批准），较原1.5–2.5个月大幅缩短。

• 成本控制建议：

  • 双总部模式：投资团队驻香港，中后台设于大湾区以降低人力成本；

  • 委托专业服务商：全流程申请费用约50万–150万港元，可缩短周期至6–8个月。

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总结：关键要求概览

下表概括了公募基金牌照升级的核心要素：

流程要点：前期材料深度准备 → 利用“基金简易通”加速MRF基金审批 → 持续合规避免处罚（无牌展业最高罚1000万港元及7年监禁）。建议密切关注SFC试行期调整（截至2025年5月4日），并参考《基金简易通参考指南》优化申请策略。

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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