申请注册迪拜VARA牌照详细介绍，Apply for registration of Dubai VARA license

迪拜VARA牌照申请服务指南

Virtual Assets Regulatory Authority（VARA）牌照申请详解 服务机构：仁港永胜（香港）有限公司

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迪拜Virtual Assets Regulatory Authority（VARA）牌照申请注册指南

迪拜VARA牌照申请服务指南（费用清单）

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《迪拜Virtual Assets Regulatory Authority（VARA）牌照申请注册指南》，初衷为在阿联酋（主要是迪拜，本体制适用于迪拜大陆／自由区，非 Dubai Financial Services Authority 的 DIFC 区域）的客户提供申请 VARA 牌照详细讲解，内容涵盖：牌照简介、申请条件、人员要求、申请流程、后续维护、续牌条件与相关费用、董事股东要求、办理时间、预算说明、常见问题解答。我们仁港永胜的客户可将其作为实操参考架构。

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一、牌照简介

• VARA 是由 Dubai 针对虚拟资产（Virtual Assets, VA）及其相关活动所设立的监管机构。其依据为《2022年虚拟资产法》（Virtual Assets Law No. 4 of 2022）以及后续的《虚拟资产及相关活动规例》（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）等。

• 任何在迪拜（自由区或大陆、但不含 DIFC）开展虚拟资产活动（例如交易、经纪、托管、借贷、发行、资产管理、转移结算等）之企业，在开展业务前必须取得 VARA 授权许可。

• 获得 VARA 牌照意味着合法化、加强信誉、便于吸引投资／合作，同时必须遵守一系列合规、风险管理、科技安全、反洗钱 (AML)／反恐融资 (CFT) 义务。

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二、申请条件／基本要求

以下为主要申请条件，具体可能因业务类型（交易所／经纪／托管／发行／资产管理等）而异，还应参考 VARA 各项 Rulebook 的细则。

2.1 公司设立与注册

• 申请主体须（在迪拜大陆或指定自由区）完成合法注册。包括但不限于：在 Dubai Economy & Tourism (DET) 或相关自由区注册。

• 在自由区设立时，通常需先通过自由区当局（如 Dubai World Trade Centre Authority DWTC 或 Dubai Multi Commodities Centre Free Zone Authority DMCC）与 VARA 的流程对接。

• 必须有物理办公室（对于受监管实体，VARA 要求为“封闭办公室” rather than a virtual desk）和在当地运营能力。

2.2 业务模型明确

• 企业需明确其拟开展的虚拟资产活动类型（例如：经纪／交易、托管、发行、借贷／融资、资产管理、转移结算、顾问服务等）以确定适用许可类别。

• 其商业计划、盈利模式、目标客户、市场定位、风险管理结构须事先准备。

2.3 财务与资本要求

• 虽然 VARA 的公开资料对每一类别最低资本金额并非一一具体，但明确要求“财务稳健”“有足够资本支持其运营”及“能承担市场／技术／合规风险”。

• 此外，还需在阿联酋银行有付足资本或预留资金、支付相关费用并维持持续偿付能力。自由区设立还可能有最低实缴资本要求。

2.4 管理团队、合规及技术能力

• 高管／董事必须符合“适当性（fit & proper）”标准，包括行业经验、良好声誉、无不良监管记录。

• 企业需设定合规架构：包括 AML/CFT 制度、客户身份识别 (KYC)、反欺诈、风险管理、内部审计及报告机制。

• 技术与信息安全必须达到一定标准：网络安全、钱包管理、冷签名机制、交易系统、数据备份、业务连续性计划。 VARA 的 Technology & Information Rulebook 要求明确。

2.5 董事及股东要求

• 董事与主要股东（最终受益人 UBO）需向监管披露身份、持股结构、尽职调查背景、治理安排。

• 在实际操作中，须考虑董事／高管中至少有合规／风险管理职能人员配置，或指定 MLRO／合规负责人。

• VARA 虽未公开统一“本地董事”的强制比例，但自由区一般要求法人实体设有在当地注册代表或办公室。建议准备至少一位具当地经验或金融／虚拟资产经验的高管。

2.6 机构治理、公司结构、业务流程

• 企业需建立清晰治理结构（董事会、执行管理层、合规委员会／风险委员会）以及业务职能与责任分工。

• 必须准备完善的业务流程手册，包括客户分类（专业／零售）、投诉机制、记录保存、交易监控、风险分类、退出机制等。

• 如业务包含发行虚拟资产（Token），则需遵守发行类别（例如 Va Issuance Category-1）规则。

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三、申请流程

以下为典型的新申请企业流程（“New firm”）——已有旧有业务（Legacy VA Operators）亦有单独安排。

步骤 1：确定公司设立位置

• 选择在迪拜大陆（经 DET）或自由区设立（DWTC、DMCC 等）。参考商业模式、目标客户（UAE 本地／国际）、税务结构、自有办公室需求。

• 租赁办公室、完成公司注册、获得贸易／经营牌照。

步骤 2：提交初步披露问卷（Initial Disclosure Questionnaire, IDQ）

• 向 VARA 提交 IDQ，以披露业务模型、拟开展活动、股东结构、主要管理层、初步合规框架等。

• VARA 对模型是否属于其监管范围进行初步审核。

步骤 3：支付初期申请费 & 获得“批准设立”（Approval to Incorporate, ATI）

• 在来获得 ATI 前，需支付初期费用（通常约为牌照申请费用之 50%）以启动审核。

• 获得 ATI 后，公司可正式注册成立、租办公室、招聘员工、启动公司架构落地。

步骤 4：提交完整申请、文件审核

• 准备详细商业计划、IT／安全架构、合规制度、风险管理手册、董事／管理层履历、审计报表或支撑资料。

• 提交给自由区／DET及 VARA（视设立地点）审核。可能经历多个往返、补件、面谈。

步骤 5：获批牌照并可开始运营

• 通过审核后，获得 VARA 颁发的虚拟资产服务提供者（VASP）牌照。须在牌照签发后才可开始相关虚拟资产活动。

• 注意：仅有 ATI 或非运营许可阶段仍不能开展业务。

步骤 6：持续合规、年审、运营维护

• 获牌后，定期向 VARA 报告、缴纳监管年费、保持合规体系、接受监管检查。

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四、后续维护与续牌条件

• 牌照一般为 一年有效，每年需续牌并缴纳监督费。

• 持牌机构必须持续满足 VARA 的条件：合规制度、技术系统安全、风险管理、董事／管理层适格、客户分类、交易监控、报告义务。

• 若违反规定，监管可能施加惩罚、暂停或撤销牌照。

• 若拟新增或变更业务活动类别（例如新增托管／借贷等），需向 VARA 提交变更申请并缴纳额外费用。

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五、费用说明与预算预估

以下为截至 2025 年左右可参考的费用范围（实际以 VARA 最终通知为准）：

5.1 申请／授权费用

• 申请费（按业务类别）大致如下：

  • 顾问服务（Advisory）约 AED 40,000 起。

  • 经纪／交易（Broker-Dealer）或托管／交易所类别约 AED 100,000 起。

• 白皮书／发行审批还可能另收提交费约 AED 5,000 + 审核费约 AED 50,000。

• 若新增业务类别，扩展费用一般为「基准申请费 × 50%」。

5.2 年度监管／监督费

• 按业务类别，每年监督费约如下：

  • 顾问服务约 AED 80,000/年。

  • 经纪／交易、托管、交易所、借贷／融资、资产管理服务约 AED 200,000/年。

• VARA 有权根据机构的市场份额、复杂程度、客户基础、合规记录等调整监督费。

5.3 其他成本预算（设立成本、运营成本）

• 公司注册费（自由区或大陆） + 办公室租赁费（封闭办公室、员工签证、设施）

• 雇佣合规／MLRO／技术安全人员成本

• 建立 IT／安全系统、钱包管理、冷钱包、备份、审计制度成本

• 法务／审计费用（年审、合规审查、技术审查）

• 预留合规预算（如客户投诉、系统故障、外部审计、监管检查）

• 若为自由区公司，还可能承担自由区年费、办公室更新费、签证费用等。

5.4 总体预算示例（粗略）

假设设立一个交易所业务（类别：交易＋托管），可参考：

• 初期申请费：≈ AED 100,000

• 公司设立 +办公室 +初期雇佣 +系统建设：可能 USD 100k-300k（视规模）

• 年度监督费：≈ AED 200,000（≈ USD 54k）起

• 年度运营合规／技术／人员成本可能 USD 200k+
  实际预算视规模、客户数、技术要求、托管资产规模、收费模式而定。

• 以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

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六、办理时间预估

• 时间表取决于资料准备、公司注册、自由区审批、VARA 审核效率。一般流程可能从 3-6 个月起，复杂或大型交易所型可能 6-12 个月或更长。

• 关键瓶颈在于：合规／风险／技术体系准备、董事／高管适格审查、付资本／办公室落地、自由区与 VARA 的交互审核。建议提前规划并留较长缓冲。

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七、董事及股东要求（重点）

• 董事与高管必须披露履历、经历、是否与虚拟资产、金融服务或区块链相关；须符合适当性标准。

• 股东结构必须透明，最终受益所有人（UBO）须披露，VARA 对隐匿架构持谨慎态度。

• 高管应具备合规／AML经验、或配备合规／风险负责人。若业务复杂（如交易所、借贷）更应有更高标准。

• 在公司治理上建议：设董事会、合规委员会、风险委员会；至少一高级管理人员是常驻迪拜／阿联酋的负责人，以便监管沟通。

• 若有外国股东或母公司，建议拟好信息披露、治理协议、母公司支持／担保、资金流向说明。

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八、常见问题解答（FAQ）

Q1：是否所有虚拟资产业务都需要 VARA 牌照？
A：基本上，在迪拜大陆／自由区（非 DIFC）运营虚拟资产服务（如交易、托管、借贷、发行、资产管理、转移结算）皆需申请 VARA 许可。
但有「专业人士豁免（Professional Exemption）」情况：例如律师／会计师等在其专业执业范围内偶然提供虚拟资产相关活动，可能无需牌照。

Q2：我在 DIFC 区域，是否适用 VARA？
A：DIFC 区域由 Dubai Financial Services Authority (DFSA) 监管，不适用 VARA。VARA 主要监管的是迪拜大陆及多数自由区（但某些自由区如 DWTC 是受 VARA 框架内）。务必确认所选区块。

Q3：牌照是否可跨国开展？
A：VARA 牌照允许你在迪拜及可能面向国际客户开展，但如果你在其他国家／地区开展业务，还必须遵守当地监管要求。同时，如果在境外开展业务，VARA 要求仍不低于其标准。

Q4：是否必须在阿联酋设立实体？
A：是。申请主体必须在迪拜注册为法人实体（自由区或大陆）才能向 VARA 提交申请。

Q5：是否有最低资本金额公开？
A：VARA 并未公开所有类别最低资本金额；但明确要求“财务稳健、有足够资本承担风险”。建议准备合理资本／预备金。

Q6：申请失败的常见原因有哪些？
A：包括但不限于：业务模型与监管范围不符、合规／风险控制体系准备不足、技术／安全系统能力弱、董事／高管资质不达标、资金来源不透明、办公室或实体运营落地能力欠缺。

Q7：续牌流程繁琐吗？
A：续牌流程相对标准：保持合规、提交年报、缴纳监督费、若有变更需申请更新。但若业务模式变更或监管要求提升，则可能需补充资料。

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九、申请建议与实操提示

• 提前做差距分析（Gap Analysis）：对照 VARA 的 Company Rulebook、Compliance & Risk Rulebook、Technology & Information Rulebook、Market Conduct Rulebook，评估当前准备情况。

• 选择合适设立位置：自由区（如 DWTC）可能流程更专门化、生态友好；大陆注册可服务 UAE 本地市场。考虑客户来源、税务、签证、办公室要求。

• 尽早准备办公室与人员：租赁封闭办公室、招聘关键合规／技术人员、准备系统架构。延误这些可能拖慢审批。

• 与专业顾问合作：如法律、合规、技术、审计顾问，有助于优化申请、减少补件往返。

• 保持资料完整、清晰、合规：董事／高管资料、股东结构、公司治理架构、业务流程图、安全流程、客户流程皆需详实。

• 预算预留“超预算”缓冲：如监管补件、额外系统要求、自由区年费增长、租金变更等。

• 建立持续监控机制：获得牌照后不是终点，而是合规常态运营。要尽早建立内部审查、报告机制、外部审计安排。

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十、业务类别划分与经营范围详解

VARA根据《Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023》将虚拟资产活动划分为若干核心类别。每类对应不同的牌照、资本要求与监管义务：

每一类别须单独申请。若企业同时涉及多项活动（如交易+托管），需分别获批。
同时，企业应遵守所有相关 Rulebook（如 Company Rulebook、Compliance & Risk Rulebook、Market Conduct Rulebook 等）。

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十一、合规架构与制度建设要求

VARA在《Compliance and Risk Management Rulebook》中明确：任何持牌VASP都必须建立全面的合规架构，包括以下核心模块：

1️⃣ 组织架构

• 设置合规官（Compliance Officer）、反洗钱报告官（MLRO）、风险管理负责人（CRO）；

• 明确职责边界、汇报路径；

• 向董事会定期汇报合规及风险状况。

2️⃣ AML/CFT 机制

• 遵守阿联酋联邦《反洗钱法》（Federal Decree-Law No. 20 of 2018）及其实施条例；

• 建立客户身份识别（KYC）机制、风险评分模型；

• 制定交易监控与可疑报告程序（STR）。

3️⃣ 客户适当性与分类制度

• 按VARA要求将客户分为：零售客户、专业客户、机构客户；

• 对零售客户须执行额外风险披露与保护措施；

• 进行适当性评估并保存客户尽调记录。

4️⃣ 内部审计与培训

• 每年至少一次内部合规审查；

• 所有员工须接受反洗钱／反恐融资培训；

• 董事会须批准合规年度计划与政策更新。

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十二、风险管理与技术安全要求

VARA要求持牌企业遵守《Technology and Information Rulebook》，其核心关注：

1️⃣ 系统与网络安全

• 部署多层防护（防火墙、入侵检测、数据加密）；

• 钱包密钥管理必须具备冷签名／多重签名；

• 制定网络安全事件响应计划。

2️⃣ 钱包管理与托管架构

• 采用分层钱包结构（运营钱包、客户钱包、冷钱包）；

• 冷钱包储存比例≥90%；

• 设立多重授权签名人；

• 托管服务须独立审计。

3️⃣ 数据保护与隐私

• 客户数据仅限授权访问；

• 备份至少每日一次；

• 数据保存期限≥8年；

• 跨境数据传输须经VARA批准。

4️⃣ 业务连续性（BCP）

• 拥有灾备中心；

• 模拟恢复测试每半年一次；

• 提交BCP报告至VARA存档。

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十三、报告与监管义务

持牌机构必须履行定期及即时报告义务，主要包括：

VARA保留随时进行现场检查（On-site Inspection）与突击监管（Ad-hoc Audit）的权力。

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十四、变更与扩展申请程序

当企业拟调整业务结构或重大事项时，需提前报备并获VARA批准：

• 业务扩展：新增活动类别（如由Advisory扩展至Broker-Dealer）；

• 股权变动：股东结构变化达10%以上；

• 董事及管理层变更：RO、MLRO、CRO、董事变动须15日内报告；

• 注册地址／办公地点变更；

• 技术系统更换或主要供应商变更。

每项变更均需提交说明信、决议文件、更新商业计划及缴纳相应变更费（通常为原申请费50%）。

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十五、违规处罚制度与监管检查机制

VARA有权对违反规定的机构实施以下处罚：

VARA每年至少一次例行检查；若发现高风险迹象，可能随时发出整改令（Remediation Notice）或强制改正令（Mandatory Directive）。

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十六、申请实例与成功经验总结

✅ 案例一：DMCC虚拟资产顾问公司

• 公司注册：DMCC Free Zone

• 类别：Advisory Services

• 申请周期：约5 个月

• 核心要点：提供市场研究与投资意见，不涉及客户资产托管；合规压力较低，获批较快。

✅ 案例二：DWTC交易平台公司

• 类别：Broker-Dealer + Exchange + Custody

• 资本金：约USD 2 million

• 核心难点：IT架构审查、RO面谈、冷钱包合规报告；最终历时约10 个月获批。

成功要点包括：

• 准备完整的IT安全审计报告（Cyber Audit）；

• 提前培训RO／MLRO面试问答；

• 与审计及法律顾问同步提交补件；

• 清晰的资金来源与客户分类报告。

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十七、附录：VARA牌照申请文件清单（完整版）

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十八、合规官（RO／MLRO）与关键岗位要求

在VARA体系中，合规与风险岗位被视为“关键职能”（Key Function Holders），其任命与适格性直接影响牌照能否核准。

1️⃣ 负责人员（Responsible Officer, RO）

• 定义：负责公司整体运营与合规管理的主要负责人，相当于SFC体系中的“负责人员”；

• 要求：

  • 至少5年以上金融／虚拟资产／风险控制经验；

  • 熟悉阿联酋AML/CFT及VARA监管框架；

  • 能代表公司与监管机构（VARA）直接沟通；

  • 必须常驻阿联酋境内；

  • 无犯罪记录、无破产历史、无被吊销牌照经历。

• 任命流程：

  • 公司董事会通过任命决议；

  • 提交RO履历、学历、无犯罪声明、职业推荐信；

  • 接受VARA面谈（Fit & Proper Interview）。

2️⃣ 反洗钱报告官（MLRO）

• 定义：负责反洗钱、反恐融资（AML/CFT）的监控、报告与制度维护；

• 要求：

  • 熟悉阿联酋联邦法 No. 20 of 2018 及 VARA AML 规章；

  • 熟悉STR提交流程；

  • 可独立签署可疑交易报告；

  • 拥有相关合规认证（如 ICA、ACAMS）优先；

  • 需向董事会直接报告。

• 关键职责：

  • 建立客户尽职调查（CDD／EDD）体系；

  • 持续审查客户交易；

  • 向阿联酋金融情报单位（FIU）报送STR；

  • 制定年度AML/CFT培训与审计计划。

3️⃣ 技术与安全负责人（CTO／CISO）

• 需证明具备区块链安全、冷钱包、密钥管理经验；

• 负责系统安全架构、漏洞扫描、加密技术；

• 须每年提交Cyber Security Audit报告；

• 若涉及DeFi或算法稳定币，还需技术可验证报告（Third-party Tech Assessment）。

4️⃣ 内部审计与风险管理负责人（CRO）

• 负责企业整体风险框架、内部审计、操作风险评估；

• 须定期编制《风险矩阵表（Risk Matrix）》；

• 若为Exchange类业务，需额外提交市场操纵防控机制。

仁港永胜唐生提示：
VARA对高管层“角色分离”要求严格，不得由同一人兼任RO与MLRO；
若公司规模较小，须提交合理性说明并经VARA书面批准。

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十九、审计、年检与持续合规机制

VARA持牌机构须维持持续合规与年度审计制度，以确保其运营符合监管要求。

1️⃣ 年度审计要求

• 必须聘请阿联酋持牌审计师；

• 提交经审计财务报表（Audited Financial Statements）；

• 报告包括资产负债表、损益表、客户资产分类表；

• 同时附带合规与风险管理报告（Compliance Report）；

• 截止日期：每财年结束后 90 天内提交。

2️⃣ 合规自查机制

• 每季度执行一次内部审计；

• 制定“合规监控矩阵”（Compliance Monitoring Matrix）；

• 检查项目包括：客户KYC档案、交易抽查、数据备份、培训记录；

• 重大缺陷须在 15 日内提交整改计划。

3️⃣ 年度续牌（License Renewal）

• 续期申请须提前 60 天提交；

• 包含：审计财报、年度报告、更新合规文件；

• 缴纳监管费（Renewal Fee），金额与年监督费相同；

• VARA评估后签发新年度有效牌照。

4️⃣ 外部审计与技术稽核

• 对Exchange／Custody类机构，VARA可指定外部审计；

• 审计内容包括钱包安全、冷签名机制、资金流追踪；

• 审计周期：每年一次；

• 审计报告必须以PDF + 签章版形式提交VARA登记。

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二十、银行账户与资金流合规要求

VARA牌照实体须遵守阿联酋中央银行（CBUAE）及VARA的金融账户规定。

1️⃣ 银行开户要求

• 必须在阿联酋本地银行开设公司账户；

• 若涉及客户资金，应开设分离账户（Segregated Client Accounts）；

• 客户资金不得与公司营运资金混合；

• 银行须知晓企业虚拟资产业务性质（VARA licensed entity）；

• 银行可要求额外尽调资料：公司章程、业务模型、监管牌照副本、资金来源说明。

2️⃣ 客户资金管理

• 须每日对账；

• 建立“客户资产保护账簿”；

• 客户充值资金必须由受托银行托管；

• 若客户资金转入公司钱包，需可追溯并隔离管理；

• 每月编制“客户资金余额报告”报VARA。

3️⃣ 交易资金与出入金合规

• 入金途径：银行转账、经许可的支付机构；

• 不得接受现金；

• 出金须至客户实名账户；

• 若涉及跨境汇款，须符合CBUAE外汇监管；

• 禁止与未经许可的虚拟资产交易所直接互通。

4️⃣ 保险与风险准备金

• 托管类企业须购买职业责任险（Professional Indemnity Insurance）；

• 金额不少于公司年营收的 10%；

• 应建立风险准备金账户（Risk Reserve Fund），用于技术事故或客户赔偿。

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二十一、境外客户与跨境业务规定

1️⃣ 客户地域限制

• 仅能向阿联酋境内及VARA批准国家的客户提供服务；

• 若面向高风险地区客户，须执行增强尽职调查（EDD）；

• 不得主动向未获批准国家推销业务。

2️⃣ 境外关联实体管理

• 若公司属于跨国集团，须提交集团合规框架（Group Compliance Policy）；

• 应披露境外子公司持牌情况、业务边界；

• 境外分支机构接受当地监管的同时，仍受VARA监督；

• 必须确保跨境数据与客户资金流可追溯。

3️⃣ 出口型服务（例如跨境OTC或技术外包）

• 须经VARA批准；

• 须披露合同、结算方式、数据访问权；

• 境外技术供应商须遵守阿联酋《数据保护法》（Federal Decree Law No. 45 of 2021）。

4️⃣ 与其他司法辖区的协调

• VARA鼓励与国际监管机构的“互认”（例如与新加坡 MAS、香港 SFC、欧盟 MiCA 框架的接口）；

• 持牌机构须在境外获授权前向VARA备案；

• 若遭境外监管调查，须在 3 个工作日内通知VARA。

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二十二、实操建议与成功申请策略总结

结合2023-2025 年已获批机构经验，成功申请 VARA 牌照通常需把握以下关键要点：

✅ 一、资料完备

• 所有文件须以 英文 + 阿拉伯文 提交；

• 文件须加盖公章、董事签字并加注认证；

• UBO申报表与公司章程需与商业注册一致。

✅ 二、技术报告要充分

• 提前聘请网络安全顾问；

• 准备系统架构图、数据流图、冷钱包说明；

• 若系统外包给第三方，需提交“Outsourcing Agreement + Service Level Policy”。

✅ 三、合规制度落地

• 不仅纸面文件，更需实际实施（如培训记录、客户KYC系统截图）；

• VARA面试常要求展示系统后台或监控记录；

• 提前准备现场检查模拟。

✅ 四、团队结构合理

• 建议核心团队包括：

  • CEO／RO 1 名；

  • MLRO 1 名；

  • 技术负责人（CTO/CISO） 1 名；

  • 风控合规官 1 名；

  • 客户服务经理 1 名；

  • 后勤／审计助理 1 名。

• 总员工人数建议 ≥ 6 人。

✅ 五、沟通策略

• 建议委托专业顾问与 VARA 沟通；

• 每次补件后主动跟进；

• 若VARA有面谈，提前准备问答（例如：资金来源、客户分类、冷钱包比例、数据安全控制等）。

✅ 六、费用与资金规划

• 初期投入：约 USD 250,000 – 400,000；

• 含注册费、办公室、法律顾问、申请费、系统搭建；

• 年度维护预算：约 USD 150,000 – 250,000；

• 建议保留至少 12 个月现金流储备。

✅ 七、战略性建议

• 若目标为交易所／托管，可考虑先申请 “Advisory + Broker-Dealer” 逐步扩展；

• 自由区推荐：DWTC（Dubai World Trade Centre） 或 DMCC（Dubai Multi Commodities Centre）；

• 优先使用阿联酋境内审计与法律服务；

• 建立中英文双语材料库便于国际合规审查。

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仁港永胜唐生结论：
迪拜 VARA 牌照是中东地区最具国际认可度的虚拟资产许可制度之一。
成功申请关键在于：

“资本充足 + 技术稳健 + 合规到位 + 透明治理”。

VARA监管趋严但透明，若准备充分，审批流程清晰且具可预测性。

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第二十三部分：年度监管与牌照维持要求

VARA持牌机构的合规义务属于“持续性监管”，并非牌照获批后即可放松。根据《VARA Company Rulebook》和《VARA Market Conduct Rulebook》要求，持牌机构每年需完成以下维持义务：

1️⃣ 年度监管报告（Annual Supervisory Return）

• 每年向VARA提交综合监管报告，涵盖：

  • 财务报表（经审计）；

  • 客户资产与资金分离情况；

  • 合规与风险管理执行总结；

  • 技术系统运行与事故记录；

  • 交易量与客户分布；

  • 客户投诉与处理统计；

  • 监管整改落实情况。

• 提交期限：每财年结束后90日内；

• 格式：PDF版 + 官方模板Excel表（VARA Portal上传）。

2️⃣ 监管访问与现场检查（Supervisory Visits）

• VARA每年至少进行一次例行访问；

• 包括：

  • 办公场所检查；

  • 系统安全演示；

  • 客户资产核对；

  • 合规及AML抽样；

  • 管理层访谈；

• 结果以监管报告（Inspection Report）形式反馈，并设整改期限（Remediation Period）。

3️⃣ 年度合规声明（Compliance Attestation）

• 董事会须签署年度合规声明，确认：

  • 公司持续符合所有Rulebook；

  • 所有关键职能人员均在岗；

  • 未发生未报事件；

  • 客户资产安全；

• 由RO、MLRO、CEO共同签名递交。

4️⃣ 年度续费与许可证更新

• 持牌实体须缴纳年度监管费；

• 监管费 = 初期监管费标准；

• 若公司经营范围或规模扩大，VARA可调整费率；

• 续牌流程：提前60日提交 → 审核 → 更新牌照 → 新有效期一年。

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第二十四部分：内部合规手册体系（文档化要求）

VARA要求每一持牌机构建立一整套文档化合规体系（Documentation Framework），形成书面制度手册（Policy Manuals）。核心包括：

所有手册须由董事会批准签章，并保留纸质档与电子版副本。
VARA可能要求现场出示最新版本，并核对是否与实际操作一致。

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第二十五部分：信息披露与公众透明度要求

VARA鼓励市场透明运作，要求VASP公开以下信息：

1️⃣ 持牌信息公示（License Disclosure）

• 官网必须清晰展示：

  • VARA许可证号；

  • 公司法定名称；

  • 业务类别；

  • 客户服务联系方式；

  • 投诉处理方式。

2️⃣ 费用与风险披露（Fee & Risk Disclosure）

• 所有交易、托管、顾问服务费率须公开；

• 必须在签约前向客户展示风险披露声明；

• 不得隐藏附加费用或夸大回报。

3️⃣ 广告与推广监管（Marketing Conduct）

• VARA对虚拟资产广告实行事前批准制度；

• 禁止误导性宣传或暗示保证收益；

• 所有广告需标注“受VARA监管”。

4️⃣ 监管事件披露（Regulatory Events Disclosure）

• 若发生下列事件，须5日内报告VARA并公告：

  • 系统被攻击；

  • 资金损失事件；

  • 客户资产误操作；

  • 关键岗位离职；

  • 监管处罚或调查。

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第二十六部分：VARA拒批常见原因分析

根据历年公开案例与市场经验，VARA拒批申请常见原因包括：

✅ 建议：
申请前进行“Mock Review”即内部预审，确保所有模块达到Rulebook要求后再提交。

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第二十七部分：成功案例剖析与监管提示

成功案例一：DWTC区块链资产经纪公司（2024年批准）

• 类别：Broker-Dealer + Custody

• 资本金：AED 5,000,000

• 员工人数：12人

• 审批时间：7个月

• 亮点：

  • 提前聘请Big4审计；

  • 使用自建冷热钱包系统；

  • 合规培训制度完善；

  • 积极配合监管补件。

• 监管提示：VARA高度重视IT安全能力与合规文化，而非单纯资本实力。

成功案例二：DMCC虚拟资产顾问机构（2025年初获批）

• 类别：Advisory Services

• 审批周期：4个月

• 资本金：AED 500,000

• 亮点：

  • 清晰业务边界（仅提供顾问、不处理客户资产）；

  • 强调研究报告独立性；

  • 客户合同条款完整；

  • 采用本地审计与法律顾问。

• 监管提示：顾问类牌照较易获批，适合中小企业先行布局。

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第二十八部分：结语与实操建议汇总

仁港永胜唐生评价
迪拜VARA是中东地区第一个专门针对虚拟资产设立的完整监管体系。
其制度严谨、透明，特别强调：

• 资金透明度

• 技术安全性

• 合规独立性

• 持续报告义务

实操建议汇总表

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第二十九部分：Vara License Flowcharts

Vara许可流程图

图 1：VARA 申请全流程图

• 这是一个线性流程图，展示了 VARA 牌照申请的 8 个步骤，按顺序排列为：
  1. 公司注册与办公室设立
  2. 提交 IDQ（初步披露问卷）
  3. 获得 ATI（设立批准）
  4. 提交完整申请文件
  5. 合规及技术审查
  6. 面谈与补件
  7. 牌照签发与公告
  8. 启动运营与持续合规
• 步骤以水平直线连接，呈现流程的先后顺序。

图 2：RO/MLRO 合规架构示意图

• 这是一个层级架构图，从上到下的层级关系为：
  • 顶层：董事会（Board of Directors）
  • 第二层：负责人员（RO）（浅蓝色圆角框）
  • 第三层：
    • 左侧：MLRO / 反洗钱报告官（浅黄色圆角框）
    • 右侧：CISO / 信息安全官（浅绿色圆角框）
  • 第四层：合规团队（Compliance Team）（淡紫色圆角框）
  • 底层：员工 + 培训体系（白色圆角框）
• 呈现了合规架构中各角色的层级关系。

图 3：冷钱包与多签安全架构图

• 这是一个垂直结构的架构图，从上到下依次为：
  • 顶层：虚拟资产钱包管理结构（标题）
  • 第二层：热钱包（Hot Wallet）—— 日常交易用途（限额交易 / 多重验证）（浅红色圆角框）
  • 第三层：温钱包（Warm Wallet）—— 临时中转 / 风控监控（浅黄色圆角框）
  • 第四层：冷钱包（Cold Wallet）—— 主体资产储存（离线保管 / 多签授权 / 物理隔离）（浅蓝色圆角框）
  • 底层：签名机制：≥2/3 多签要求 + 硬件签名 + 审计追踪（灰白色圆角框）
• 展示了不同类型钱包的功能和安全机制。

图 4：VARA 年报与监管周期甘特图

• 这是一个横向条形图（甘特图），横轴为月份（1-12 月），展示各季度的重点工作：
  • Q1（1-3 月）：财务审计准备（绿色条形）
  • Q2（4-6 月）：监管访问与补件（橙色条形）
  • Q3（7-9 月）：合规培训与系统演练（蓝色条形）
  • Q4（10-12 月）：提交年报与续牌申请（粉色条形）
• 清晰呈现了全年监管相关工作的时间分布。

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合规 咨询与专属定制支持

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们为全球VASP、交易平台及资产管理机构提供从：
项目结构规划 → 文件编制 → 系统合规 → 监管沟通 → 审批面谈 → 年度续牌维护 的全流程服务。

24小时专业顾问：

• 15920002080（深圳 / 微信同号）

• 852-92984213（香港） 唐生

办公地址：

• 深圳福田区 卓越世纪中心1号楼 仁港永胜

• 香港湾仔 轩尼诗道253-261号 依时商业大厦18楼 仁港永胜

• 香港九龙 柯士甸道西1号 环球贸易广场86楼 仁港永胜

官网：www.cnjrp.com

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注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

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