加拿大 MSB（Money Services Business，货币服务业 MSB 牌照）完整指南

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的“加拿大 MSB（Money Services Business，货币服务业）注册（俗称 MSB 牌照）完整指南”，覆盖申请条件、流程、材料、人员与股东董事要求、续牌与年审、变更事项与常见问题。文末所有关键结论均以 FINTRAC 官方资料为依据整理讲解。

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一、MSB 是什么？是否“发牌”？

• 在加拿大，MSB是向 FINTRAC 注册的监管身份，并非传统意义上的“发牌/许可证”。被列入 FINTRAC 的 Money Services Business Registry 仅表示已满足法律注册义务，并不构成 FINTRAC 的背书或许可。

• 在加境内经营或向加拿大客户提供规定的 MSB 服务（如外汇、资金汇款、资金转移、兑现支票、发售/兑付汇票、VC相关服务）者，均须在开展业务前完成注册。

二、申请门槛与人员/股东董事要求（硬性）

1. 必须注册于 FINTRAC：开始经营前完成注册。

2. 合规负责人（Compliance Officer）：需指派并能主导合规计划（可委派任务，但责任在负责人）

3. 刑事纪录检查（Criminal Record Check）：提交下列人员的无犯罪纪录（开具日期距提交 ≤6个月；非英/法语文件需认证译文+译者证明）：

   • CEO、总裁、所有董事；

   • 直接或间接持有≥20% 实益权益或表决权的自然人（“equivalent”职衔亦涵盖）。

4. 主体存在与治理证明：公司需提交注册/成立证明、董事名册及股权/控制/结构文件；合伙或其他形态需提交合伙协议或同等文件。

5. 合规制度五要素（核心要求）：指派合规官、书面政策与程序、基于风险的评估与控制、员工持续培训、有效性独立评估（通常至少两年一次）。

三、申请流程（官方三步）

Step 1：预注册表（Pre-registration）
在线递交“请求注册 MSB/FMSB”的预表，FINTRAC 合规官会联系并发正式注册表。

Step 2：填写正式注册表并准备材料（示例清单）

• 基本经营信息：银行账户、员工数、各项 MSB 服务年度交易额预估、各营业网点、代理信息；

• 合规官信息；

• 所有权与高管信息（姓名、出生日期等）；

• 刑事纪录证明+合规译文+译者声明（建议三份合并为一个 PDF）；

• 公司存在与治理文件（注册证/公司档案、股权/控制结构文件）。

Step 3：提交
按照 FINTRAC 指示，通过 Canada Post Connect 安全通道提交。随后会收到批准与注册号、或澄清请求、或拒绝/撤销理由。被批准的部分信息会公开展示在 MSB Registry。

费用：FINTRAC 不收取注册费用（注册与续注册本身无官方收费）。

四、牌照（注册）有效期、续牌与公司年审

• 有效期：2 年。到期前必须按时续注册；逾期将被标记为“Expired”，并可能承担后果。

• 续牌窗口与方式：在线完成续注册，核对并更新信息。责任在机构本身，必须在到期前完成。

• 企业年审：公司层面的年度申报与财务/税务义务取决于公司注册法域（联邦/省级公司法），不属于 FINTRAC 续牌本身内容；但合规计划有效性评估建议至少两年一次。

五、日常持续义务（运营期必须做到）

1. 报送义务（择要）：

   • 可疑交易报告（STR）；

   • 大额现金交易报告（LCTR，≥10,000 CAD；含 24 小时聚合规则；15 日内报送）；

   • 大额虚拟资产交易报告（LVCTR，≥10,000 CAD；亦有 24 小时规则）；

   • 其他：涉列名个人/实体财产报告、跨境 EFT 报告等（取决于业务）。

2. KYC/CDD 与记录保存：按指引在特定触发点核验身份并留存记录至少 5 年；记录需能在 30 天内向 FINTRAC 提供。

3. 合规计划运行：风险评估、书面制度、培训与有效性审查持续执行。

4. 接受检查：FINTRAC 可进行合规性审查（有官方稽核手册）。

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六、变更管理（股东/董事/名称等）

• 变更申报时限：注册信息发生变化（如股东/董事、合规官、地址、服务范围、代表人（FMSB）等），必须在30 天内告知 FINTRAC。未及时通知可导致注册被撤销/拒绝。

• 操作方式：通过官方“变更申请表（Change form）”提交更新请求。

✅ 股东变更（≥20% 实益/控制人尤其关键）：提交新的持有人信息与无犯罪纪录证明及相应治理/结构文件更新。
✅ 董事变更：更新董事名册并补充新董事的刑事纪录与身份信息。
✅ 公司名称变更：提供更名证明（企业注册机关出具的更新文件）并在 30 天内向 FINTRAC 报备。

七、申请材料总清单（汇总版）

• 预注册表；

• 正式注册表（含业务范围、交易规模预估、各网点/代理）；

• 合规官任命与信息；

• CEO/总裁/董事/≥20% 实益持有人的无犯罪纪录（≤6 个月）与认证译本（如适用）；

• 主体存在与治理文件（注册/成立证明、董事名册、股权/控制/结构说明）；

• 银行账户信息、员工人数、各项 MSB 服务交易规模预估；

• （如 FMSB）加拿大送达代表的指定与信息。

八、常见问题（FAQ）

1）有效期到底是 2 年还是 3 年？
——2 年。须在到期前完成续注册。

2）FINTRAC 注册要交政府费吗？
——不收注册/续注册费用；但准备材料（无犯罪纪录、认证翻译等）会有第三方成本。

3）MSB 与 BoC 的 PSP（零售支付活动）是否一回事？
——不是。MSB 属 PCMLTFA 反洗钱框架下的注册；PSP 属 零售支付活动法（RPAA）由加拿大央行监督，适用于从事特定零售支付活动的提供者；如业务触发，需分别满足两套制度。

4）续牌需要准备什么？
——核对/更新所有注册信息（所有权、董事、服务、地点、代表等），确保30 天变更义务已随时履行；确认合规计划有效运行与记录可供稽核。

5）晚报或不报“变更”会怎样？
——官方明确：未在 30 天内通知可导致撤销/拒绝注册。

6）银行开户时，FINTRAC 注册是否足够？
——银行会参考 FINTRAC 注册，但仍会进行独立尽调/KYC 与风险评估，可能要求提交合规制度、审查结果、业务说明等（各行政策不同）。【此为通行做法，属实务提示；合规依据见合规计划与审查义务】

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一页速览：时间轴与关键节点（建议做法）

• T-0~2周：预注册 → 收到正式注册表；启动无犯罪纪录与认证译文办理。

• T-2~6周：整合公司治理/股权结构文件、完成业务信息与合规官信息填报；通过 Canada Post Connect 提交。

• 获批当日：核对MSB Registry展示信息；内部发布合规 SOP 与报送流程。

• 运营期：按指引履行 STR/LCTR/LVCTR 报送、KYC、留存记录（可于 30 天内提供）、培训与两年一度有效性评估。

• 第 21–24 个月：开展续注册准备与提交，避免“Expired”。

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