本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 业务经理 提供专业讲解
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
说明:本文唐生以巴基斯坦最新公开监管框架为基础,核心依据包括:
巴基斯坦《Virtual Assets Ordinance, 2025》(官方法规库)
PVARA 官方网站公开信息(许可申请/监管公告/注册入口)
2025 年 12 月 PVARA 向 Binance/HTX 发出 NoC(官方与媒体报道一致)
前言|巴基斯坦为何进入加密监管“实质落地期”
巴基斯坦虚拟资产监管框架总览(2025)
核心监管机构详解(PVARA / SBP / FMU / 财政部)
《2025 年虚拟资产条例》深度解读
巴基斯坦在全球加密监管版图中的定位(对比 MiCA / VARA / 香港)
巴基斯坦虚拟资产牌照体系总览
No Objection Certificate(NoC)制度详解
AML 注册与 VASP 牌照的分阶段路径
已获批平台与监管信号分析(Binance / HTX)
政府级合作与制度共建趋势(资产代币化 / CBDC)
允许开展的加密业务范围
受限业务与高风险业务清单
稳定币、OTC、跨境服务的监管态度
明确禁止或高度不友好的业务模式
申请主体法律形式与本地实质要求
股东、UBO 与控股结构穿透要求
董事、高管与关键人员 Fit & Proper 标准
合规人员、AML Officer、风险负责人要求
资本金、财务实力与持续投入能力
NoC 的监管定位与审查重点
NoC 申请完整流程与时间表
NoC 申请文件逐项拆解说明
NoC 阶段常见 RFI 与应对逻辑
NoC 失败的真实原因与监管红线
VASP 牌照法律定义与适用范围
VASP 申请整体流程与里程碑
VASP Master Checklist(完整版)
监管审查重点矩阵(PVARA 视角)
时间周期、费用与整体预算评估
AML / CFT 合规框架(Pakistan 版)
KYC / KYB 与客户适当性模型
交易监控、STR / CTR 报告机制
IT 系统、钱包安全与资产隔离
Wind-down Plan 与客户资产保护
持牌后的持续监管与年审义务
从 0 到持牌的推荐执行顺序
新申请人与 Binance / HTX 的差距分析
巴基斯坦 vs VARA vs MiCA vs 香港(终极对照)
适合 / 不适合巴基斯坦的项目类型
常见误区、踩雷点与失败模式总结
仁港永胜唐生 · 结论
三种可行落地方案(保守 / 平衡 / 进取)
行动清单(90 天内可执行)
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巴基斯坦在 2025 年的加密监管,不再停留在“态度表述”,而是出现了制度化的三连动作:
以《Virtual Assets Ordinance, 2025》建立法律基础(并明确设立 PVARA)
PVARA 作为联邦级虚拟资产独立监管者上线,并提供牌照申请/公开登记等入口
对 Binance 与 HTX 发放 NoC,明确“分阶段发牌路线图”
这意味着:巴基斯坦进入了“可申请、可审查、可持续监管”的新阶段。
巴基斯坦当前采用非常典型的“准入许可 → AML 接入 → 全牌照”阶梯模型:
NoC(无异议证书):作为“前置准入/监管认可”
AML 注册/接入 FMU 体系:真正纳入反洗钱监管
VASP 全牌照:完成完整授权、进入全面持牌经营
PVARA 对 Binance/HTX 的公开表述亦强调:NoC 不是终点,而是基础,并且强调 AML/CTF 的持续监测与分阶段推进。
设立依据:Virtual Assets Ordinance, 2025
官方定位:对在巴基斯坦“运营或自巴基斯坦运营”的 VASP 进行许可、监管与执法;并提供牌照申请入口/公共登记等。
FMU 为巴基斯坦金融情报单位(FIU),承担 AML/CFT 情报与对接职能;其官网公开定位为打击洗钱与恐怖融资。
财政部在 2025 年 12 月披露:与 Binance 签署 MoU 探索将最多 20 亿美元国家资产代币化(主权债、国库券、商品储备等),并与 PVARA 的分阶段发牌动作同步推进。
注:SBP(央行)对法币通道、银行合作、支付结算等仍具关键影响力;项目落地时需按业务类型进行额外沟通与合规设计(见第七篇)。
官方法规库已提供《Virtual Assets Ordinance, 2025》条目与文本入口;亦有国家议会文件版本公开。
按公开解读文章提示:“Ordinance”在巴基斯坦法律体系中具有时效性,需关注其后续是否被议会确认/延展为 Act(这会影响细则与长期稳定性)。
欧盟 MiCA:成熟但门槛与成本高,偏“全面前置审批”
迪拜 VARA:典型分阶段(MVP/FMP/Full),监管沟通密集
香港:牌照门槛极高、持续监管严格
巴基斯坦(2025):正处于“制度成型窗口期”,更像 VARA + MiCA 的混合:先 NoC 再 AML 接入再全牌照,同时通过“样板平台”建立监管信任。
巴基斯坦已开始执行结构化的分阶段发牌制度,且已对头部平台发出 NoC。
PVARA 官方网站已出现许可申请、监管公告、公共登记等监管基础设施入口。
PVARA 明确强调:NoC 不是“全面牌照”,而是“分阶段制度的第一步”。
根据 Reuters 等媒体对 PVARA 的描述:NoC 允许平台
向监管机构注册、设立本地子公司
接入/注册 AML 系统
准备完整交易所牌照申请材料
Pre-assessment(可行性评估)
NoC 申请(治理/合规/风险控制)
FMU AML 接入(制度落地与运行证明)
VASP 全牌照申请(全套文件 + RFI 多轮问询)
HTX 报道亦提及:取得 NoC 后将向 FMU 进行 AML 注册,覆盖交易所、经纪、托管及衍生品等 AML-registered services,并为全牌照做准备。
巴基斯坦财政部披露:与 Binance 签署 MoU,探索最多 20 亿美元国家资产代币化;同日 PVARA 表示已向 Binance/HTX 发出早期批准/NoC,允许其设立本地实体并进入分阶段牌照申请。
公开报道指出 HTX 获 PVARA NoC,并将推进 FMU AML 注册及后续 VASP 全牌照。
Reuters 报道同时提及:巴基斯坦推进数字金融改革,成立相关机构,并计划推动 CBDC 试点与后续立法安排。
由于 PVARA 细项“许可活动列表/规则细则”后续可能持续更新,建议以 PVARA 官方“Licensed Activities / Regulatory Notice / Public Register”实时页面为准。
在一般 VASP 框架下,交易所类常见许可活动通常覆盖:
现货撮合与交易(Spot exchange)
经纪/撮合(Broker/Dealer 或代理类)
托管与钱包服务(Custody/Wallet)
法币入金/出金相关服务(需额外满足银行/支付合规)
OTC / P2P(通常要求更强 KYC 与交易监控)
实务建议:先以“现货 + 托管 + 合规 OTC”为基础产品,再逐步申请扩展权限。
监管通常对以下更敏感:
杠杆/合约/高倍衍生品
“保本高收益”“理财类”产品
匿名增强币、混币工具相关服务
面向公众的高风险返佣/拉新机制(易触发消费者保护与 AML 风险)
稳定币:更多被视为“支付/跨境结算/美元化工具”,但同时 AML 风险高;必须强化 KYT、制裁筛查、资金来源解释。
OTC/P2P:可以作为合规市场的重要组成,但必须建立:实名、来源证明、限额、异常交易识别、STR 流程。
跨境服务:Reuters 报道语境中提到的“接入 AML 系统后可推进业务准备”,通常意味着跨境服务也将被要求纳入 AML 监管闭环。
匿名开户、无 KYC 的“去中心化伪装交易所”
无法解释资金来源、依赖地下换汇网络的模式
将高风险衍生品作为主业务、且面向零售的大规模推广
以“规避监管”为目的的多层空壳结构
建议设立巴基斯坦本地公司作为申请主体与运营主体(便于监管、税务、银行合作与雇员安排)。
设立“本地实质”——办公室、关键人员、系统运维与数据留存策略(视监管要求)。
监管普遍要求:
穿透到最终自然人 UBO
资金来源合法、可证明、可审计
不涉及制裁/犯罪/恐怖融资
复杂结构必须有商业合理性
建议配置最少岗位(可兼任但需论证独立性):
董事会/负责人(CEO/MD)
AML Officer / MLRO(反洗钱负责人)
风险负责人(含市场/操作/合规风险)
IT/安全负责人(钱包、密钥、系统安全)
财务负责人(资本、偿付能力、审计对接)
能否通过监管问询,取决于是否“真上岗”:
是否有相关行业经验与可验证履历
是否能解释制度细节与系统流程
是否能出具培训、审计、测试记录
目前公开材料未显示单一固定“最低注册资本”数字(且不同业务活动可能不同),但监管逻辑通常是:
资本与风险暴露匹配
能覆盖固定开支与合规成本
能承担赔付、风控、系统安全与外包管理成本
资金来源可解释与可审计
基于 PVARA 对 Binance/HTX 的披露口径,NoC 审查聚焦:
治理结构
合规框架
风险控制
与巴基斯坦新规要求的一致性
预沟通/可行性评估(业务范围、结构、资金路径)
提交 NoC 申请包(见第 22 章)
监管 RFI 多轮问询(见第 23 章)
获 NoC:进入 AML 接入与本地实体实装
准备 VASP 全牌照申请
申请函(监管语境、承诺分阶段合规)
公司与集团结构说明(含 UBO 穿透图)
业务模式说明(产品边界、用户类型、地区范围)
治理与三道防线说明(董事会监督、独立合规)
AML 核心制度(KYC/KYB、制裁筛查、STR/CTR、风险评级)
风险管理框架(风险识别、限额、监控、应急)
IT & 钱包安全概要(冷热分离、多签/MPC、权限、日志)
外包与第三方管理(交易系统/托管/链上分析供应商)
消费者保护(披露、投诉、纠纷处理)
数据与记录保存策略(日志、交易记录、KYC 资料留存)
所有问询可归结为三类:
你是否理解风险?
你是否能控制风险?
你是否愿意持续投入并接受监管?
Dawn 报道亦强调:NoC 并非“终点”,而是合规建设的基础阶段。
高频失败点:
资金来源不清/无法审计
挂名合规、制度空转
结构过度复杂且无商业合理性
钱包/密钥管理缺乏可验证控制
业务范围“申报与实际”不一致
过度强调增长/营销,忽视消费者保护与 AML
以 Ordinance 与 PVARA 监管定位为基础,VASP 是提供虚拟资产相关服务并接受许可监管的主体。
里程碑 A:NoC(准入)
里程碑 B:FMU AML 接入与制度运行证据
里程碑 C:VASP 申请递交(全套文件)
里程碑 D:RFI 问询与系统演示/访谈
里程碑 E:原则性批准/附条件批准
里程碑 F:正式牌照 + 上线范围确认
A. 公司与法律文件
注册文件、章程、董事/股东名册、授权决议
本地实体证明(注册地址、办公室、雇佣安排)
B. 股东/UBO/高管尽调包
身份文件、地址证明、无犯罪、CV
资金来源(SOF/SOW)与银行流水/审计证明
制裁筛查与声明、利益冲突声明
C. 商业计划书(监管版)
产品/客户/地区边界
交易规则、上币治理、市场操纵防控
收入模型与费用透明度
3–5 年财务预测与压力测试思路
D. AML/CFT 全套制度(建议 15 章)
客户风险评级模型(CRA)
KYC/KYB、PEP、制裁筛查
KYT/链上监控
STR/CTR 流程、案例库与阈值策略
培训计划、独立审计与合规测试计划
E. 风险管理与内部控制
三道防线、风险委员会机制
限额、风控指标、应急与停机机制
外包与第三方风险管理政策
F. IT 与信息安全
系统架构图、访问控制、日志留存
渗透测试、漏洞管理、事件响应
私钥/密钥管理(HSM/MPC、多签)
BCP/DR(灾备与业务连续性)
G. 客户资产保护与退出机制
客户资产隔离与对账
托管安排(自托管/第三方托管)
Wind-down Plan(有序退出)与客户通知机制
投诉处理与争议解决
治理:董事会是否有效监督?
AML:是否可运行、可审计、可报告?
风险:是否可量化、可限额、可应急?
技术:钱包/密钥/权限/日志是否闭环?
消费者保护:披露、投诉、资产隔离与退出是否明确?
(PVARA 对 Binance/HTX 的审查披露中,治理、合规与风险控制为核心维度。)
阶段 0:预评估与结构设计(2–6 周)
阶段 1:NoC 申请与问询(视 RFI 强度)
阶段 2:AML 接入与运行证据(4–12 周)
阶段 3:VASP 全牌照审查(多轮问询 + 可能的系统演示)
现实判断:巴基斯坦在“制度成型期”,审查不一定短,但“能做成”的关键在于文件质量与合规落地证据,而不是只拼速度。
政府/监管费用(按 PVARA 门户与规则为准)
法律顾问(结构、条款、监管沟通)
审计/鉴证(SOF/SOW、财务预测合理性、控制测试)
IT 安全(渗透测试、HSM/MPC、链上分析订阅)
人员成本(合规/AML/风险/安全为主)
银行与支付对接成本(如需法币通道)
核心原则:风险为本(RBA),并对接 FMU 的情报与报告机制。
必备模块:
客户风险评级(国别/行业/行为/链上风险)
KYB(商户/机构客户)与 UBO 穿透
制裁筛查与 PEP 管理
交易监控 + 链上分析(KYT)
STR/CTR 与内部升级路径
培训、独立审计、合规测试
分层 KYC(额度/产品与风险绑定)
强 KYB(公司注册、董事、UBO、业务真实性)
高风险客户(PEP、跨境高风险国别)增强尽调(EDD)
规则引擎 + 行为模型双轨
触发阈值、红旗指标、案件管理(Case Management)
STR 质量:可复盘、可解释、可证据链闭环
热/冷钱包隔离、权限分层
多签或 MPC、HSM 密钥保护
日志不可篡改、渗透测试、漏洞管理
客户资产隔离与日常对账
停止新业务、冻结高风险活动
客户提款优先、资产清点与对账
监管通知、客户通知、数据与记录保全
供应商与托管方解约/交接机制
定期合规报告/风险报告
年度 AML 审计/控制测试
重大事件通知(安全事件、重大欺诈、系统故障)
产品变更/新增活动的事前沟通或报备
Phase 1:Preparation
业务范围收缩到“可监管可落地”
结构与资金路径设计(UBO/SOF/SOW)
AML/风控/IT 体系骨架先搭好
Phase 2:Application
NoC 申请包 → RFI 问询
AML 接入与运行证据
VASP 全申请递交
Phase 3:Post-licence
持续监管报告体系
钱包与资产安全持续提升
产品扩展与权限升级
Binance/HTX 获 NoC 的核心信号在于:监管先看“治理+合规+风控”。
新申请人补齐路径:
用“可审计的制度 + 可运行证据”替代“PPT 合规”
用“真实人员履历+岗位职责”替代“挂名”
用“系统控制+日志+演示”替代“口头承诺”
巴基斯坦(窗口期):适合想在南亚建立合规桥头堡的长期玩家
VARA:适合面向中东高净值与机构生态
MiCA:适合欧盟护照化扩张(但成本高、周期长)
香港:适合机构级、强管控、强披露商业模式
适合:
现货交易 + 托管 + 合规 OTC
合规跨境结算、机构服务、代币化基础设施合作(与国家战略一致)
不适合:
以高杠杆衍生品为主、面向零售强营销
资金来源与客户来源无法解释的模式
试图利用监管成型期套利、快速收割的模式
只准备文件,不做系统落地
只谈增长,不谈 AML/消费者保护
结构复杂但无法解释
钱包安全外包给供应商但自己没有控制权
交易监控没有案件管理与证据链
巴基斯坦不是“监管洼地”,而是“新兴合规市场”。
现在进入,拼的是:合规深度、治理质量、系统安全、持续投入。
NoC 只是起点,真正决定成败的是:AML 接入后的可运行证据 + VASP 审查阶段的问询应答能力。
现货 + 托管
强 KYB/KYT
先拿 NoC + AML 接入,再申请全牌照
现货 + 托管 + 合规 OTC/P2P
分层 KYC 与限额
预留未来衍生品扩展的合规架构,但不在首期上线
在满足强 AML、强风控、强技术的前提下
与本地机构/政府项目对接(如代币化基础设施方向)
D1–D15:业务范围定稿 + 结构/资金路径 + 人员到位
D16–D35:NoC 申请文件包成型 + 系统控制清单 + 外包尽调
D36–D60:递交 NoC + RFI 应答机制上线 + AML 接入准备
D61–D90:完成 AML 接入与运行证据;启动 VASP 全牌照主文件编制
具备跨司法辖区牌照项目的体系化方法(MiCA/VARA/香港等思路可迁移)
强“文件+制度+系统证据链”交付能力:
NoC 申请包
VASP 主文件
AML 手册(15 章)
RFI 问询题库与标准应答
钱包/IT 合规报告框架
Wind-down Plan 模板
可提供“对外版 / 银行版 / 监管问询版”多版本交付
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