什么样情况下变更香港证监会SFC持牌公司股份，不会触发SFC的前置审批呢？

问题：什么样情况下变更香港证监会SFC持牌公司股份，不会触发SFC的前置审批呢？

答复：在变更香港证监会（SFC）持牌公司股份时，通常会触发SFC的前置审批，特别是在股东变动涉及公司控制权或影响公司的业务稳定性时。然而，有一些情况下，股东变更不会触发SFC的前置审批。以下是一些典型的例子：

1. 不改变控制权

如果股东变动后，公司的控制权和管理结构没有发生实质性变化，通常不会触发SFC的前置审批。例如：

• 少数股东变动：若变更股东仅涉及少数股东的股份变动，且新的股东不具备控制权或管理权，控制权（即对公司的决策有重大影响的股份比例）保持不变。

• 持股比例低于10%的股东变动：根据SFC的规定，若变更的股东持股比例低于10%，通常不会触发前置审批。

  这类股东的加入或退出一般不会被认为会影响公司的实际控制结构或管理，因此不需要进行审批。

2. 不涉及“实际控制”

SFC通常关注的是能对公司产生实际控制的股东变动。因此，如果股东变动未导致公司的最终实益拥有者（UBO）发生变化，也不会影响公司的控制结构，则不必触发审批。

• 股东比例未达到控制水平：通常认为持股比例达到或超过50%的股东能控制公司，因此股东变动时，不涉及达到50%控制权的变动，通常不会触发审批。
• 控制权不发生实质性改变：即使股东比例发生变化，如果管理权和决策权没有发生实质性改变，仍不需要审批。

3. 内部股东之间的股权转让

如果股东变更仅涉及现有股东之间的股权转让（例如A股东将其股份转让给B股东，而B股东原本就已是股东，且没有改变公司的控制权或管理层），通常不会触发SFC的前置审批。

这种情况通常被视为内部股东结构的调整，不涉及新股东加入或者公司控制权的改变。

4. 控股股东不发生变动

如果原控股股东仍然维持其控制地位，尽管其他股东的股份发生变动（例如通过增资或股份转让），只要控股股东的持股比例保持不变且对公司的决策控制没有改变，通常不需要SFC的前置审批。

例如，控股股东持有公司超过50%的股份，而其他股东发生变化，不会影响公司的控制结构，那么这类变动通常不需要提前向SFC申请审批。

5. 新股东不参与公司的管理

如果新股东仅持有股份，而不参与公司的实际管理或决策，不会影响公司治理结构，且没有改变公司的业务经营模式，也不需要前置审批。

6. 股东变动不涉及公开募集或大规模资本变动

如果股东变动不涉及公开募集资金、IPO（首次公开募股）或重大资本结构调整，且对公司的合规性或监管要求不会造成重大影响，则一般不会触发前置审批。

7. 股东变动符合SFC的持续报告要求

即使股东变动不会触发前置审批，持牌公司仍需向SFC报告股东变更的情况。SFC要求持牌公司在发生股东变动时（特别是当股东的持股比例达到10%或以上）进行报告。这种报告并不等同于前置审批，而是一种持续的合规义务。

总结

不触发SFC前置审批的情况主要包括：

• 股东变动不影响公司的控制权或管理层；
• 新股东持股比例较低（例如低于10%），并且没有控制权；
• 变动是股东间的股份转让，且不影响公司决策；
• 控股股东仍保持控制地位；
• 变动不涉及公开募股或重大资本结构调整；
• 新股东不参与公司的管理。

如果您的股东变动符合上述条件，通常不需要向SFC申请前置审批。但如果不确定是否会触发审批，建议提前咨询SFC或聘请合规顾问进行确认。如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984083（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！