申请立陶宛虚拟货币交易和钱包服务商牌照（VASP）常见问题解答

申请立陶宛虚拟货币交易和钱包服务商牌照（VASP）常见问题解答（全面完整介绍）

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1. 什么是立陶宛VASP牌照？是否受政府监管？

立陶宛VASP（Virtual Asset Service Provider）是指虚拟货币交易所或加密钱包服务提供商，其运营受到立陶宛《防止洗钱与恐怖融资法》（AML Law）的监管。
虽然不是欧盟MiCA框架下的“加密资产服务商许可证”，但VASP牌照获得立陶宛注册商登记局（RC）批准并由金融犯罪调查局（FCIS）监督合规。

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2. 申请VASP牌照可从事哪些业务？

可开展以下业务：

• 虚拟货币兑换服务（Crypto-Fiat / Crypto-Crypto）

• 虚拟货币钱包托管服务

• 场外交易（OTC）服务

• 代币发行（如ICO、IEO）平台

• 链上资产管理

• 白标交易平台服务商（White-label exchange）

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3. 申请立陶宛VASP牌照的主体条件是什么？

申请公司须满足以下条件：

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4. 是否必须实地办公或聘请立陶宛员工？

不强制要求实地办公或本地员工，但强烈建议配置具备AML/KYC经验的人员或使用合规外包服务以降低合规风险。若未来申请欧盟护照或转MiCA许可，需考虑实地运营能力。

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5. 申请流程及时间多长？

标准流程如下：

1. 公司注册（UAB）– 约5–7个工作日；

2. 提交VASP经营登记申请；

3. AML/UBO/KYC文件审核；

4. 获批并完成登记 – 约15–20个工作日；

5. 后续税号、银行账户、商业运营对接。

总耗时约为3–5周，具体取决于材料准备情况与监管审核效率。

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6. 需要准备哪些材料？

主要文件包括：

• 股东与董事护照+无犯罪记录证明（6个月内，英文/公证版）

• 公司章程（可模板）

• AML/KYC政策文件

• 公司结构图和UBO说明

• 董事与MLRO的履历、合规经验介绍

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7. 是否需要缴纳政府费用？

是，主要包括：

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8. 是否受MiCA监管？可以通行全欧盟吗？

目前立陶宛VASP并不等于MiCA许可，不能自动在其他欧盟国家通行。但：

• 可作为未来申请MiCA牌照的基础；

• 在MiCA过渡期前（预计2026年正式实施），是设立欧盟加密业务的合规路径之一；

• 已持有VASP者未来可申请转化为MiCA许可。

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9. 是否可远程操作？支持非欧盟居民申请吗？

✅可全程远程申请，不需要董事或股东亲自前往立陶宛。
✅非欧盟公民亦可申请，只要满足身份核实、无犯罪记录等基本要求。

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10. 申请成功后有哪些合规义务？

• 保持AML/KYC合规体系

• 按照监管要求申报可疑交易（STR）

• 每年向监管机构报告业务活动

• 更新MLRO信息、公司结构等重要变更

• 保留客户交易记录至少5年

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11. 是否可以开设银行账户？

✅ 可选择：

• 立陶宛本地银行或EMI（电子货币机构）

• 欧洲其他EMI（如Revolut、Paysera、Railsr）

• 建议配合“开户说明信”、“业务合规结构图”提高通过率

如涉及大量交易，建议配置合规人员或寻找合作金融机构。

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12. 立陶宛VASP是否容易被银行拒绝？

虽然立陶宛对VASP持开放态度，但部分银行和EMI对加密业务持谨慎态度。建议：

• 准备详细商业计划书与AML政策

• 提供股东背景介绍及资金来源说明

• 与经验丰富的顾问团队配合提交开户文件

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13. 牌照有效期多久？是否需要续牌？

VASP登记本身无固定有效期，但需每年完成法定年审及纳税申报。如长期不运营或违反AML义务可能被注销。

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14. 牌照能否转让？公司能否出售？

✅ 允许转让法人股权，但：

• 须向注册局申报变更

• FCIS或其他监管机关保留审查权利

• 建议进行法律尽职调查并签署SPA合同与监管备案

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15. VASP适合什么类型的项目？

• 初创加密交易所

• 钱包托管/DeFi平台

• NFT平台

• Token项目方做IEO/IDO

• Web3跨境支付或汇款工具

• Launchpad / OTC经纪服务商

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16. 是否可以在立陶宛开展实体运营？

✅ 可以设立办公场所并聘请员工，同时享受：

• 15% 企业所得税（符合条件可低至5%）

• 欧盟数据保护法（GDPR）环境

• 税务居民身份可申请

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17. 会有哪些监管风险或限制？

需注意以下事项：

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18. 如何提升申请成功率？

• 准备详尽的合规文件（AML、KYC手册）

• 委任经验丰富的合规人员或顾问

• 资金来源和业务模式清晰

• 提交高质量商业计划书

• 按照FCIS/RC要求及时补充资料

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19. 是否必须申请其他牌照？

如仅提供基础加密交易和钱包服务，VASP登记即可。但如同时提供：

• 法币支付（需EMI牌照）

• 证券型代币交易（需MiFID牌照）

• 杠杆交易（需衍生品牌照）

则需根据业务扩展额外申请。

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20. 是否推荐立陶宛作为首选欧盟VASP设立地？

✅ 推荐，原因如下：

• 成本低（注册费+维护费远低于爱沙尼亚）

• 审批快（最快2周内获批）

• 接受非欧盟董事

• 语言支持好（英文通行）

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✅ 总结建议：

立陶宛VASP牌照是进入欧盟加密市场的快捷、成本友好路径之一，特别适用于：

• 初创项目团队

• 非欧盟控股人

• 有计划未来升级为MiCA合规机构的团队

建议配合经验丰富的合规顾问制定长期合规策略，确保业务安全持续运作。

如需获取《注册材料清单》《AML手册模板》《合规结构图》《费用预算表》或样本文档，请联络仁港永胜唐生索取，我们可以为您拟定方案。

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21. ❓是否需要准备商业计划书（Business Plan）？

虽然法律上不强制提交商业计划书，但：

• 银行开户时通常强烈要求；

• 若未来申请MiCA牌照、欧盟护照、技术对接许可，则非常必要；

• 推荐内容包括：公司结构、业务模式、客户类型、AML架构、资金流向、预计收入模型等。

✅ 建议准备英文+立陶宛语双语版本。

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22. ❓什么是MLRO？必须是本地人吗？

MLRO（Money Laundering Reporting Officer）是反洗钱负责人员，需确保公司合规操作。

• 不强制为立陶宛居民；

• 可由董事兼任；

• 也可聘请外包合规顾问（需具备经验与AML/KYC培训记录）；

• 建议提供CV与合规培训证明（如ICA证书等）以提升合规可信度。

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23. ❓如何证明实质运营（Substance Requirements）？

虽然目前立陶宛对VASP实质运营要求不高，但：

如有以下安排可大幅降低被注销风险：

• 实际办公地址（非虚拟地址）

• 员工雇佣合同

• 实际交易记录、客户KYC记录

• 系统服务器部署与交易逻辑图

如未来准备向MiCA迁移，则需满足较高实质营运要求。

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24. ❓如何处理客户KYC（身份识别）？有什么建议标准？

根据立陶宛AML规定，需实行风险为本（Risk-Based）KYC政策，包括：

✅ 可对接KYC SaaS平台如SumSub、ShuftiPro、Fractal ID等。

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25. ❓立陶宛VASP是否允许匿名交易或隐私币服务？

❌ 禁止匿名账户、禁止“盲目钱包服务”；

✅ 可提供Monero、ZCash等隐私币的合法交易支持，但必须执行客户KYC/AML，且需申报可疑交易；

⚠️ 强烈建议保留完整交易记录、交易对手地址、交易金额等备查资料，期限不低于5年。

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26. ❓是否可与其他欧盟国家开展合作？是否受限制？

✅ 完全允许与其他欧盟国家加密项目或钱包服务商合作；

但若提供跨境服务，建议：

• 加入合同中关于数据保护（GDPR）条款；

• 明确指出服务主体为立陶宛UAB；

• 不可在其他国家直接设点或本地化服务（除非获当地许可）。

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27. ❓技术架构需符合什么要求？是否必须托管在本地？

目前无强制服务器托管要求，但建议：

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28. ❓如未来申请MiCA许可，该VASP是否可作为基础？

✅ 是。立陶宛VASP在MiCA过渡期内具有过渡合规地位，如符合要求可：

• 提交监管升级申请；

• 申请成为“CASP”（Crypto-Asset Service Provider）；

• 保留立陶宛实体并以其为主申请全欧盟护照。

建议提前准备：

• 风控手册（Risk Policy）

• IT安全架构图

• 真实交易数据与客户结构

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29. ❓项目Token是否可以在VASP架构内做IEO？

可以，但需注意：

• Token需不具备证券属性（如盈利分红、投票权）；

• 不可向欧盟非专业投资者公开募集资金；

• 建议配合合规声明、白皮书合规说明、KYC门槛设置（合格投资者筛选）。

✅ 可通过立陶宛公司平台开展IEO+代币钱包托管服务。

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30. ❓如何处理税务申报？公司需要纳税吗？

立陶宛VASP公司如有收入，应：

✅ 推荐聘请本地持牌会计师定期申报。

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31. ❓如果项目失败或不运营，如何注销VASP？

流程：

1. 向立陶宛注册商（RC）提交清算/注销申请；

2. 撤销VASP登记并通知FCIS；

3. 清理公司资产、结清债务、注销银行账户；

4. 发布清算公告（如需）；

5. 最后提交注销报告。

总时长：约2–3个月。

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32. ❓是否可以设立多个子公司分别申请不同类型的VASP业务？

✅ 可以，常见结构：

• 母公司控股 + 多个VASP持牌实体分别做交易所、钱包、NFT等；

• 或配合信托控股结构（如尼维斯基金会或塞舌尔信托）隔离风险与资产。

需避免被认定为规避监管，建议设立合规隔离机制与独立运营报告。

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33. ❓有哪些实际运营风险必须提前考虑？

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如需获取以下实用工具和模板，请联络仁港永胜唐生索取，我们可以为您拟定方案：

• ✅《立陶宛VASP合规结构图（含UBO/MLRO路径）》

• ✅《MLRO职能说明书（中英文）》

• ✅《商业计划书模板 + AML政策模板（Word）》

• ✅《系统合规架构图（适用于银行开户/投资者展示）》

• ✅《税务申报与成本计算表（Excel）》

• ✅《VASP运营常见合规问题核查清单》

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34. ❓取得VASP牌照后是否必须立即开展业务？如不开展是否会被注销？

根据立陶宛注册商和FCIS监管惯例：

• 若长时间（6–12个月）无实际客户、无KYC纪录、无交易活动，可能被认定为“空壳公司”而面临注销；

• 建议设立初期就安排：

  • 系统测试用户注册；

  • 模拟或小规模真实交易；

  • KYC流程演示；

  • 合规记录的备存样本。

✅合规展示 > 实际交易量，证明运营能力是核心。

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35. ❓与FCIS的监管互动频率如何？是否有定期报告义务？

是的。作为已注册VASP，您必须：

• 接受金融犯罪调查局（FCIS）不定期抽查；

• 指定联络人/MLRO保持联系；

• 按要求提供：

  • 年度KYC/交易报表；

  • 可疑交易申报（STR）记录；

  • 政策更新（如AML手册修订版）；

  • 公司结构重大变更报告（如董事/UBO变更）。

FCIS并非表面监管，而是基于KYC系统、客户来源、资金流动及STR频率综合评估风险。

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36. ❓是否可以申请立陶宛VASP后再进行Token发行（Utility或Security）？

✅ 可以，但需分类处理：

⚠️ 建议提供**白皮书法律审查意见（Legal Opinion）**作为证明文件，尤其面对银行或监管询问时。

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37. ❓如何选择合适的董事和合规负责人？有没有特定背景要求？

虽然法律未强制背景类型，但推荐配置如下背景的人员可显著提高通过率：

✅ 关键：诚实无刑事记录 + 有合理背景说明 + 可在公司KYC体系中担责

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38. ❓立陶宛VASP是否适合作为家族办公室或资产隔离结构？

✅ 可作为数字资产控股平台或“交易转移层”，例如：

• 设立VASP公司控制一组数字资产钱包；

• 搭配尼维斯基金会/开曼信托实现资产保护；

• 仅接收/管理家族自有数字资产，不对外公开交易。

在此类结构中，强烈建议搭建完整KYC与控制路径，确保CRS/税务申报一致性。

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39. ❓是否可以设立Stablecoin（稳定币）项目？如何监管？

可设立，但需明确：

立陶宛暂无直接限制发行稳定币，但如涉及客户资金托管、兑换、支付功能，可能落入MiCA监管。

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40. ❓可否申请多个牌照组合（如VASP+EMI）？

可以，但需分别向不同监管部门申请：

建议先以VASP切入市场，运营稳定后再考虑递交EMI申请。

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41. ❓是否存在负面清单或不可服务国家地区？

是的，基于AML/KYC法规定，立陶宛VASP不得向以下高风险国家提供服务，除非能证明已做出强化审查：

常见高风险国家包括（参考FATF名单）：

• 朝鲜、伊朗、缅甸

• 叙利亚、南苏丹

• 某些加勒比岛国（如特立尼达和多巴哥）

• 受制裁的俄罗斯某地区

✅ 建议维护一份“禁止服务国家列表”，配合自动化KYC系统进行国家筛选。

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42. ❓注册完成后是否可以立即上线系统开始营运？

技术上可以，但实务建议流程如下：

1. 完成VASP登记；

2. 配备KYC系统、钱包服务、后台审计模块；

3. 进行系统压力测试、安全渗透测试（PenTest）；

4. 上线Beta版本；

5. 收集客户KYC样本，准备好监管抽查资料；

6. 公布隐私政策、AML政策及用户协议（英文+立陶宛语）；

避免“先上线、后补合规”的操作，否则一旦抽查将面临撤销。

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43. ❓是否可以将系统托管到AWS/Google Cloud？数据主权是否有限制？

✅ 可以使用AWS、Azure、GCP等云服务，但应：

• 选择位于欧盟境内的数据中心（如法兰克福、斯德哥尔摩等）；

• 设置数据访问控制机制，防止非法越权访问；

• 遵守GDPR相关数据主权、数据可携带与删除权义务。

建议制定**《数据保护政策》**并每年至少一次内部审计。

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44. ❓是否可以开展B2B服务？如为其他项目方提供白标钱包/交易平台？

✅ 可以，且为VASP的重要拓展方向。常见B2B服务类型：

• 钱包服务SDK/API接口；

• 交易撮合引擎白标版；

• 第三方AML/KYC模块出租；

• 区块链浏览器定制服务。

建议签订服务协议 + 技术维护责任说明，并避免为高风险项目或发币诈骗平台提供服务。

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45. ❓哪些情况可能导致牌照被吊销或登记被撤销？

以下行为属于高风险行为，可能导致牌照注销、罚款、刑责：

• 无实际业务且无客户记录；

• 故意避开KYC/AML流程；

• 为黑名单用户/受制裁地址提供服务；

• 拒绝监管检查或伪造合规报告；

• 账户/董事涉嫌欺诈或资金来源不明。

✅ 建议每季度进行合规自查，并保留完整客户数据与审计日志至少5年。

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如您需要以下模板或指导材料，请联络仁港永胜唐生索取，我们可以为您拟定方案：

• ✅《立陶宛VASP季度合规报告模板》

• ✅《白标钱包技术服务合同模版（中英）》

• ✅《GDPR合规政策样本》

• ✅《数据泄露应对机制流程图》

• ✅《商业计划书（Token+交易所联合项目版）》

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46. ❓如何提高立陶宛VASP的银行开户成功率？是否有实务技巧？

立陶宛本地银行对加密业务仍较为谨慎，但成功开户可采取如下策略：

✅ 账户申请推荐准备：《公司结构图》、《业务模式简图》、《账户使用预测表》。

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47. ❓VASP公司可以设置虚拟IBAN账户或多币种账户吗？

✅ 是的。多数EMI可为VASP公司提供：

• 虚拟IBAN账户（用于客户充值 / 提现通道）；

• 多币种账户支持（EUR / USD / GBP / USDT）；

• 支持SEPA转账，部分支持SWIFT/CHAPS；

• 限制交易品种为受监管币种或符合欧盟法规的代币。

推荐机构包括：Bankera、SatchelPay、ViaCash、ClearJunction、EMBank等。

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48. ❓如何建立一个技术合规安全的运营平台架构？

一个合规的虚拟货币交易平台（或钱包服务平台）建议具备以下基本架构：

基础技术合规组件清单：

✅ 推荐附加：SOC 2 Type II / ISO 27001 安全认证路径规划

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49. ❓如何吸引早期投资者而不违反监管规定？

立陶宛VASP虽然不属于证券许可，但仍需合规地安排投资路径：

• 向专业投资者（Professional Investor）提供可转债或SAFE结构；

• 不通过平台直接向公众集资（避免落入MiFID范围）；

• 明确说明代币非证券性质并附带法律意见书；

• 可设“先股后链”机制，即先投资股权结构，后根据平台上线再享权益代币兑换。

推荐工具：《投资人申明书》、《非证券属性披露文件》、《投资认购协议模板》。

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50. ❓如何退出/转让VASP公司及牌照？常见做法有哪些？

立陶宛VASP为企业实体登记制，不设“许可证编号”可单独出售，但可通过以下方式实现商业退出：

退出方式：

✅ 关键提醒：交易双方须签订SPA（股份买卖协议），且完成后续MLRO/董事变更备案。

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51. ❓如何将立陶宛VASP与其他司法区牌照形成战略协同？

立陶宛VASP可作为欧盟内控股平台或风险隔离层，常见组合包括：

以上组合需保持数据流、客户识别、资金路径合规连贯，可视为“跨境合规加密集团模型”的搭建起点。

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52. ❓如何编制一份高质量的VASP业务模型图或结构图？

一份合格的**结构图（可供银行、监管或投资人查看）**应包含：

1. 公司股权结构图：UBO路径、董事结构、AML责任分配；

2. 业务运营流程图：客户路径、KYC流程、交易流图；

3. 资金流向图：充值 → 钱包 → 平台内资产划转 → 提现 → 银行账户；

4. 系统架构图：API对接、钱包节点部署位置、数据安全模块位置；

5. 客户分类图：C端/B端、国家风险、交易额度分类等。

✅ 输出建议格式：Visio / Lucidchart / PNG+PDF双版本 + 配文说明。

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53. ❓如何应对立陶宛未来MiCA正式实施带来的合规升级压力？

MiCA已于2024年正式通过，将在2026年全面适用，VASP将可能面临：

建议提前准备MiCA转牌申请规划，并规划合规预算与IT系统升级路径。

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如您需要以下立陶宛VASP合规资料包，请联络仁港永胜唐生索取，我们可以为您拟定方案：

• ✅《立陶宛VASP系统合规白皮书模板（英文）》

• ✅《VASP公司结构图及资金流说明图（可视化）》

• ✅《EMI + VASP 组合申请路径分析报告》

• ✅《MiCA过渡计划操作手册与差距分析表》

• ✅《退出交易结构设计模型》

• 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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立陶宛及国际化 虚拟资产服务提供商（VASP） 实务运营篇

以下是立陶宛及国际化虚拟资产服务提供商（VASP）实务运营篇、全球布局战略篇及技术框架合规地图。内容全面、颗粒度高，适用于金融科技企业、家族办公室、加密交易所、钱包服务平台等场景，有仁港永胜唐生为大家讲解。

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✅ 第一部分：VASP实务运营篇（Lithuania Operational Playbook）

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1. 立陶宛VASP的实务设立清单

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2. 日常运营合规实操建议

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3. 合规备案与报送制度（立陶宛FCIS）

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✅ 第二部分：全球战略布局与项目结构篇（Multi-Jurisdictional Crypto Structuring）

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1. 常见跨境组合结构（2025全球合规趋势模型）

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2. 可选结构模块拼图（组合建议）

• 钱包托管层：开曼SPV + Fireblocks Custody

• Token发行层：BVI公司 + 协议治理基金会（新加坡/开曼）

• 交易所层：立陶宛UAB + VASP

• 法币出入金接口：香港MSO + 阿联酋银行卡转接服务

• 客户接触层：以爱沙尼亚/爱尔兰网站为门户

✅ 说明：以上结构可配合CRS申报路径、防税渗漏设计、法律隔离机制，形成合规闭环。合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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✅ 第三部分：VASP技术框架合规地图（合规型系统架构Blueprint）

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1. 架构总览（三层结构）

客户层（Frontend）

• 注册、KYC上传、二步验证

• 钱包地址绑定、资产展示

• 客服工单系统 + 法律免责声明

业务逻辑层（Backend）

• 交易撮合引擎（OrderBook匹配）

• 钱包资产划转模块（热转冷）

• AML模块（行为评分+链上地址检查）

• API服务层（接入合作方 / OTC流量）

数据控制层（Infra）

• PostgreSQL + MongoDB（用户、交易日志）

• IP隔离 / 访问控制 / 日志审计工具

• 定时备份 / 审计链校验（防篡改）

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2. 技术风控与安全建议

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3. KYC / AML 技术对接建议

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！