香港储值支付工具牌照（Stored Value Facility, SVF）申请注册的常见问题（FAQ）

以下为香港储值支付工具牌照（Stored Value Facility, SVF）申请注册的常见问题（FAQ），并提供深度全面的解释，以便企业申请人更好地理解SVF牌照的申请和合规运营要求，以下资料由仁港永胜唐生讲解。

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一、SVF牌照基本概念

Q1：什么是香港SVF牌照？

深度解释：
SVF（Stored Value Facility）牌照，即储值支付工具牌照，由香港金融管理局（HKMA）监管。SVF指可以储存货币价值的支付工具，如电子钱包、预付卡或充值账户等，用户可通过该工具进行付款和转账。香港《支付系统及储值支付工具条例》（PSSVFO）规定，提供此类服务的机构必须获得HKMA发出的SVF牌照。

Q2：SVF牌照有哪些类型？

深度解释：
SVF牌照分为两类：

• 持牌SVF（Licensed SVF）：
  可以向公众发行，并进行广泛用途支付，监管要求较严格，如八达通、支付宝（香港）、WeChat Pay HK等。

• 豁免SVF（Exempted SVF）：
  用途和规模有限，仅可用于特定用途或封闭环境（如购物中心、单一商户系统内使用），监管要求较宽松，但仍须向HKMA申请豁免资格。

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二、申请SVF牌照的条件与要求

Q3：申请SVF牌照的企业需要满足哪些基本条件？

深度解释：
申请SVF牌照的机构，必须满足以下基本条件：

• 在香港成立的有限公司（须具备完善的公司治理结构）

• 具备充足的资金实力（最低实缴股本为2,500万港元或更高）

• 健全的风险管理和内部控制系统（涵盖AML/CTF合规）

• 至少2名合适的人选担任高级管理人员，包括一名首席执行官（CEO）及一名合规负责人（Compliance Officer，CO）

• 具备安全可靠的IT系统架构，满足支付安全、数据保护、用户隐私等监管要求

• 股东、高管及实益拥有人须通过HKMA的适当性评估（Fit and Proper Test）

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三、SVF牌照申请流程与时间

Q4：申请SVF牌照的一般流程是怎样的？

深度解释：
申请流程通常分为以下几个阶段：

1. 准备阶段（Pre-Application）：

   • 准备商业计划书（Business Plan）、风险管理框架（Risk Management Framework）及合规政策文件（包括AML/CFT）

   • 提交预申请文件与HKMA进行初步咨询

2. 正式申请阶段（Formal Application）：

   • 向HKMA正式递交申请表（Form 1）及完整的配套文件

   • 缴纳申请费用（50,000港元）

3. 审核及问询阶段（Assessment & Clarification）：

   • HKMA进行全面评估并提出问题，企业需及时回应

   • HKMA可能进行现场视察，审核IT系统与风险控制措施

4. 原则性批准（Approval-in-Principle，AIP）：

   • HKMA若满意，发出原则性批准通知

   • 企业根据指引落实要求的改善措施，完成支付系统测试

5. 正式获发牌照（License Granting）：

   • 企业达到所有条件后，HKMA发放正式SVF牌照

整个申请周期通常需要9至18个月，具体取决于申请企业的准备情况及监管审查进度。

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四、资金及资本金要求

Q5：SVF牌照对注册资本及最低资本要求是多少？

深度解释：
根据HKMA要求：

• 最低实缴资本金要求为2,500万港元

• 具体金额可能更高，取决于业务规模及风险评估情况

• 申请公司还须满足持续的资本充足要求，须至少维持等值于未偿还储值总额一定比例（例如：100%）的流动资金或存款，以保护用户资金安全

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五、高级管理人员要求

Q6：SVF牌照申请需配备哪些高级管理人员？

深度解释：
SVF牌照申请需任命至少两位高级管理人员：

• 首席执行官（CEO）：必须具备金融或支付行业丰富的管理经验，负责全面营运和业务发展。

• 合规负责人（CO）：需熟悉香港AML/CFT监管要求和支付业务合规标准，负责建立和维护合规制度、监督合规执行。

高级人员需通过HKMA适当性评估，通常要求香港居民或能常驻香港。

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六、合规和反洗钱要求（AML/CFT）

Q7：SVF企业需要满足哪些反洗钱要求？

深度解释：
持牌SVF企业需严格遵守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）要求：

• 建立有效的客户尽职调查（CDD）制度，严格执行KYC程序；

• 设立专门的反洗钱职能，配备经验丰富的洗钱举报官（MLRO）；

• 实施交易监控系统，识别和报告可疑交易（STR）；

• 定期培训员工，记录培训及执行情况，并接受HKMA现场检查。

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七、牌照年审和续牌要求

Q8：SVF牌照是否需要年审或续牌？

深度解释：
香港SVF牌照并非每年续牌，但HKMA对持牌机构实行持续监管模式，包括：

• 定期提交审计报告及财务报告（每年）；

• 提交季度及年度业务运营报告；

• HKMA定期或不定期进行现场检查，评估合规与风险管理情况；

• 如违反规定或存在重大风险，可能被吊销牌照或被要求整改。

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八、费用开支

Q9：申请SVF牌照的费用明细有哪些？

深度解释：
申请SVF牌照涉及以下主要费用：

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九、常见失败原因及注意事项

Q10：申请SVF牌照常见的失败原因有哪些？

深度解释：
申请失败的常见原因包括：

• 未能证明业务计划可行性或未能满足市场需求；

• 缺乏清晰的风险管理框架及内控机制；

• 股东或高管未通过HKMA适当性评估；

• IT及支付系统的安全性不足；

• AML合规制度不完善或实施能力不足；

• 未能及时充分回应HKMA提出的问题。

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仁港永胜唐生提示：

申请香港SVF牌照属于高门槛、强监管牌照，建议申请人在开始申请前，充分准备好资金、合规团队、IT基础设施、全面的合规政策及完善的商业模式，以确保顺利通过HKMA的严谨审核。

如有具体申请需求，建议与专业的合规顾问（如：仁港永胜）或律师事务所沟通，以确保顺利申请并持牌运营。

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十、业务经营范围与限制

Q11：持有香港SVF牌照的企业，可以提供哪些服务？

深度解释：
获得SVF牌照后，企业可合法提供以下服务：

• 储值支付工具（如电子钱包、预付卡）发行及管理；

• 向客户提供充值、支付和转账服务；

• 支持线上线下商户的支付结算服务；

• 跨境支付服务（须符合额外的AML/CFT合规要求）；

• 提供资金汇兑服务（在《支付系统及储值支付工具条例》允许范围内）。

需注意的是，SVF机构不允许提供信贷、贷款或透支服务。

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十一、SVF持牌企业IT系统要求

Q12：申请SVF牌照的企业需要满足哪些IT系统合规要求？

深度解释：
香港金管局（HKMA）对SVF企业的IT系统有严格要求，具体包括：

• 系统安全性要求：

  • 严格的身份认证及访问控制机制；

  • 完整的数据加密技术，保护用户敏感信息；

  • 安全的支付交易处理和结算机制；

  • 有效的网络安全措施，应对网络攻击、黑客入侵等风险。

• 风险管理要求：

  • 实时的交易监控系统，以检测和阻止欺诈及洗钱交易；

  • 完整的灾难恢复和业务持续性计划（DR & BCP），定期进行演练和测试；

  • 安全漏洞及事件报告机制，及时向HKMA报告任何重大IT安全事故。

• 数据保护要求：

  • 符合香港《个人资料（私隐）条例》（PDPO）的要求，保护用户隐私；

  • 数据存储和处理需位于香港境内或HKMA认可的地点。

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十二、跨境支付业务的特殊合规要求

Q13：持牌SVF企业开展跨境支付服务有何额外监管要求？

深度解释：
提供跨境支付业务的SVF企业必须满足额外合规要求，包括：

• 更严格的AML/CFT合规程序，针对跨境交易进行风险评估；

• 详细记录跨境交易及客户信息，以便监管机构进行审查；

• 与境外合作伙伴签订明确的合规与风控协议；

• 跨境资金转移必须符合香港金管局与相关司法管辖区央行或金融监管机构的规定；

• 及时提交跨境支付数据和交易报告，确保信息透明、可追溯。

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十三、客户资金保障措施

Q14：香港SVF持牌企业如何保障客户资金安全？

深度解释：
SVF持牌企业必须实施严格的资金保护措施：

• 资金隔离（Fund Segregation）：

  • 客户储值资金须与企业自有资金完全分离，放置于专门托管账户（例如香港持牌银行的托管账户）。

• 资金安全管理：

  • 建立有效的资金管理政策和制度，确保资金的完整性；

  • 实施严格的对账及审计程序，定期提交资金管理审计报告。

• 风险准备金机制：

  • 持续保持一定的风险准备金水平，应对资金兑付风险；

  • HKMA可能额外要求持牌企业设立专用储备资金账户。

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十四、SVF持牌企业股东变更与控制权转让

Q15：持牌企业如需股东变更，须履行哪些程序？

深度解释：
持牌SVF企业股东变更需满足严格监管要求：

• 重大股东（通常指10%以上股权持有人）变更，需提前向HKMA提出申请并获得批准；

• 新股东需提交详细的适当人选评估资料，包括背景调查、资金来源、业务意图；

• 如涉及控股股东或实益拥有人变动，需提供详细的股权结构穿透图，并进行尽职调查（Due Diligence）；

• 未经HKMA批准的股东变更可能导致严重的合规问题，甚至被吊销牌照。

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十五、牌照监管与执法措施

Q16：香港金管局对SVF持牌企业有哪些监管执法措施？

深度解释：
HKMA对SVF持牌企业的监管措施包括：

• 定期及突击现场检查；

• 要求提交详细的运营报告和审计报告；

• 就合规问题发出警告函及整改指令；

• 针对严重违规行为实施罚款、暂时停止业务或吊销牌照等严厉处罚；

• 公开通报违规事件，影响企业声誉和运营。

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十六、SVF牌照与其他支付牌照（如MSO）的区别

Q17：香港SVF牌照与MSO牌照有什么不同？

深度解释：
SVF牌照和MSO（金钱服务经营者）牌照区别明显：

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十七、市场竞争与发展前景

Q18：当前香港SVF市场竞争状况如何？

深度解释：
香港SVF市场竞争激烈，但仍存在较大发展潜力：

• 已有大型机构如八达通、支付宝香港、WeChat Pay HK，占据大部分市场；

• 香港政府持续推动“智慧城市”及电子支付普及，为中小型支付企业提供发展机会；

• 跨境支付、旅游支付、企业支付等细分市场存在创新空间；

• 企业若具备独特技术优势或精准市场定位，仍可在竞争中脱颖而出。

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十八、常见误区澄清

Q19：是否所有涉及电子支付的企业都需申请SVF牌照？

深度解释：
并非所有电子支付业务都需SVF牌照，例如：

• 单纯提供支付技术解决方案但不直接持有客户资金的技术服务商，无需SVF牌照；

• 代理支付（Payment Aggregator）企业若资金不经过自身账户，而是直接通过银行或第三方支付机构转账，无需SVF牌照；

• 上述企业如直接持有客户资金或发行储值支付工具，则需SVF牌照。

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十九、适当人选（Fit and Proper）要求

Q20：什么是香港金管局对“适当人选”的要求？

深度解释：
香港金管局（HKMA）对申请SVF牌照的企业的董事、高级管理人员、股东及实益拥有人均实施严格的适当人选（Fit and Proper）评估，具体考量以下因素：

• 诚信和信誉（Integrity & Reputation）：
  不得有刑事犯罪记录、严重商业不当行为或严重违反监管要求的记录。

• 财务稳健性（Financial Soundness）：
  需具备稳定的财务状况，尤其是主要股东及实益拥有人，必须有明确的资金来源，且资金合法。

• 能力与经验（Competence & Experience）：
  董事及高管须具备足够的金融、支付行业的运营管理经验，确保能有效管理SVF业务运营。

• 合规意识（Compliance Awareness）：
  高级管理人员需清晰理解及遵守香港AML/CFT监管政策，能建立和维护完善的合规制度。

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二十、审计要求与监管报告制度

Q21：SVF持牌企业需提交哪些定期监管报告？

深度解释：
香港金管局要求SVF持牌企业提交以下定期监管报告：

• 年度审计报告：

  • 由独立第三方审计师完成的年度财务报表；

  • 合规审计报告，验证资金隔离、客户资金保护措施及合规制度的有效性。

• 季度运营报告：

  • 详细的业务运营数据（储值规模、交易量、客户增长数据）；

  • 风险管理、IT安全事件、AML/CFT风险评估数据。

• 异常事件报告：

  • 任何重大运营事故、IT系统安全事故、客户资金安全事件均需立即报告HKMA；

  • 涉及高风险客户或重大可疑交易的情况也须及时提交报告。

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二十一、申请文件与材料清单

Q22：申请SVF牌照需提交哪些具体文件和材料？

深度解释：
申请SVF牌照时，企业需向HKMA提交以下关键文件：

• 正式申请表格（Form 1）；

• 商业计划书（详细描述业务模式、市场策略、盈利模式）；

• 公司章程（Articles of Association）及股权结构穿透图；

• 高管、董事、股东及实益拥有人适当性评估表格及相关证明文件；

• 财务状况证明（银行资金证明、审计财务报表）；

• IT系统架构及信息安全政策；

• 风险管理框架、AML/CFT政策文件、客户资金保障措施；

• 灾难恢复及业务连续性计划（BCP）；

• 法律意见书（由香港执业律师提供）；

• 外部审计师评估意见（如适用）；

• 其他HKMA要求提供的补充材料。

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二十二、面谈与现场检查准备

Q23：SVF牌照申请期间，HKMA的现场检查会关注哪些内容？

深度解释：
HKMA进行现场检查时通常关注以下方面：

• 公司治理架构与高级管理人员职责分工是否清晰；

• IT系统安全性、数据保护措施、灾备演练的有效性；

• 内部控制制度、风险管理措施实施的实际效果；

• AML/CFT政策执行情况，包括客户尽职调查（CDD）及交易监控的有效性；

• 客户资金管理及隔离措施的执行是否严格；

• 员工的合规培训及合规意识培养情况；

• 申请材料中陈述的信息真实性及实际业务准备情况。

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二十三、HKMA与其他监管机构协调

Q24：香港SVF牌照申请中，HKMA会与其他监管机构协调吗？

深度解释：
HKMA在审核SVF牌照申请时可能与以下监管机构协调：

• 香港证监会（SFC）：若申请企业涉及证券相关业务或投资管理；

• 香港海关（C&ED）：若企业同时经营货币兑换、汇款业务（MSO业务）；

• 个人资料私隐专员公署（PCPD）：确保申请企业符合数据保护条例要求；

• 其他海外监管机构：特别是跨境支付业务中涉及其他司法管辖区的情况。

协调主要是信息共享和监管意见交换，以确保监管一致性。

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二十四、申请前咨询与预申请程序

Q25：企业申请SVF牌照前能否先与HKMA进行咨询？

深度解释：
HKMA鼓励申请企业在正式申请前进行预申请咨询（Pre-application consultation），其优势包括：

• 明确监管预期，了解企业是否符合基本的监管要求；

• 提前解决潜在的合规问题，提升正式申请效率；

• HKMA可根据企业情况给予具体的指导意见，避免后续申请程序的误解与延迟。

建议申请企业准备好基本的商业模式、风险管理框架和合规方案再进行咨询。

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二十五、企业注销与牌照撤销程序

Q26：持牌企业若决定终止业务，应如何进行注销程序？

深度解释：
SVF持牌企业若停止运营，需向HKMA提交书面申请，说明终止原因、拟定客户资金返还计划，以及风险处置方案。HKMA要求：

• 妥善完成客户资金退款；

• 提交最终审计报告，确认所有客户资金均妥善返还；

• 在未得到HKMA正式批准注销之前，企业必须保持最低资本金要求和持续合规运营；

• 在注销后企业须仍保留合规记录至少7年。

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二十六、资本充足及资金流动性管理

Q27：SVF持牌企业如何持续满足资本充足要求？

深度解释：
香港金管局（HKMA）要求SVF持牌企业持续满足严格的资本充足要求：

• 持续维持最低实缴资本金（一般不低于2500万港元）。

• 保持充足的流动资金储备，以对应未偿付储值金额。具体而言，HKMA要求企业须具备覆盖全部未偿付储值金额（100%）的资金储备。

• 企业必须建立有效的资金管理政策及风险监控体系，每日监控资金流动状况，防止因资金不足而导致兑付风险。

• 若企业资本不足或流动性出现问题，须立即向HKMA报告并提出具体整改方案。

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二十七、客户尽职调查（CDD）实施标准

Q28：持牌SVF企业如何实施客户尽职调查？

深度解释：
香港SVF持牌企业需严格执行客户尽职调查（CDD），关键包括：

• 客户识别（Identification）：

  • 收集客户身份信息，如身份证、护照、公司注册文件等；

  • 通过可靠渠道核实客户身份真实性。

• 客户风险评估（Risk Assessment）：

  • 根据客户类型、业务性质、地域风险进行风险评级（低、中、高）；

  • 对高风险客户须实施强化客户尽职调查（Enhanced Due Diligence，EDD）。

• 交易监控（Transaction Monitoring）：

  • 实时监控客户交易，识别异常交易活动；

  • 定期审查客户账户使用情况及资金来源，发现可疑交易及时提交STR。

• 记录保存（Record Keeping）：

  • 完整保存客户尽职调查和交易记录，至少保存7年，接受监管部门随时审查。

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二十八、AML合规负责人（MLRO）的要求

Q29：香港SVF持牌企业的洗钱报告官（MLRO）有何具体要求？

深度解释：
SVF持牌企业需任命专职的反洗钱报告官（Money Laundering Reporting Officer, MLRO），必须符合以下要求：

• 具备AML/CFT相关经验，熟悉香港AML监管法规；

• 清晰了解企业AML/CFT政策，能独立行使反洗钱监督职责；

• 负责监督企业AML政策实施，确保全面执行客户尽职调查和交易监控；

• 定期向高级管理层提交AML/CFT风险评估报告；

• 在发现可疑交易时，代表企业及时向香港联合财富情报组（JFIU）提交可疑交易报告（STR）；

• MLRO通常须为香港居民或能长驻香港。

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二十九、营销与客户沟通合规要求

Q30：SVF持牌企业在营销推广方面有哪些监管要求？

深度解释：
香港SVF持牌企业的营销活动须严格遵守以下合规标准：

• 市场推广材料必须准确、清晰、避免误导，禁止夸大产品或服务功能；

• 营销材料须清晰披露储值支付工具的相关风险及限制条件；

• 禁止针对特定客户群体（如未成年人）进行过度或不适当的营销；

• 必须提供客户投诉及争议解决渠道，并在营销材料中披露；

• 企业须确保销售及市场推广人员定期接受合规培训，防止销售过程中的不当行为。

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三十、用户数据隐私保护措施

Q31：持牌SVF企业如何确保客户个人资料私隐合规？

深度解释：
持牌SVF企业须严格遵守《个人资料（私隐）条例》（PDPO）：

• 数据收集（Collection）：

  • 收集客户数据必须具备明确用途，向客户清晰告知；

  • 禁止收集超出业务需要的数据。

• 数据存储及保护（Storage & Protection）：

  • 客户数据必须加密存储，访问权限严格限制；

  • 定期进行数据安全审计和风险评估，防止数据泄漏和未授权使用。

• 数据使用与披露（Use & Disclosure）：

  • 未经客户明确同意，不得用于原定用途以外的其他用途；

  • 数据跨境转移须严格遵守监管要求，事先获得客户明确同意。

• 客户数据访问与更正权（Access & Correction）：

  • 企业必须为客户提供数据访问和更正的机制；

  • 必须在合理期限内响应客户数据访问及修正请求。

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三十一、技术风险管理（TRM）合规标准

Q32：SVF企业需如何实施技术风险管理？

深度解释：
SVF企业须遵守HKMA发布的《电子银行及支付相关服务的技术风险管理指引》，确保：

• IT系统稳定性和连续性，避免服务中断；

• 系统的安全性，包括严格的身份验证和访问控制机制；

• 实时监测和响应网络攻击和其他安全事件；

• 制订清晰的IT风险管理政策及应急响应计划，定期进行应急演练；

• 定期进行第三方独立的安全审计，确保符合监管要求。

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三十二、投诉处理及争议解决机制

Q33：香港SVF企业应如何处理客户投诉？

深度解释：
HKMA要求持牌SVF企业具备有效的投诉处理机制：

• 企业须设立专门的投诉处理部门或指定专人负责处理客户投诉；

• 明确公开投诉渠道，包括热线、电子邮件、在线投诉系统；

• 制订投诉处理程序，规定明确的响应和解决期限（通常为7-30日内）；

• 记录和分析客户投诉，定期向高级管理层汇报，以改进服务质量；

• 在投诉未获满意解决时，应告知客户进一步的申诉途径（如HKMA或金融纠纷调解中心）。

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仁港永胜唐生提示：

申请并运营香港SVF牌照的企业，需持续关注监管动态和合规细节，确保公司治理、业务运营、合规管理、技术保障等多方面全面到位。同时，建议企业定期审视内部合规制度，不断优化流程，并借助专业合规顾问（如：仁港永胜）协助，确保长期稳定、健康地运营SVF业务。

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三十三、业务拓展与新产品推出

Q34：SVF持牌企业在推出新产品或服务时，是否需提前通知HKMA？

深度解释：
一般情况下，HKMA要求SVF持牌企业在推出涉及重大变化的新产品或服务时提前通知监管机构，尤其是涉及以下情形时：

• 产品或服务将显著改变现有的业务风险状况；

• 产品或服务涉及新的支付渠道、技术平台或跨境交易；

• 会引起储值规模大幅增加或风险暴露扩大；

• 可能显著影响现有AML/CFT合规控制措施的有效性。

企业需向HKMA提交详细的业务方案、风险评估报告、合规措施说明，并在获得明确或默许许可后方可正式推广实施。

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三十四、第三方服务商管理要求

Q35：持牌SVF企业对第三方服务供应商有何监管要求？

深度解释：
HKMA要求SVF持牌企业在使用第三方服务提供商时：

• 实施严格的尽职调查程序（Due Diligence），确保第三方服务商具备合适资质和风险控制能力；

• 签订书面协议明确第三方服务商的职责和合规要求；

• 建立定期的审查机制，监控第三方服务商服务质量和合规表现；

• 针对涉及核心支付系统、资金管理、客户数据处理的第三方，企业必须确保在风险管理、技术安全及合规控制方面符合HKMA的监管标准；

• 如果第三方服务商发生严重违规或安全事件，企业须及时向HKMA报告并采取应对措施。

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三十五、客户资金托管银行选择要求

Q36：客户资金隔离账户托管银行有何特殊要求？

深度解释：
香港SVF企业在选择资金托管银行时，HKMA要求：

• 托管银行必须为香港金管局认可的、信誉良好的持牌银行；

• 企业必须与托管银行签订专门的托管协议，明确规定客户资金隔离账户不得用于企业自身运营；

• 托管银行需协助企业落实资金隔离措施，防止客户资金与企业资金混同；

• 企业定期（至少每月）进行资金账户对账，并由独立审计师进行年度审计，确保客户资金得到妥善保管。

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三十六、支付欺诈风险管理

Q37：SVF企业需如何防范支付欺诈风险？

深度解释：
HKMA要求SVF企业建立完善的欺诈风险管理系统：

• 实施实时交易监控系统，能够快速识别和拦截异常或高风险交易；

• 建立客户身份验证机制，使用多因素认证（MFA）以降低欺诈风险；

• 制订清晰的欺诈风险应急响应机制，一旦发现可疑交易，须及时进行调查并采取补救措施；

• 定期分析历史欺诈事件，更新欺诈风险模型，提高风险防控能力；

• 提供客户欺诈风险教育及安全提示，增强客户安全意识。

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三十七、系统更新与重大IT变更要求

Q38：SVF企业在进行重大IT系统更新时是否需通知HKMA？

深度解释：
SVF企业进行涉及核心支付功能或关键风控模块的重大IT系统升级或变更前：

• 企业需提前通知HKMA，并提交详细的变更计划；

• 提供更新后的系统风险评估、应急响应方案和用户影响分析；

• HKMA可能进行现场或远程检查，以确认系统升级后的稳定性和安全性；

• 企业须确保变更前进行充分的系统测试和用户沟通，以避免对业务运营及客户体验产生不良影响。

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三十八、HKMA监管沙盒适用范围与条件

Q39：SVF企业申请监管沙盒（Sandbox）试验有何要求？

深度解释：
HKMA监管沙盒允许企业在受控环境下测试创新支付服务或产品。SVF企业申请沙盒需满足：

• 业务或产品具有明确的创新性、潜在市场价值且符合HKMA促进金融科技发展政策；

• 提供详细的沙盒试验方案，包括风控措施、客户范围和测试期限；

• 企业需建立完善的沙盒风险管理措施，防止客户资金风险和数据隐私风险；

• 企业沙盒期间需密切与HKMA沟通，定期提交进展报告和风险评估报告；

• 沙盒试验结束后，企业需向HKMA提交完整的评估报告，以获得正式运营许可或停止相关服务。

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三十九、客户账户管理与注销要求

Q40：SVF企业对客户账户注销有何监管要求？

深度解释：
香港金管局对SVF企业的客户账户注销要求：

• 企业须制定账户注销及资金退款流程，明确披露给客户；

• 客户账户注销时，企业须妥善处理客户剩余资金，及时退还客户；

• 若客户账户长期未使用或不活跃，企业需主动联系客户确认账户状态；

• 注销客户账户后，须保留客户相关的交易和账户记录至少7年，以满足监管部门的审查要求。

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四十、持牌企业违规的处罚后果

Q41：SVF企业违反监管要求可能面临哪些处罚？

深度解释：
SVF企业违反香港监管要求，HKMA可能采取以下执法措施：

• 发出书面警告函，要求限期整改；

• 处以罚款（数十万至数百万港元不等）；

• 限制或暂停企业部分或全部业务运营；

• 要求企业更换高级管理人员或股东；

• 在严重情节下，撤销企业的SVF牌照；

• 公告处罚信息，导致企业声誉受损，影响业务持续发展。

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四十一、外资企业申请SVF牌照的特殊要求

Q42：外资背景的企业申请香港SVF牌照，有何特别要求？

深度解释：
外资企业申请SVF牌照时，HKMA会额外审查：

• 外资股东资金来源合法性及透明度；

• 境外母公司的业务背景及经营情况；

• 外资企业需证明对香港法律、监管及市场的充分理解；

• 高级管理层通常须具备香港本地或国际金融支付业务管理经验；

• 企业可能被要求增加本地管理团队人员，确保能有效执行HKMA本地监管要求。

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四十二、跨境储值支付工具运营限制

Q43：SVF持牌企业能否在海外市场提供储值支付工具服务？

深度解释：
持香港SVF牌照的企业，如需向境外客户提供支付服务：

• 须满足香港及目标市场监管的双重合规要求；

• 境外服务须符合当地监管机构的支付牌照要求；

• 企业须提前向HKMA提交跨境业务拓展计划和风险评估报告；

• 对于涉及跨境资金流动的业务，须满足更加严格的AML/CFT合规要求；

• HKMA可能要求企业提供跨境资金流动的详细监管报告及风险管理措施说明。

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四十三、SVF业务持续性管理（BCM）合规标准

Q44：SVF企业的业务持续性管理（BCM）需符合哪些监管标准？

深度解释：
HKMA要求持牌SVF企业建立稳健的业务持续性管理计划（BCM），包括：

• 制定清晰的灾难恢复（DR）及业务连续性（BCP）计划；

• 定期（至少每年一次）进行全面的业务连续性演练；

• 企业需确保在出现重大事故（如自然灾害、网络攻击）时，能够迅速恢复核心支付业务；

• 企业须提前确定关键人员及备份设施，建立应急沟通机制；

• BCM计划需定期接受独立第三方审计，确保其有效性。

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四十四、风险管理委员会要求

Q45：SVF企业是否必须设立风险管理委员会？

深度解释：
HKMA建议规模较大的SVF持牌企业设立独立的风险管理委员会（Risk Management Committee）：

• 该委员会负责企业整体风险管理战略的制定、监督及评估；

• 委员会成员通常应包括董事会成员、高级管理人员及外部独立专家；

• 委员会定期向董事会汇报风险状况，包括合规风险、市场风险、操作风险及流动性风险；

• 较小规模的企业，HKMA允许通过董事会或高级管理层履行相应职责，但须清晰界定职责分工。

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四十五、牌照信息变更通知义务

Q46：持牌SVF企业信息变更后多久需通知HKMA？

深度解释：
SVF持牌企业出现以下信息变更时，需立即或尽快通知HKMA：

• 企业名称、注册地址或联络方式变更；

• 高管、董事、股东或实益拥有人变动；

• 重要IT系统变更；

• 企业业务范围、储值限额或客户政策的重大变动。

一般而言，此类重大变更需在发生后7个工作日内书面通知HKMA。

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四十六、牌照申请失败后的再申请建议

Q47：SVF牌照申请失败后，企业能否再次申请？

深度解释：
SVF牌照申请失败后，企业仍可重新申请，但须：

• 仔细研究HKMA拒绝的具体理由，进行整改及改善；

• 提升资本实力，完善风险管理体系和合规控制措施；

• 优化管理团队结构，增加具备金融支付行业背景的高管人员；

• 最好在专业合规顾问（如：仁港永胜）指导下进行第二次申请，明确突出第一次被拒原因的整改措施，增加通过审批的可能性。

通常HKMA未设立正式“冷静期”，但建议企业至少等待3至6个月再提交新的申请。

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四十七、持牌企业兼并、收购合规要求

Q48：SVF企业进行并购或被并购时的合规要求有哪些？

深度解释：
SVF持牌企业涉及兼并、收购或重组时，HKMA要求：

• 提前提交详细的交易方案、合规风险评估报告和财务稳健性分析；

• 交易完成后股权结构及实益拥有人须符合HKMA的适当性标准；

• HKMA可能要求新的控股股东或实益拥有人重新接受“适当人选”审查；

• 若涉及重大业务模式或经营范围变化，须重新审查业务合规性；

• 企业在交易前获得HKMA明确批准，防止因未经批准的变动导致违规处罚。

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四十八、危机事件管理与报告制度

Q49：SVF企业发生严重事件（如客户资金损失）时，应如何报告？

深度解释：
企业发生客户资金损失、重大系统故障或其他严重事件时：

• 须立即（一般不超过24小时）向HKMA报告；

• 报告需清晰说明事件性质、影响范围、资金或数据损失金额、采取的补救措施及应急方案；

• 企业须在事件报告后持续更新事件进展和后续整改情况；

• HKMA可能进行现场或非现场调查，企业须充分配合；

• 企业须提交完整的事故调查报告及纠正措施方案，确保类似事件不再发生。

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四十九、企业退出机制与资金清算程序

Q50：SVF企业退出市场时，客户资金应如何清算？

深度解释：
企业计划停止运营或退出市场时，HKMA要求：

• 提前通知客户，并公布清晰的资金清算和退还方案；

• 确保客户储值资金100%返还给客户；

• 委托独立第三方审计机构对客户资金的返还进行核实；

• 提交详细的退出方案和资金返还执行报告给HKMA；

• 获得HKMA最终批准后方可正式注销企业牌照。

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五十、持牌企业海外业务扩展监管沟通

Q51：SVF企业海外业务拓展过程中如何与HKMA沟通监管问题？

深度解释：
企业在进行海外业务拓展时：

• 主动及时向HKMA提交海外市场开拓计划和风险评估报告；

• 定期向HKMA提供海外业务运营进展及风险情况更新；

• 对海外监管机构提出的重大监管意见或要求，及时向HKMA通报；

• 确保海外业务合规标准与HKMA监管要求保持一致；

• 在海外业务发生重大合规事件时，第一时间与HKMA沟通并采取相应措施。

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五十一、业务合作伙伴风险管理

Q52：SVF企业在选择业务合作伙伴时，有哪些监管风险管理要求？

深度解释：
HKMA对SVF企业选择业务合作伙伴的要求包括：

• 实施全面尽职调查（Due Diligence），审查合作伙伴的财务状况、信誉、监管合规记录；

• 签订正式合作协议，清晰定义双方在合规、风控和客户数据保护方面的责任；

• 建立合作伙伴的持续监控机制，定期评估合作伙伴的合规表现；

• 当合作伙伴涉及核心业务（如支付渠道、数据处理）时，HKMA会特别关注该伙伴是否满足香港的监管标准。

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五十二、客户资金备付金投资限制

Q53：SVF持牌企业客户资金备付金是否允许投资以获取收益？

深度解释：
香港金管局对客户资金备付金的投资管理有明确限制：

• 客户资金备付金必须主要存放于香港认可的持牌银行托管账户；

• 企业不得擅自将客户资金用于风险投资、股票交易或其他高风险投资活动；

• 企业仅可进行非常安全的现金管理投资（如定期存款、香港政府债券），且必须明确记录并公开相关信息；

• 企业须确保资金投资绝对安全、流动性强，随时能满足客户提现要求。

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五十三、HKMA的SVF监管报告及沟通机制

Q54：SVF企业在日常经营中，需与HKMA保持哪些日常监管沟通？

深度解释：
SVF企业日常运营中与HKMA的沟通包括：

• 定期提交季度业务运营及风险管理报告；

• 提交年度审计报告和合规审计报告；

• 重大业务决策（如新产品推出、重大系统升级）需提前与HKMA沟通；

• 任何合规、技术事故或客户资金问题须及时通报；

• HKMA可能要求企业高管定期或不定期地与监管部门进行面谈，确保监管期望和企业运作一致。

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五十四、业务地域限制说明

Q55：香港SVF持牌企业是否可服务内地客户？

深度解释：
香港SVF牌照本身允许为非香港居民提供支付服务，但：

• 在向内地客户提供服务时，企业必须同时满足香港金管局及内地监管（如中国人民银行）的合规要求；

• 企业在内地市场开展业务前，须向HKMA提交详细的业务方案及风险评估报告；

• 企业需清晰披露服务对象、资金流动渠道、汇兑方式，确保符合跨境资金监管政策；

• 未经内地相关监管机构明确许可，企业不能擅自在内地境内提供支付服务。

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五十五、客户信息更新与KYC复核要求

Q56：SVF企业应多久更新一次客户KYC资料？

深度解释：
SVF持牌企业需定期更新客户尽职调查（KYC）资料：

• 一般客户至少每3至5年进行一次全面KYC信息更新；

• 高风险客户（如高净值人士、政治敏感人物）需每年或更频繁更新；

• 客户发生重大身份信息变更时，企业应即时更新客户资料；

• 企业须建立KYC定期复核机制，确保客户信息准确、完整并及时更新。

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五十六、资金结算和清算系统要求

Q57：持牌SVF企业资金结算和清算系统需满足哪些监管要求？

深度解释：
HKMA要求SVF企业在资金结算和清算系统上：

• 建立安全可靠的实时支付及清算系统，确保交易数据准确；

• 资金结算流程须采用双重或多重复核机制，防止差错及欺诈；

• 建立清晰的差错处理与争议解决机制，确保资金及时妥善结算；

• 清算数据与资金记录需每日核对，确保资金流与账户余额准确无误；

• 系统须定期进行独立审计，确保符合HKMA资金清算监管标准。

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五十七、重大事件应急响应与监管通报程序

Q58：SVF企业发生重大运营中断或系统故障时，应如何处理？

深度解释：
当发生重大运营中断或IT系统故障时：

• 企业须立即启动应急响应机制，及时稳定服务，保障客户资金安全；

• 在发现事件后的24小时内向HKMA通报事件的初步情况；

• 企业需定期向HKMA更新事件进展，包括采取的恢复措施和恢复预期；

• 企业在事件结束后须提交完整的事件调查报告，说明事件原因、影响范围及后续改进措施。

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五十八、HKMA现场监管检查准备

Q59：SVF企业如何有效准备HKMA现场检查？

深度解释：
准备HKMA现场检查时，企业应：

• 提前审阅并准备好公司治理文件、合规制度、资金管理记录及风险评估报告；

• 明确高管及相关业务负责人的检查职责，确保能有效回应HKMA的询问；

• 准备好全面的IT系统、安全控制、资金隔离和客户数据保护的证明材料；

• 对之前监管发现的问题须有清晰的整改记录；

• 检查前进行内部自查，确保不存在明显的合规缺陷或漏洞。

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五十九、储值支付工具客户退款机制

Q60：SVF企业对客户退款有何具体监管要求？

深度解释：
香港SVF企业的客户退款机制须：

• 清晰定义退款条件和退款流程，并在用户协议中明确披露；

• 建立快速、高效的客户退款处理程序，通常退款处理时间不超过7个工作日；

• 确保客户资金退款从隔离账户中直接退款，不得使用企业运营资金；

• 客户提出退款申请后，企业须妥善记录退款处理过程，保持完整记录供监管部门检查。

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六十、企业经营失败时客户资金保障措施

Q61：若SVF企业经营失败，客户资金如何保障？

深度解释：
SVF企业经营失败时，HKMA要求：

• 企业须启动客户资金保护措施，确保隔离账户资金完整；

• 立即停止接受新的储值资金，并公布客户资金退款安排；

• 客户资金须优先退还，任何企业债务均不得动用客户资金；

• 企业需委托独立第三方审计机构确认资金状况，并向HKMA提交完整报告；

• 企业破产或清盘时，客户资金处置受严格的监管和法律保护。

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仁港永胜唐生提示：

申请及运营香港SVF牌照须深入理解HKMA的各项监管要求，并在业务运营和风险管理方面持续投入资源，确保合规稳健经营。企业在牌照申请、持续合规管理、事件处理和风险防范上应持续与专业的合规顾问（如:仁港永胜）或法律专家保持沟通，以确保顺利持牌运营并有效规避监管风险。

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六十一、企业高管变动通知及审批流程

Q62：SVF企业高级管理人员变动需履行哪些监管程序？

深度解释：
香港金管局（HKMA）要求：

• 企业高级管理人员（如CEO、CFO、合规官、MLRO）变动时，企业需提前向HKMA提交变更申请及相关材料（包括新任人员背景调查、履历、资质证明）。

• 新任高管人员需接受HKMA的适当人选评估，通过审批后方能正式任职。

• 企业须确保在高管变动期间，保持合规运营的连续性和稳定性，明确指定临时负责人。

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六十二、SVF牌照与虚拟银行牌照的差异

Q63：SVF牌照与虚拟银行（Virtual Bank）牌照有何不同？

深度解释：
SVF牌照与虚拟银行牌照的主要区别如下：

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六十三、客户投诉报告义务

Q64：SVF企业是否需定期向HKMA报告客户投诉情况？

深度解释：

• HKMA要求SVF企业定期（如每季度或每半年）提交客户投诉情况报告，包括投诉类型、数量、处理结果及客户满意度情况。

• 若发生重大投诉事件（如严重欺诈、系统事故、资金损失），企业需即时向HKMA通报。

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六十四、SVF持牌企业竞争法合规要求

Q65：SVF企业是否需遵守香港竞争条例？

深度解释：
SVF企业须严格遵守香港《竞争条例》（Competition Ordinance），具体包括：

• 禁止与竞争对手达成价格、市场份额、客户划分等非法协议；

• 禁止滥用市场支配地位，损害公平竞争；

• 企业须建立竞争法合规制度，提供员工培训，确保员工理解并遵守竞争法规。

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六十五、企业内部审计和合规审查要求

Q66：SVF企业需多久进行一次内部审计和合规审查？

深度解释：

• HKMA要求SVF企业至少每年进行一次内部审计和合规审查，由企业内部审计部门或外部独立审计机构执行。

• 审查内容包括资金管理、合规制度、AML/CFT措施、IT系统安全等，并向董事会提交详细审计报告。

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六十六、客户资料跨境转移限制

Q67：SVF企业在处理客户资料跨境转移时有何合规要求？

深度解释：
SVF企业客户资料跨境转移须满足以下要求：

• 事先获得客户明确同意；

• 确保跨境接收方的资料保护水平符合香港《个人资料（私隐）条例》要求；

• 提供详细的资料跨境转移风险评估报告及保护措施给HKMA审核；

• 及时通知HKMA跨境数据转移安排，并保持记录备查。

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六十七、企业并购涉及海外监管协调问题

Q68：SVF企业跨境并购时如何与海外监管协调？

深度解释：
SVF企业在涉及跨境并购时：

• 需主动告知HKMA交易的细节，获得香港监管部门初步意见；

• 确保跨境交易符合目标国家或地区的监管要求；

• 企业需同时与海外监管机构沟通，确保满足当地的合规要求；

• 对境外监管机构提出的重大问题或限制，应及时通报HKMA，以协调解决方案。

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六十八、客户身份匿名化及账户管理

Q69：SVF企业是否允许匿名客户账户？

深度解释：

• 根据香港AML/CFT法规，SVF企业不得开立匿名账户。

• 所有客户必须完成实名KYC程序，企业须严格核实客户身份，匿名账户或化名账户一律禁止。

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六十九、SVF企业IT系统审计要求

Q70：SVF企业IT系统需要多久进行一次外部独立审计？

深度解释：

• HKMA建议SVF企业每年至少进行一次外部独立IT系统安全审计；

• 审计内容包括系统架构、支付安全、数据保护及风险管理措施等，审计结果须提交给HKMA。

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七十、企业业务营销限制与合规措施

Q71：SVF企业是否允许向未成年人提供储值服务？

深度解释：

• SVF企业允许向未成年人提供有限度的储值服务（例如限制金额），但须严格遵守香港法例，明确披露相关限制及风险；

• 针对未成年人客户须获得其法定监护人同意，并严格控制支付用途及风险；

• 企业须提供适合未成年客户的风险教育和客户支持。

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七十一、跨境支付合作银行要求

Q72：SVF企业开展跨境支付时，银行伙伴选择需满足哪些监管要求？

深度解释：

• SVF企业选择跨境支付合作银行时，须选择在香港或境外具有良好合规记录和风险管理水平的银行；

• 进行全面尽职调查，评估银行的资金安全性、合规管理能力；

• 银行伙伴需协助企业满足资金隔离、资金安全管理和跨境AML/CFT监管要求。

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七十二、企业资金流动性压力测试要求

Q73：SVF企业是否须定期进行资金流动性压力测试？

深度解释：

• HKMA要求SVF企业定期进行资金流动性压力测试（至少每年一次），模拟客户资金大规模提现、市场波动等极端情景；

• 企业需提交测试结果和应急应对计划给董事会及HKMA审阅，以确保流动性风险得到妥善管理。

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七十三、SVF企业金融科技创新鼓励政策

Q74：HKMA对SVF企业金融科技创新提供哪些支持？

深度解释：

• HKMA通过监管沙盒（Sandbox）和金融科技监管聊天室（FinTech Supervisory Chatroom）提供创新试验环境；

• 企业可在受控环境下试验创新技术及支付服务；

• HKMA积极鼓励企业创新，但同时强调合规和风险控制，确保金融科技安全可靠地应用。

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七十四、SVF平台是否必须提供多币种服务？

Q75：SVF企业是否需要支持多币种（例如美元、人民币）储值与支付？

深度解释：
SVF企业并无强制要求必须支持多币种服务，但若计划提供该功能，需注意以下合规要点：

• 企业需确保每种货币的储值资金都有独立的会计记录及备付保障；

• 涉及外汇兑换时，可能需要额外持有香港MSO牌照（由香港海关监管）；

• 多币种功能必须在业务计划中明确列出，并获得HKMA认可；

• 企业还需确保系统支持不同货币之间的准确计价、结算、客户界面区分等。

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七十五、SVF产品是否可以设计为“白标解决方案”供他人使用？

Q76：SVF牌照持牌人是否可以为其他企业提供“白标”电子钱包服务？

深度解释：
可以，但前提是：

• 所有白标合作方的业务流程、客户界面、资金流动等都要在持牌人监管控制范围之内；

• 实际运营风险、客户投诉、资金保障等责任仍由SVF持牌企业承担；

• HKMA要求持牌企业对合作方进行KYC及风险评估，避免成为“通道”；

• 合作安排须向HKMA备案，并详细说明结构、品牌分工及合规责任分配。

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七十六、SVF是否可以与区块链、Web3技术结合？

Q77：SVF企业是否允许采用区块链或Web3技术进行支付系统搭建？

深度解释：
HKMA不禁止SVF企业采用区块链、智能合约等Web3技术，但前提是：

• 企业必须证明区块链系统的稳定性、安全性及可监管性；

• 区块链系统必须满足数据可追溯、反洗钱（AML）、交易冻结及纠正机制要求；

• 若涉及虚拟资产支付、代币储值等场景，需符合香港SFC虚拟资产相关指引，或额外申请合适牌照（如VA交易平台牌照）；

• 技术采用计划建议先与HKMA进行“监管聊天室”咨询，降低合规风险。

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七十七、SVF是否适用于企业对企业（B2B）支付方案？

Q78：SVF是否只能用于个人客户（B2C），还是也可服务企业客户（B2B）？

深度解释：
SVF许可范围允许服务企业客户，包括但不限于：

• 企业钱包、账户余额支付服务；

• 员工福利发放、预付费B2B支付工具；

• 企业对外付款、代收代付场景（但不得涉及借贷或融资）；

• 但B2B服务仍需遵循同样的客户尽职调查（包括法人KYC、董事/UBO识别）；

• 必须确保B2B客户使用资金不涉及高风险交易或洗钱风险。

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七十八、SVF是否可用于慈善机构、NGO等非营利组织？

Q79：SVF是否可为非营利机构（如慈善团体）设计电子钱包或储值产品？

深度解释：
可以，但需注意以下几点：

• 非营利机构也需经过标准客户尽职调查（KYC/AML）；

• SVF持牌企业需确保其资金用途真实、非政治敏感、不涉及受联合国制裁国家/实体；

• 如果钱包产品涉及大规模发放补助金或代收捐款，企业应额外建立透明的交易审查机制；

• 此类产品较易成为政治、社会舆论关注焦点，建议事先与HKMA沟通审批。

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七十九、SVF产品是否可以设置使用限制（例如：仅用于交通或餐饮）？

Q80：企业是否可以推出“限定用途SVF”，如只在特定商户/行业使用？

深度解释：
可以，此类工具称为“封闭式”或“限制用途”SVF，有以下合规要求：

• 使用场景必须明确并稳定，不可随意扩展用途；

• 若仅在单一商户或封闭平台使用，可能可申请为“豁免SVF”；

• 若具备跨商户、跨平台通用性，仍需申请完整SVF牌照；

• HKMA关注此类产品是否涉及洗钱规避、套现、返点等异常行为。

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八十、SVF客户资金利息收益的监管态度

Q81：SVF客户的储值余额是否可以产生利息？是否可以分配给客户？

深度解释：
一般不允许直接为客户储值余额支付利息，原因包括：

• 防止变相吸收公众存款，违反《银行条例》；

• 客户资金应作为预付而非投资性质对待；

• 企业可将部分客户资产投资于低风险工具（如定期存款），但其利息收益应归企业所有，用于覆盖运营成本或风险准备金。

如确有计划提供“积分返利”或“利息型回馈”，建议提前与HKMA沟通，确保不被视为非法吸存。

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八十一、SVF是否可以接入FPS快速支付系统？

Q82：SVF企业是否允许与香港FPS（快速支付系统）对接？

深度解释：
可以，但须满足以下条件：

• 企业与参与银行签订协议，并获得金管局FPS接入许可；

• 接入后可实现用户钱包与银行账户之间的实时转账、充值与提现；

• 企业需同步升级AML监控系统，应对更高频率、更大规模的交易行为；

• FPS接入涉及数据、资金、技术接口同步，须有专业IT团队支持部署及测试。

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八十二、SVF是否允许设置账户余额上限或单笔交易限额？

Q83：企业是否可以为客户设定账户储值上限或单笔交易上限？

深度解释：
必须设置，并且HKMA有最低监管标准，例如：

• 个人客户账户储值上限一般为3,000港元（如未完成完整KYC）；

• 完成全面客户尽职调查后，可提升至上限5万港元或以上（需申请）；

• 单笔交易限额、每日/每月累计转账限额也需设置；

• 此类限额设置旨在防止匿名账户滥用、洗钱及诈骗风险；

• 企业应建立限额动态调整机制，可根据客户风险等级分类管理。

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八十三、SVF牌照是否支持API开放与第三方聚合？

Q84：企业是否可以将SVF系统通过API开放给第三方接入？

深度解释：
可以，但企业须承担主要合规责任，并满足以下监管关注点：

• API对接方必须通过企业的KYC及技术评估；

• 企业须对外部调用数据范围、资金操作权限设定清晰限制；

• 建议使用标准加密接口（如OAuth2.0、TLS等），防止数据泄露或非法交易；

• 企业要对所有第三方使用API的行为承担审计和交易追踪责任；

• HKMA可能要求企业提供API使用方名单、日志记录和安全监控策略。

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仁港永胜唐生提示：

香港SVF牌照适用范围广泛，不仅可服务个人消费者，还可结合Web3技术、B2B方案、多币种管理、公益用途等多元业务模式。
但企业在设计创新功能时，必须保持高度合规意识，确保资金隔离、安全保障、AML监控、客户保护机制始终优先，并建议事先向HKMA进行方案备案或监管沟通。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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八十四、SVF持牌企业是否可提供“虚拟银行卡”服务？

Q85：SVF企业能否为用户提供虚拟银行卡或卡号？

深度解释：
可以，但必须符合以下合规条件：

• 虚拟银行卡仅作为支付介质（如Mastercard/Visa预付卡）提供，不得具备贷款、授信功能；

• 企业须与有资质的卡组织及发卡机构合作，并承担发卡风险责任；

• 虚拟卡需绑定到用户实名账户，确保交易透明可溯；

• 企业应确保虚拟卡系统符合PCI DSS（支付卡行业数据安全标准）等信息安全合规要求；

• 该功能需在商业计划书中说明，并获HKMA审批认可。

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八十五、SVF持牌公司可否为其他公司代收款项？

Q86：SVF企业是否可以提供“第三方代收服务”？

深度解释：
可以，但前提条件包括：

• 持牌企业必须清晰识别付款人与收款人，并完成双边KYC；

• 所有代收交易必须通过企业自身账户体系和风控体系处理，避免通道型风险；

• 不可构成变相汇款业务（需另持MSO牌照）；

• 所有代收资金不得与企业自有运营资金混同，仍需纳入客户资金隔离机制；

• 必须确保客户能随时查询交易明细，并可退款或争议处理。

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八十六、SVF是否可以用于元宇宙（Metaverse）或游戏支付？

Q87：企业是否可在游戏、虚拟世界、元宇宙等场景中发行SVF产品？

深度解释：
可以，但需视使用场景决定是否豁免或持牌：

• 封闭游戏平台内的游戏币、点数卡等若不具备现金兑付功能，可能属豁免类SVF；

• 若该储值工具可用于多个第三方游戏、兑换现实商品或转账他人，则属开放式SVF，必须申请HKMA牌照；

• 元宇宙场景中的虚拟支付系统，如具备实际经济价值，须履行AML合规与实名监管；

• 企业还需确保支付工具不被用于洗钱、非法博彩、跨境规避监管等行为。

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八十七、SVF用户账户是否可以设置子账户或企业部门账户？

Q88：SVF企业是否可为用户提供多层级子账户管理功能？

深度解释：
允许，但需满足以下监管合规前提：

• 每一个子账户仍需与主账户实名制挂钩；

• 子账户之间的资金流转必须被记录、监控并纳入AML系统；

• 子账户不得用于规避交易限额、风险限制或身份披露；

• 企业必须提供用户界面，确保账户结构、权限划分清晰透明；

• 若为企业客户提供“部门分账”结构，也需进行企业KYC及相关人员验证。

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八十八、SVF是否支持离线支付功能？

Q89：SVF系统是否可以允许“离线交易”模式（如八达通那样）？

深度解释：
HKMA允许SVF产品提供“离线交易”功能，但风险极高，要求特别严谨的控制措施：

• 离线支付限额通常较低（如不超过HK$500/次）；

• 企业必须设计防双重支付、脱机欺诈和余额伪造的风控机制；

• 系统在恢复联网后必须立即同步数据，并更新交易记录；

• 用户须明示离线支付风险和限制；

• 所有离线设计需提交HKMA技术说明书和审计报告审批。

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八十九、SVF牌照是否可以转让或出售？

Q90：持牌企业的SVF牌照是否可以在收购中“随公司转让”？

深度解释：
SVF牌照本身不可单独“买卖”，但可随法团股权架构转移，前提是：

• HKMA必须事前审批控股股东、实益拥有人的变更；

• 并购双方必须向HKMA提交详尽的交易方案、尽职调查、股东适当性证明等；

• 收购后业务方向、资金架构、合规团队如有重大变化，可能需重新评估；

• HKMA有权否决或撤销牌照，若认为新控股股东不适合持牌。

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九十、SVF客户是否可设定自动扣费（Auto-Debit）功能？

Q91：SVF企业是否可以为客户提供“自动续费”或“定期扣款”服务？

深度解释：
允许提供此功能，但须确保：

• 用户明确授权，且能随时修改、取消；

• 每笔自动扣费均须通知用户，并留有撤销通道；

• 企业需设立争议退款机制，并将自动扣费纳入AML监控范围，防范盗刷或“无限循环扣款”；

• 若与第三方商户合作提供自动支付，需确保商户也具备客户服务、退款和技术安全能力。

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九十一、SVF牌照申请人是否可设立境外技术中心？

Q92：企业是否可以将支付系统部署在香港境外？

深度解释：
可申请，但需满足以下监管条件：

• 境外IT系统必须能实时被香港总部和HKMA监控访问；

• 数据必须有备份在香港，或能在合规情况下快速调阅；

• 系统所在地的网络安全、司法监管环境必须安全可控；

• 关键数据或客户资金相关系统强烈建议设于香港本地，特别是核心账本与KYC系统；

• 企业需就境外IT部署向HKMA提交详细“系统主架构 + 风险控制图 + 访问协议说明”。

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九十二、SVF牌照是否需要每年续期？年审机制如何？

Q93：SVF牌照是否有有效期？企业是否需每年续牌？

深度解释：

• 香港SVF牌照本身没有固定期限，为长期有效；

• 但企业需接受持续监管，包括年度审计、季度合规报告、持续合规声明、风险评估报表；

• HKMA有权基于合规问题、中断运营、违反条件等吊销或暂停牌照；

• 持牌企业每年需缴纳年费（基于交易量或系统复杂度评估），并完成年审通报机制。

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九十三、SVF牌照是否可开展投资或存款型产品？

Q94：SVF企业是否可以向用户提供理财、储蓄型产品或发放回报？

深度解释：
禁止。SVF企业不得提供以下服务，除非另行持有相关牌照：

• 储蓄回报、分红型产品；

• 投资服务、理财建议、集体投资计划；

• 利息回馈（可能违反《银行条例》）；

• 提供任何与资本增值相关的金融产品。

若企业希望涉足理财、加密投资等业务，需考虑申请香港证监会（SFC）相关牌照（如第1/4/9号牌等）。

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九十四、SVF企业是否需建立“道德热线”或举报机制？

Q95：是否强制设立员工或公众的违规举报机制？

深度解释：
不是强制，但HKMA鼓励持牌企业建立以下机制：

• 内部合规举报渠道（如道德热线、电邮、匿名信箱）；

• 高级管理层直接负责接收处理举报事宜；

• 举报者的资料保密、免责保护制度；

• 定期审查举报记录与处理流程，向董事会报告；

• 特别适用于员工或技术人员发现的洗钱风险、系统漏洞、欺诈行为等情况。

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九十五、SVF企业是否可以发行NFT或代币用于支付？

Q96：SVF企业能否在平台中发行NFT、代币或积分作为支付手段？

深度解释：
如以下情形可能触及监管红线：

如有此类设计，建议立即与HKMA或SFC“监管聊天室”沟通，判断是否属于可许可结构。

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九十六、SVF企业是否可以将客户资金用于抵销应收账款？

Q97：SVF企业是否可将用户储值余额用于抵销客户的其他账务义务？

深度解释：
不可以。根据HKMA资金隔离要求：

• 客户储值资金必须全额独立存放于托管账户，且专款专用；

• 不可用于抵销客户未支付的费用、贷款、运营账款等；

• 企业对客户的应收账款应以正常渠道追收，不得与储值资金混用或自动扣除；

• 若客户违约或滞纳，企业仍需保障客户储值资金完整、可提取。

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九十七、SVF系统是否需提供“操作日志备份与还原”功能？

Q98：SVF企业的IT系统是否需支持操作日志备份、追溯与还原功能？

深度解释：
是的，HKMA对IT系统的合规要求包括：

• 所有与支付、账户变更、客户数据相关的后台操作必须自动生成日志记录；

• 日志需具备可追溯性（Traceability）和时间戳标识，至少保存7年；

• 应建立“数据不可篡改”机制（如只读归档、权限分层）；

• 系统应支持在数据异常或系统故障时快速还原日志与交易状态，以辅助事件重建和审计取证。

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九十八、SVF企业是否需要为系统开发与维护留存源代码审计资料？

Q99：SVF系统由外包商开发，是否需保留源代码审计资料？

深度解释：
建议保留完整审计链条。HKMA关注：

• 企业应拥有系统的技术控制权，包括源代码访问权、部署权限、紧急修复能力；

• 若由外包商开发，需签署保密及应急响应协议，并建立源代码托管机制（如技术信托或云端加密存档）；

• 审计记录应涵盖版本发布、补丁更新、权限修改等变更操作；

• 在审计期间，HKMA或外部IT审计机构可要求企业提供代码清单、系统架构图及测试记录。

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九十九、SVF企业的董事必须是香港居民吗？

Q100：申请SVF牌照时，董事或负责人员是否必须为香港本地居民？

深度解释：
并非强制要求所有董事为香港居民，但有以下重点：

• 至少1名主要负责人需长驻香港，以便处理合规沟通、应对监管检查；

• HKMA更倾向于董事会中具本地监管经验的成员；

• 若董事全为境外人士，需证明企业已建立具实效的香港合规运营机制（如设立本地办公室、配备本地MLRO、CO等）；

• 境外董事仍需通过“适当人选”（Fit and Proper）测试，包括无犯罪记录、合规背景调查等。

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一百、SVF企业是否须就客户交易行为向税务局申报？

Q101：SVF企业是否需定期将用户交易数据报送香港税务局？

深度解释：
目前HKMA并未强制SVF企业将客户交易行为报告税务局，但：

• 若客户账户出现可疑交易、非法收入或涉及逃税行为，企业应按AML/CFT规定提交STR（可疑交易报告）至JFIU；

• 在司法协助或跨境税务协定（如CRS）框架下，SVF企业可能被要求协助税务调查；

• 企业须保留所有交易记录，确保在税务调查中能完整还原交易路径与客户身份。

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一百零一、SVF是否可以集成Loyalty Point（积分）或Cashback系统？

Q102：企业能否将奖励积分、消费返现等功能嵌入SVF系统？

深度解释：
可以，但须注意与“利息”或“投资收益”区分清楚：

• 积分或返现不得构成“保证收益”，否则可能被视为“非法吸存”；

• 所有返利、奖励机制应明示规则、限制用途、不可兑换为现金（除非纳入合规报备）；

• 企业应通过规则引擎精确记录返利来源及用途，纳入财务与IT系统审计；

• 消费返现不得超过实付金额，避免变相负利率或洗钱嫌疑。

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一百零二、SVF是否可通过分销商或代理商销售其服务？

Q103：SVF企业是否可设立线下代理商、合作商户等渠道推广或开户？

深度解释：
允许，但企业需承担合规责任并满足以下要求：

• 对所有代理商进行KYC及尽职调查；

• 签订代理协议，明确代理权范围、佣金结构、违规处罚条款；

• 企业对代理商推广行为、KYC流程、客户资料采集负有最终责任；

• 代理商不得进行资金收取或代办交易行为（须纳入企业系统）；

• 建议设置代理行为监控平台，记录开户、推广行为，防止误导销售。

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一百零三、SVF用户遗失账户、遗嘱、账户继承问题如何处理？

Q104：如客户去世，其SVF账户余额如何处理？可否由家属提取？

深度解释：
企业应设立客户遗产处理机制，遵循以下步骤：

1. 家属提供正式文件（如死亡证明、公证遗嘱、遗产承办信）；

2. 企业核实资料后，可将余额退还至法定继承人指定账户；

3. 若涉及争议，应等待法院指令；

4. 企业应保留完整操作记录并就此类情况制定标准操作流程（SOP）；

5. 余额金额较高时，建议设置内部审批机制并设定保留期。

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一百零四、SVF企业是否可发放小额电子优惠券（e-Coupon）？

Q105：SVF企业是否可将优惠券、现金券作为储值工具推广？

深度解释：
可视其设计决定是否构成SVF：

若企业发行的是多用途、可转让优惠券，应明确纳入客户KYC与资金流追踪机制中，并向HKMA备案。

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一百零五、SVF系统是否需设立沙盒测试环境供监管审查？

Q106：HKMA是否要求SVF企业设立正式的测试环境？

深度解释：
强烈建议设立，并符合以下要求：

• 系统上线前，须通过内部测试 + 外部安全审计；

• 必须有与正式系统隔离的全套UAT测试环境；

• 在接受HKMA评估或参与监管沙盒期间，企业需提供演示系统与测试账户供验证；

• 沙盒环境应具备核心流程演示、模拟攻击响应、数据可视化能力；

• 系统上线后如有重大升级，也需重新走测试审查流程。

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一百零六、SVF企业是否可使用云计算平台部署支付系统？

Q107：SVF企业是否允许在云服务器上运行其支付与客户数据系统？

深度解释：
可以，但HKMA对云部署提出明确要求：

• 数据保密与主权控制：客户资料及交易数据若存放于海外云服务，企业必须确保数据访问路径透明可控，不得违反《个人资料（私隐）条例》；

• 合规备查机制：云平台应允许监管机构在需要时访问数据（Regulatory Access & Audit Trail）；

• 供应商尽职调查：企业须对云平台提供商（如AWS、Azure、阿里云）进行第三方风险评估，确保其安全、稳定、合规能力；

• 多地容灾备份：应至少设有一个本地（香港或大湾区）备份节点，确保灾难发生时快速恢复业务。

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一百零七、SVF系统是否可使用区块链进行账本记录？

Q108：SVF企业是否可以将客户交易记录或支付清算系统建立在区块链上？

深度解释：
HKMA对区块链技术持“技术中立、风险导向”的态度，允许但监管上提出以下要求：

• 数据可追溯性与不可抵赖性必须满足审计及监管检查标准；

• 企业需提交系统架构、加密机制、节点管理、权限控制等完整文件；

• 若采用联盟链或私有链，需明确链上参与节点的准入标准与治理机制；

• 不得通过链上匿名机制规避AML/KYC责任；

• 若链上涉及代币支付或资产交易，需额外评估是否触及SFC虚拟资产服务牌照要求。

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一百零八、SVF企业是否需建立SOC 2或ISO 27001等信息安全认证体系？

Q109：香港金管局是否要求SVF系统通过信息安全行业认证？

深度解释：
并非强制要求通过认证，但强烈建议持牌企业具备以下国际安全管理体系之一：

• ISO/IEC 27001：信息安全管理体系（ISMS），确保企业建立完整安全管理框架；

• SOC 2 Type II：服务组织控制审计报告，特别适用于SaaS或支付基础设施服务商；

• PCI DSS：若企业处理银行卡号、CVV等信息，必须符合此支付卡行业安全标准；

• 定期渗透测试/红队演练：推荐企业每年安排第三方安全评估，结果报告可供HKMA审查。

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一百零九、SVF是否可以为客户提供“电子收据”或“交易发票”功能？

Q110：SVF是否可以代商户或平台生成电子发票或收据？

深度解释：
可以，但需明确功能边界及合规责任：

• 若仅为支付凭证或电子交易记录，无需特别许可；

• 若涉及正式发票（税务凭证）生成与申报，企业需协同商户、会计系统，确保符合《税务条例》；

• 建议使用标准API与POS系统对接，统一格式、字段与时间戳管理；

• 收据记录应保存不少于7年，并允许客户查询与下载；

• 不得伪造、篡改交易内容，否则构成严重合规风险。

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一百一十、SVF企业的系统开发是否可以完全外包？

Q111：SVF系统是否可完全交由第三方公司开发与维护？

深度解释：
可以外包，但持牌企业必须对核心系统拥有最终控制权：

• 核心系统定义：包括账户系统、清算系统、交易数据库、KYC平台、资金路由模块；

• 企业需签署具审计权的IT外包协议，保留源代码访问权限与紧急接管条款；

• HKMA可要求企业提供开发商背景调查报告、安全控制方案及应急交接机制；

• 外包公司须接受HKMA间接监管，必要时需配合审查或技术重现。

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一百一十一、SVF企业如何设定灾备（DR）和业务连续性计划（BCP）？

Q112：持牌企业灾难恢复系统需满足哪些最低要求？

深度解释：
HKMA规定SVF企业必须具备完善的灾难恢复及业务连续性方案（DR & BCP）：

• 建立主+备双系统结构，物理或云节点必须地理隔离；

• 关键数据需每日异地备份，最长数据丢失容忍（RPO）不超过24小时；

• 恢复时间目标（RTO）应根据业务规模及用户数量设定，通常为2~8小时；

• 每年至少进行一次全面灾备演练，包括模拟服务器宕机、数据丢失、网络攻击等场景；

• 灾备计划应涵盖系统、数据、人力、通信、客户通知、法律责任等要素。

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一百一十二、SVF企业是否必须开设多个银行账户？

Q113：申请SVF牌照后，是否强制要求设立多个银行账户（如客户备付账户）？

深度解释：
是的，HKMA要求持牌企业银行账户结构必须清晰隔离：

1. 客户备付金托管账户：存放所有客户储值金，不能用于日常支出；

2. 公司营运账户：用于员工薪酬、租金、运营开支；

3. 收单结算账户（如适用）：对接商户收款通道，需建立对账机制；

4. 风险准备金账户（如适用）：用于备兑突发事件下的兑付资金。

每个账户用途必须明示，资金调拨须可追溯并由两人以上审批。

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一百一十三、SVF企业能否申请多牌照结构以拓展业务？

Q114：是否允许同一集团公司同时持有SVF与MSO/SFC等其他金融牌照？

深度解释：
可以，但需注意以下：

• 每个业务须由独立实体运营，独立牌照、独立合规制度；

• 集团结构需清晰穿透披露，避免利益冲突或客户资金混用；

• 同一管理团队不得对多个受规管活动存在职责重叠，需配备对应RO或CO；

• 企业需向各监管机构（如HKMA、SFC、C&ED）分别申报并获批准；

• 建议建立集团合规协调机制，定期汇报集团层面的跨牌照风险。

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一百一十四、SVF企业是否可接入香港eID或金融科技基础设施？

Q115：持牌企业是否可使用“智方便（iAM Smart）”或“eKYC平台”接入客户认证？

深度解释：
可以，且HKMA鼓励SVF企业对接香港公共金融科技基础设施：

• “智方便”系统（iAM Smart）可用于快捷实名验证，但仍须补充AML/CFT流程；

• 可与本地eKYC服务商（如TransUnion、Trulioo、Onfido）对接，实现自动化验证、活体识别、地址证明；

• 对接须保证数据加密、储存合规、客户授权明确；

• 相关合作需提供对接协议、数据传输协议、安全审核报告予HKMA备案。

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一百一十五、SVF企业跨国扩展是否需逐一在各地申请许可？

Q116：香港SVF牌照是否适用于境外营运？是否享有监管互认？

深度解释：
香港SVF牌照不具备自动境外适用效力，但有以下情况可考虑：

• 扩展到海外：企业须研究目标市场的监管要求（如新加坡PSA、英国EMI、欧盟MiCA等）；

• 监管协作：HKMA与部分司法辖区（如新加坡MAS、英国FCA）签署了监管合作备忘录（MoU），便于信息共享与协调；

• 全球支付集团架构：通常建议设立本地子公司 + 分别申请当地牌照，以确保合规性；

• HKMA立场：若香港SVF企业有境外客户，须确保该部分业务不违反当地法律，并就跨境AML风险加强管控。

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一百一十六、SVF企业是否需要设立独立的合规与审计委员会？

Q117：SVF企业在治理架构中是否强制要求设立合规委员会或审计委员会？

深度解释：
虽然香港金管局（HKMA）未强制要求设立“合规委员会”或“审计委员会”，但强烈建议企业在以下情况下设立：

• 企业管理层与董事会需定期收到独立合规风险审查报告；

• 若为大型支付集团或跨国集团子公司，HKMA会期望设有审计小组、独立董事与内部控制评估机制；

• 若企业服务对象涉及广泛个人用户、跨境支付或敏感行业，设立委员会有利于隔离管理层与合规团队之间的权力冲突。

通常建议：
✅ 合规委员会：由MLRO、CO、内审主管、法务主管组成，每季度向董事会汇报一次合规状况；
✅ 审计委员会：由董事及外部审计顾问组成，定期审查运营、财务、风控表现。

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一百一十七、SVF企业是否必须设立合规培训制度？如何安排？

Q118：HKMA是否要求企业定期为员工进行反洗钱与合规培训？

深度解释：
是的。所有SVF持牌机构必须建立并执行持续性员工培训机制，包括但不限于：

• AML/CFT基础培训（入职时）；

• 年度再培训计划：涵盖最新监管政策、客户识别流程、内部报告机制；

• 专岗深度培训：如MLRO、CO、客服人员需针对其职责接受额外合规与识诈培训；

• 培训记录管理：须保留员工培训记录（教材、签到、测验）至少7年，供HKMA查核；

• 培训方式可为：内部讲座、E-learning平台、外部顾问主讲等；

• 建议频率：普通岗位每年一次，关键岗位每半年一次。

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一百一十八、SVF企业是否需建立客户交易行为画像或风控评分系统？

Q119：是否必须引入交易行为监控系统或客户风险模型（如评分、KYC等级）？

深度解释：
强烈建议。虽然目前SVF未如银行般强制实施客户信用评分系统，但HKMA要求：

• 企业必须对客户交易设有风险识别阈值（如大额交易、频繁交易、地理异常、时间异常等）；

• 建议引入基础画像系统，如客户身份信息 + 平均交易额 + 常用IP/设备等；

• 对高风险客户（如跨境高频、政治敏感人物）要启用强化监控；

• 可引入评分系统（如A/B/C类风险等级）以自动调整账户功能（如转账限额）；

• 企业还可采用机器学习或规则引擎自动识别“非正常使用模式”。

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一百一十九、SVF企业如何防范诈骗客户冒用身份或合成账户？

Q120：SVF企业在防止虚假开户、身份盗用上可采取哪些策略？

深度解释：
随着金融诈骗手法多样化，HKMA特别关注SVF企业以下风控点：

• ✅活体识别（Liveness Detection）：开户时摄像头验证 + 动作识别，防止使用盗图；

• ✅设备指纹识别（Device Fingerprinting）：识别账户是否为同一设备多开；

• ✅多因子身份验证（2FA）：通过动态码、APP验证器进行交易；

• ✅异常登录识别系统：如海外IP、非正常时间、短时间频繁切换设备；

• ✅黑名单共享机制：与银行、电信运营商共享已知高风险手机号或身份证；

• ✅KYC文件防篡改验证：采用OCR+EXIF元数据比对，防范PS伪造文档。

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一百二十、SVF客户是否可被“冻结账户”？企业如何操作才合规？

Q121：当客户存在违规、欺诈、洗钱风险时，企业能否单方面冻结账户？

深度解释：
可以，但须符合以下程序性合规要求：

1. 冻结应基于内部风险评估、规则触发、外部通报（如JFIU）；

2. 企业应有正式书面政策说明“冻结/限制账户”的情形与机制；

3. 须在冻结后第一时间通知客户，并提供申诉或复核通道；

4. 若冻结超30天，建议将案件提交至法定机构或法律顾问介入；

5. 若涉及诈骗/司法调查，建议配合警方调查并封存证据链；

6. 不能基于客户投诉、负面评论、竞争关系等非合规理由冻结账户。

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一百二十一、SVF企业是否可以将风险模型外包给第三方AI服务商？

Q122：是否允许使用第三方AI风控模型公司来做反洗钱或交易监控？

深度解释：
可以使用AI技术或SaaS服务，但企业仍承担全部合规责任：

• 企业必须对外部风控系统进行算法验证与审计，防止误识或误伤；

• 外部服务商需签署数据保密协议 + 合规责任豁免协议；

• 企业应定期（建议每年）对AI模型进行“盲测”与调整；

• HKMA可能要求企业提交风控算法说明、规则版本历史与模型迭代记录；

• 建议设立AI模型伦理委员会或审核机制，避免歧视或偏见性评估。

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一百二十二、SVF企业遭遇黑客攻击或客户资金丢失如何处理？

Q123：如果发生系统遭黑、客户余额被盗、私钥丢失等事故，合规流程如何？

深度解释：
这是重大报告事项，须按以下步骤执行：

1. 在24小时内通报HKMA（通过其电子通报系统）；

2. 启动应急响应机制（BCP），暂时关闭被攻击模块或账户操作；

3. 启动客户资金赔偿预案，优先保护客户资金完整性；

4. 配合香港警方、JFIU调查，提供日志记录、服务器访问数据等；

5. 通知受影响客户、发出公告，建议修改密码、核查交易；

6. 在事件处理后提交事件总结报告（含：事件经过、影响评估、修复措施、预防机制）。

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一百二十三、SVF企业能否在海外申请分支机构运营？

Q124：香港SVF企业若计划在东南亚或欧洲设立分支，是否需要通知HKMA？

深度解释：
若计划开展实际业务（如持牌运营、用户招揽、资金处理），则属于“重大事项”，需：

• 提前向HKMA报备，并说明拓展计划、合规措施、风险控制；

• 提供当地法律意见书，说明不违反目的地监管规定；

• 若为新法人设立，仍需穿透披露股东结构并配套跨境KYC/AML机制；

• 境外监管机构与HKMA之间是否具备监管互认机制亦将影响拓展便利性。

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一百二十四、SVF企业客户能否开立“家庭账户”或“子女钱包”？

Q125：SVF是否允许同一客户开设多个附属账户，如子女账户或家庭合账？

深度解释：
允许，但前提是：

• 所有账户必须实名注册，并附属于主账户的统一KYC信息；

• 子女或附属账户需有消费限制机制（如单日上限、商户黑名单）；

• 主账户人需对附属账户操作有全流程授权和监控能力；

• 建议企业建立“家庭账户产品说明书”，标明责任边界与授权规则；

• 若未成年人注册，必须有监护人书面同意。

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一百二十五、SVF企业是否必须对客户设定“适当性评估机制”？

Q126：企业是否必须评估客户的支付需求与金融风险承受能力？是否适用于SVF？

深度解释：
虽不像证券投资类牌照那样强制适当性评估机制，但对SVF企业，HKMA要求至少：

• 针对高风险产品（如跨境支付、企业账户、可转账代币等），设置使用门槛或风险提示；

• 对青少年/老年客户，应设置更保守的功能限制（如单日交易上限）；

• 客户使用复杂功能（如自动扣费、API授权支付等）时，需进行明确授权及风险披露；

• 企业应设计产品适用性分类，如：“基础钱包”、“商户账户”、“企业账户”、“高阶支付用户”等，并与KYC数据挂钩。

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一百二十六、SVF系统是否要强制兼容某些支付协议（如ISO 20022、Open API）？

Q127：企业系统是否必须符合ISO 20022或Open API等标准？

深度解释：
目前HKMA未强制SVF全面采用这些协议，但存在如下技术导向要求：

• 对接FPS系统的企业，须至少部分接口兼容ISO 20022报文结构；

• 若计划开放平台接入（如聚合商户、其他钱包），建议使用标准Open API结构（RESTful、OAuth2.0）；

• 企业应建立版本控制 + 安全验证机制（如API Gateway、限频控制）；

• 若未来参与政府推动的“多钱包互通”或跨平台结算机制，ISO兼容性将成为默认要求。

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一百二十七、SVF平台能否设定不同等级账户收取不同费用？

Q128：企业是否可以通过会员等级、客户分层等方式制定差异化费用标准？

深度解释：
可以，但必须满足以下监管公平性原则：

• 费率结构须公开透明，不得以隐藏条款收取费用；

• 若为高频使用用户设定优惠费率，必须在用户协议中写明升级条件；

• 不得因客户“未活跃”而违规收取惩罚性扣费（除非提前披露）；

• 企业应允许客户查询历史费用明细，并设置合理的费用上限，防止“蚕食型扣费”；

• 所有费用变更应提前15-30天通知用户，并提供退出选项。

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一百二十八、SVF是否可作为“境外支付平台”的入口？

Q129：SVF企业是否可以对接海外收款人、商户或平台？

深度解释：
可以，但涉及复杂跨境监管安排：

• 对接境外收款对象，需识别该对象身份，并实施KYC+AML；

• 若是B2B收款，还需识别其最终受益人（UBO）及交易目的；

• 资金清算路径必须合法透明，须通过许可清算银行或持牌金融机构执行；

• 若涉及中国内地、东南亚、中东等敏感区域，应提前评估当地法律限制；

• 企业应就跨境收款业务向HKMA备案，说明汇兑机制、费用构成及风险控制方案。

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一百二十九、SVF系统是否必须支持“交易对账 + 异常重试”机制？

Q130：支付失败或用户未感知问题交易时，系统是否需提供自动补偿或重试机制？

深度解释：
必须有“对账机制”和“异常交易修复”功能，HKMA尤其关注以下：

• 所有支付交易须实时生成唯一交易ID，用于与商户/银行/NFPS对账；

• 系统应可自动检测状态不一致交易（如商户收款成功但客户余额未扣）；

• 针对失败交易，系统应提供自动重发机制 + 手动仲裁机制；

• 建议保留每笔交易的请求报文、签名记录、时间戳与响应码（用于审计与纠纷处理）；

• 大型平台应建立日终对账 + 差错清算模块，由财务团队日结复核。

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一百三十、SVF企业是否可为商户提供贷款或透支额度？

Q131：企业是否可以为商户提供流动资金或先用后付额度？

深度解释：
不可以。SVF企业不得开展贷款或信贷类服务，除非另行持有相关牌照：

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一百三十一、SVF系统是否需要建立“反刷单机制”？

Q132：若用户通过虚假交易、关联账户进行刷返现、薅羊毛行为，企业如何防范？

深度解释：
企业须将此类行为纳入反欺诈控制体系，包括：

• 识别同一设备/账号短时间内对多笔交易发起退款请求；

• 检测商户与用户账户间存在频繁异常互动（如互转、高频小额）；

• 建立返现活动规则引擎，限制短期内高频领取或交易；

• 联动第三方设备/号码识别平台，识别“职业刷单者”行为模式；

• 遇重大作弊案件，须记录完整证据并依法报案或通报HKMA。

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一百三十二、SVF系统是否需要支持可视化审计/稽核界面？

Q133：是否强制建立“审计审查后台”，供内部合规部门调阅与追溯？

深度解释：
不是强制，但属于监管鼓励建设项。标准做法应包括：

• 建立审计仪表盘（Audit Dashboard），实时展示交易日志、数据变更轨迹、操作人、审批流；

• 支持跨部门授权调阅功能，供RO、CO、IT内控团队调取记录；

• 设置操作敏感级别标记（如“超限转账”、“人工干预”、“管理员强制恢复”等）；

• 提供导出合规报告、时间轴重建、用户行为链溯源能力；

• 保留全部审计记录不少于7年，且存储于加密归档或只读数据库中。

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一百三十三、SVF企业是否须披露其牌照号码与状态？

Q134：企业是否必须在官网、APP等处展示牌照编号及监管信息？

深度解释：
是的，HKMA规定SVF持牌企业需主动公开以下信息：

• 公司法团名称（与注册一致）；

• SVF持牌编号；

• 香港金融管理局监管说明（建议文字：“本公司为根据《支付系统及储值支付工具条例》第8条获发牌的储值支付工具持牌人。”）；

• 客户投诉渠道（电子邮件、电话、书信）；

• 重要条款（如资费说明、争议处理机制）链接。

⚠️ 若企业未按规定展示相关信息，可能被HKMA要求整改、警告甚至视为虚假宣传处理。

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一百三十四、SVF企业是否可以在平台内设置“内购商城”或虚拟商品市场？

Q135：SVF钱包是否可嵌入电商类“内购商城”模块，提供虚拟商品售卖？

深度解释：
允许，但要明确企业角色和责任：

• 若企业直接销售商品，则构成SVF+商户双重角色，需在条款中明示“本平台为商户”；

• 若企业仅提供支付通道给第三方商户，需做好商户KYC、交易风险识别、资金结算披露；

• 虚拟商品（如皮肤、道具、积分）如不可转让、不可兑现，通常不构成SVF核心监管对象；

• 建议对商城交易设置退款规则、虚假交易申诉通道及限额控制；

• 如存在“二级市场”、“虚拟物品转让”功能，可能触及证券/虚拟资产条例，须额外合规评估。

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一百三十五、SVF企业是否需设立“产品变更/新功能审批流程”？

Q136：平台若增加新模块、功能或定价模型，是否需提交给HKMA审批？

深度解释：
HKMA采取“重大事项须报备，非重大事项可内部评估”的管理模式。下列变更应主动报备：

• 引入新产品，如跨境汇兑、NFT支付、平台代收功能等；

• 修改储值额度、交易限额、客户等级分类机制；

• 改变核心系统架构、数据存储位置、支付清算路径；

• 修改客户资金管理策略（如新增银行账户、托管结构等）；

• 改变或新增合作机构（如外部KYC供应商、支付通道）。

建议企业设立产品合规审查委员会，在产品上线前由合规、法务、技术三方完成书面审核，决定是否需要报备HKMA。

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一百三十六、SVF是否可以向客户收取“休眠账户管理费”？

Q137：若用户长时间不使用账户，企业是否可收取管理费或扣除余额？

深度解释：
可以有条件地收取，前提为：

• 用户已被认定为“非活跃账户”（如连续12个月无任何登录或交易行为）；

• 须在用户协议中清晰列明收费条款、时间起点与费率标准；

• 每次扣费须提供电子通知或提醒；

• 若客户在提醒后重新激活账户，应立即停止收取费用；

• 企业应保留收取与终止收取的操作记录供审计。

⚠️ 若在无授权条款或未通知客户前擅自扣款，可能构成违规行为。

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一百三十七、SVF企业是否可以在平台内开展营销返利活动？

Q138：企业是否可以发起“邀请返现”、“充值返利”、“满额赠券”等促销活动？

深度解释：
可开展，但须确保返利制度不违反以下监管底线：

• 返利金额不得超过实际支付金额，防止形成“虚假流水”或套利空间；

• 返利模式不能构成变相储蓄、理财、固定回报（否则可能触及银行条例）；

• 企业应设置返利领取次数限制、防作弊机制；

• 推荐人奖励须记录“真实行为”，如实名注册+交易完成，防止“刷推荐”行为；

• 所有营销活动须保留活动规则、用户同意流程、发放与到账记录，备查审计。

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一百三十八、SVF企业是否可以对客户行为作“算法评级”？

Q139：是否可用评分机制决定客户账户等级、风控限制、运营定向策略？

深度解释：
可以，但须确保：

• 评分规则透明可控，可向客户提供等级解释；

• 不得因算法结果对客户实施不合理限制（如误判为欺诈而冻结账户）；

• 如用于“拒绝服务”或“限制提现”场景，应提供人工复核渠道；

• 建议对“敏感标签”如“高风险账户”、“异常交易源”进行人工审批复核；

• 企业应建立模型治理机制，对评分系统进行每季度校验、日志存证、结果对比测试。

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一百三十九、SVF企业是否需应对恶意投诉与舆情风险？

Q140：若遭遇“集体投诉”或媒体攻击，公司如何合规应对？

深度解释：
企业需设立完整投诉管理与舆情风险预案机制，包括：

• 设置专职“客户申诉处理官”，回应严重客户投诉；

• 每季度向高管汇报重大投诉（如涉金额较大、社交平台曝光等）；

• 遇恶意集体投诉或媒体争议，应收集证据、保全交易数据，必要时启动法律程序；

• 对“用户组织协同行动”行为，建议建立客户对话机制 + 法律函复策略；

• HKMA若介入调查，企业需第一时间提供完整背景材料、处理纪录与书面回应。

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一百四十、SVF企业是否需向HKMA定期提交“业务审查报告”？

Q141：除审计报表外，SVF企业还需提交哪些定期报告给HKMA？

深度解释：
SVF企业需按规定提交以下核心报告文件：

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一百四十一、SVF企业是否需就“环境、社会与公司治理（ESG）”进行报告？

Q142：SVF企业是否有义务开展ESG披露与报告？

深度解释：
目前HKMA对SVF企业未强制推行ESG报告，但在以下情况下建议逐步落实：

• 若企业为上市公司或计划融资、接受大型VC投资；

• 若计划进入海外市场（尤其是欧盟、东南亚），ESG评级常被作为准入前提；

• 企业可从“客户隐私保护”、“员工多元化”、“绿色数据中心”三方面入手建立披露框架；

• 建议使用**GRI标准（全球报告倡议）**进行初步披露实践；

• 若未来HKMA将ESG纳入持续监管指标，企业应提前准备。

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一百四十二、SVF企业是否可以设置“交易黑名单”机制？

Q143：是否允许企业基于风险控制将部分用户或交易对手列入黑名单？

深度解释：
可以，但必须满足：

• 黑名单标准须明文列入合规制度（如：多次交易异常、KYC失败、涉嫌诈骗等）；

• 若因黑名单拒绝服务，客户应有复核与申诉机制；

• 建议定期审核黑名单（如每季度）以防误封；

• 若企业采集“行业黑名单”数据源（如信用联盟），应声明数据来源合法、及时更新；

• 黑名单信息应加密存储，仅限授权合规人员访问，并设访问日志。

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一百四十三、SVF平台是否可设定“多语言政策”？

Q144：在香港以外服务市场时，平台是否需提供多语言支持？

深度解释：
企业可自由设定语言范围，但建议根据客户群体和监管地区提供下列支持：

• 在香港运营，至少应提供繁体中文 + 英文两种语言；

• 若服务东南亚、南亚或内地市场，建议增加印尼语、印地语、简体中文版本；

• 客户协议、隐私政策、投诉机制、资费说明等必须与交易语言一致；

• 建议使用多语言自动化切换（基于用户设置或IP识别）；

• 多语言版本需进行合规翻译审校，确保法律表述准确无误。

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一百四十四、SVF企业是否可以与电信运营商合作提供钱包充值服务？

Q145：SVF是否可以通过电信运营商的SIM卡账户、话费方式进行充值？

深度解释：
可以，但企业需特别注意以下监管与技术控制事项：

• 电信运营商应为正式注册机构，合作关系要进行KYC与服务协议签订；

• 所有充值资金最终必须进入SVF企业的托管账户，不可由电信公司代为收管；

• 若用户通过话费预扣方式充值，需确保用户知情授权 + 退款通道 + 限额控制；

• 电信充值系统必须与SVF系统进行实时对账，防止充值失败或欺诈；

• 所有充值资金仍受HKMA客户资金保障制度约束。

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一百四十五、SVF平台是否必须支持“用户交易授权日志查询”功能？

Q146：平台是否必须让用户能够查询自己授权过的所有交易记录与权限操作？

深度解释：
是的。为增强平台透明度与合规信任机制，SVF企业应提供以下功能：

• 用户登录后，可查询所有已完成的交易，至少保留7年数据；

• 用户应能查看自动扣款授权记录、外部账户绑定、API授权行为等；

• 可导出PDF格式账单，便于申诉、纠纷解决；

• 所有授权行为应具备“操作人/设备/时间戳/IP”等数据，供内部审计追踪；

• 建议设置“权限中心”，供用户主动撤销或审查已授权限。

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一百四十六、SVF牌照是否可因“非运营”被撤销？

Q147：若企业获发SVF牌照后迟迟未启动业务，HKMA是否可收回牌照？

深度解释：
是的。根据《支付系统及储值支付工具条例》第11条，HKMA可基于下列原因撤销牌照：

• 企业自获牌日起12个月内未开始营运；

• 虽持牌，但实际无活跃客户或交易流量，形同“壳牌照”；

• 企业未提交运营报告或无正当理由长期未回应监管要求；

• 企业主动提出终止营运并完成客户资金结清。

✅ 建议企业在牌照获批后90-180日内启动试运营或沙盒测试，并提交第一期运营通报以证明“实质营运”。

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一百四十七、SVF企业是否可以通过API聚合其他第三方支付渠道（如支付宝、银联）？

Q148：SVF企业是否可以将第三方支付渠道集成至自身平台，为客户代发交易？

深度解释：
可以，但必须满足以下合规要求：

• 其他支付渠道必须是合法受监管机构，如银联香港、支付宝HK均在HKMA认可范围内；

• 所有API对接行为须设立数据加密、访问频控、身份验证、交易签名机制；

• SVF企业需向HKMA通报整合方案、资金清算路径与用户界面说明；

• 交易记录最终仍需由SVF企业保留完整链路，不得“跳过本地账户体系”处理付款；

• 风险与服务责任归属必须在客户协议与商户协议中明确界定。

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一百四十八、SVF系统是否可以允许用户使用人脸识别进行转账或支付？

Q149：是否可以用生物识别（如面容、指纹）作为用户支付或交易的主要授权手段？

深度解释：
可以，但属于高敏感认证机制，必须具备以下技术及合规保障：

• 生物识别数据不可直接存储原始图像，应进行一次性模板化加密处理；

• 若使用手机系统级人脸识别（如Face ID），应说明未直接存储任何面部图像；

• 建议与传统动态码（OTP）或PIN并用形成“双因素认证机制（2FA）”；

• 企业应提供“关闭或切换认证方式”的通道，以尊重用户隐私意愿；

• 须向HKMA说明人脸识别模型合规来源、误识率、应急替代机制（如无法识别时人工验证流程）。

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一百四十九、SVF企业若服务不同司法辖区，是否必须同步披露数据使用政策？

Q150：若SVF客户来自香港以外国家（如新加坡、印尼），平台是否需单独制定合规隐私政策？

深度解释：
强烈建议。平台应根据不同市场的数据保护法律制定区域适用政策条款（Region-specific Data Use Clause）：

• 香港客户须遵循《个人资料（私隐）条例》（PDPO）；

• 欧盟客户必须符合《通用数据保护条例》（GDPR）；

• 新加坡、印尼等国家亦有本地数据主权规则，如PDP Bill等；

• 若数据跨境存储或处理，平台需提供“数据存储地点说明 + 数据转移授权”机制；

• 建议设置“用户区域自动识别”功能，引导用户进入对应语言+法律版本的服务协议页面。

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一百五十、SVF企业是否可以将牌照“租用”给其他合作机构？

Q151：企业是否可以以“品牌合作”形式让其他机构在其平台下运行钱包业务？

深度解释：
不可以。香港SVF牌照不可转授权、转租、变相出租或合作变换持牌人身份，即使在以下名义下亦属违规风险：

• “品牌合作钱包”

• “XX平台钱包由我司技术承接”

• “以我司牌照名义收款结算”

• “集团内公司托管运营”

若确有需要开展业务合作，应采用以下合法方式：

1. 双方协议中明确牌照由SVF持牌方承担、客户关系归属清晰；

2. 所有客户资金进入持牌方银行账户；

3. 非持牌合作方仅承担技术服务、界面运营等非金融职能；

4. HKMA对该模式具有极高敏感度，建议提前报备说明。

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SVF牌照申请材料清单、监管问答模板、项目预算明细表

以下是关于香港SVF牌照申请配套的三份关键文件内容，由仁港永胜唐生拟定讲解，适用于初创支付企业、数字钱包平台、跨境结算机构等，涵盖了材料清单、监管应答模板、项目预算估算，适合直接用于准备与提交HKMA申请文件：

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一、香港SVF牌照申请材料清单（全套文件清单）

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二、监管应答模板（HKMA常见问题应对书写范式）

文件名：HKMA初轮问题函件应答模板

以下为监管问答标准格式参考：

HKMA 问题 1：请说明公司拟营运之储值支付工具种类及资金流路径。

答复建议：

本公司拟申请的储值支付工具为单用途/多用途电子钱包，支持港币充值、在线消费及点对点转账功能。所有资金将通过ABC银行设立的客户资金信托账户进行隔离托管。具体资金流动为：

• 客户 → 信托账户（充值）

• 信托账户 → 商户/收款方（支付）

• 信托账户 → 客户（退款/提现）

每笔交易均经由交易日志与AML系统同步记录并进行风险分析。

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HKMA 问题 2：请提供反洗钱政策中关于高风险客户的定义及处理程序。

答复建议：

高风险客户定义包括但不限于：

1. 涉及高风险司法辖区（FATF灰名单）；

2. 多次尝试失败验证或资料不一致者；

3. 非常规大额充值/短期交易密集行为；

处理程序：

• 系统触发风控警报，自动冻结交易；

• 合规团队48小时内人工复审；

• 若属可疑交易，提交STR报告至JFIU；

• 保留5年日志，供HKMA抽查。

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HKMA 问题 3：如发生平台服务中断，是否设有备用运营方案（BCP）？

答复建议：

是。本公司已制定业务持续计划（BCP），关键节点如下：

• 异地数据备份 + 每日数据同步；

• 核心系统支持灾备切换 ≤2小时；

• 指定联系人与IT工程团队24小时待命；

• 已与ABC云服务提供商签订高可用SLA合同；

• 所有应急响应记录均存档备查。

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✅ 三、SVF牌照项目预算明细表（估算示范）

总预算建议：约100万-150万港币起，适用于单品牌钱包申请

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商业计划书（SVF）

以下为《商业计划书（SVF）》标准本文版，由仁港永胜唐生拟定讲解，适用于香港SVF（储值支付工具）牌照申请，结构符合香港金融管理局（HKMA）对商业计划内容的审查重点，适用于初创支付平台、跨境钱包、电子消费卡服务商等实体。

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《商业计划书》

（适用于香港SVF牌照申请），由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、执行摘要（Executive Summary）

本公司旨在于香港提供合规、安全、便捷的电子钱包服务，服务对象为本地用户、中小商户及跨境电商，致力于推动“无现金社会”与“智能支付”融合发展。本计划详细阐述了业务模式、营运结构、市场策略、技术系统、安全保障、风险控制及法律合规安排，确保符合《支付系统及储值支付工具条例》（Cap.584）及香港金融管理局指引的SVF监管要求。

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二、公司背景与组织结构

• 公司名称：XXXX Pay Limited

• 注册编号：XXXXXXXX

• 成立时间：202X年X月X日

• 注册地址：香港中环XXXXXX

• 最终实益拥有人：John Wong（持股60%）+ ABC Fund Ltd.（持股40%）

• 董事会成员：3人（含1名负责人员）

• 高级管理层：设立MLRO、CO、IT主管、营运主管等关键岗位

• 组织结构图：附录A

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三、业务模型与营运模式

3.1 产品概览

• SVF类型：多用途预付电子钱包（开放式）

• 支持功能：

  • 用户充值（FPS / 银行转账 / 信用卡）

  • 扫码支付 / 手机NFC付款

  • P2P转账 / 红包 / 群支付

  • 小额退款 / 自动扣费

• 目标客户：

  • 一般用户：18–45岁移动支付用户

  • 商户端：中小型零售商、电商平台、快递收款方

3.2 资金流动路径

用户充值 → 客户资金托管账户（银行） → 商户收款或用户提现

详见附录B《资金流动图解》

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四、市场分析与客户策略

4.1 市场需求分析

• 香港SVF用户数超过2000万账户（2024数据）

• 手机支付渗透率超90%

• 疫情后小商户广泛采用电子支付解决方案

4.2 竞争对手分析

4.3 客户获取策略

• 联合商户提供注册返现 + 首单满减活动

• 微信广告 + Google SEO优化 + 地铁车身广告

• 与电商平台合作导入支付接口推广

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五、技术架构与IT系统概述

• 系统构成模块：

  • 客户端App（iOS / Android）

  • 后台运营平台（Admin Portal）

  • 核心支付系统 + 清算引擎

  • 交易日志系统 + 风控模块 + AML引擎

• 数据托管：香港本地阿里云/Google Cloud

• 安全机制：数据加密（AES256）、SSL证书、双因素认证、冷热钱包分离

• BCP/DR机制：异地灾备 + 每日备份 + 故障转移架构

• 接口合规：与银行、FPS平台、安全认证厂商接入

• 系统结构图：附录C

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六、客户资金保障机制

• 设立独立客户资金托管账户（持牌银行）

• 每日自动对账 → 确保客户账户与实际余额一致

• 所有客户充值资金不进入公司运营账户

• 信托条款签署 + 银行托管协议存档

• 提供用户账户余额查询接口 + 消费记录透明披露

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七、反洗钱与合规制度概览

• KYC机制：实名认证、地址验证、客户风险分级

• 客户限额设置：

  • 未实名用户：单次不超HK$3000

  • 实名用户：单次HK$10,000、年限HK$100,000

• 名单筛查：接入全球制裁名单（联合国、OFAC、PEP）

• STR流程：疑似交易自动转交MLRO审核 → 向JFIU申报

• 定期培训：每半年全员AML合规培训

• 文件保存：7年留档，审计可取证

• AML/CFT政策手册摘要：附录D

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八、风控与内控机制

• 实时交易监控系统，识别异常行为（突增交易量 / 高频转账等）

• 商户风控白名单系统 + 提现延迟机制

• 内部岗位分权审核（双签审批）

• 第三方IT审计 + 系统安全渗透测试（Penetration Test）

• 每季度内部稽核 + 年度独立审计师报告提交HKMA

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九、财务预测与收入模式

• 预计于第24个月实现盈亏平衡（Break-even）

• 启动资金：约HK$6,000,000（详见预算附录E）

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十、牌照申请进度与营运计划

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附录（选项）

• 附录A：组织结构图

• 附录B：资金流图

• 附录C：系统技术结构图

• 附录D：AML政策摘要

• 附录E：财务预算明细

• 附录F：托管银行意向函副本

• 附录G：法律意见书目录页

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《内部控制政策手册》+《客户资金流示意图》

以下为香港SVF牌照申请配套的两份核心文件标准本文版，分别为：《内部控制政策手册》（Internal Control Policy Manual）与《客户资金流示意图》说明。两者为向香港金融管理局（HKMA）提交申请时的必备材料之一，用以说明企业如何确保交易合规、安全可靠及客户资金不被挪用，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、《内部控制政策手册》标准本文版（适用于SVF持牌申请）

文件名称：Internal Control Policy Manual – Hong Kong SVF Applicant

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第一章：政策目标与适用范围

本手册用于指导公司整体内部控制制度的建立、执行与监督，确保业务运营符合《支付系统及储值支付工具条例》（Cap.584），并有效防范操作风险、欺诈行为、洗钱风险及客户投诉等事件。

适用于：公司董事会、管理层、负责人员（RO）、运营部门、技术团队、合规与审计人员。

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第二章：治理架构与岗位职责

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第三章：主要控制领域

1️⃣ 账户设立与KYC验证

• 采用实名注册（身份证+地址证明）

• 所有客户经由合规系统完成身份核实、PEP筛查

• 设置多级限额（未实名 / 实名 / 企业账户）

2️⃣ 客户资金管理

• 客户充值后资金自动进入独立托管账户

• 公司营运资金不得与客户资金混用

• 每日自动对账、月度内部审计对账

• 拓展银行账户需提前通报合规部门并备档

3️⃣ 交易授权与监控

• 设置每日限额 / 每账户交易频率控制

• 可疑行为识别规则包括：

  • 高频转账

  • 异地异设备登录

  • 连续失败交易

• 配置自动冻结 + 人工复核机制

4️⃣ 系统访问权限控制

• 所有员工权限按岗位最小授权原则设定

• 高权限操作需双人授权（如提款、限额变更）

• 系统日志保存 ≥ 7年

5️⃣ 员工行为管理

• 所有新员工签署《合规行为守则》

• 年度审计涵盖员工离职账号注销审查

• 关键岗位员工每半年接受AML合规培训

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第四章：异常事件与风险响应机制

• 异常事件上报流程：

  • 由前线发现 / 系统自动警示

  • 通知合规部 + IT部排查

  • 若判定为重大风险，立即上报董事会与HKMA

• 业务持续计划（BCP）包含：

  • 数据灾备方案（每日备份、异地容灾）

  • 联系清单、备用通讯机制

  • 客户通知与恢复操作流程

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第五章：定期审计与监管合规

• 内部审计每季度进行一次，抽查以下内容：

  • 客户资金托管账户流水

  • 交易系统日志记录完整性

  • 员工权限变更记录

  • 客户投诉应对流程

• 年度报告交由注册审计师编制，连同下列文档提交HKMA：

  • 年度财务报表

  • AML制度执行报告

  • STR统计与分析

  • 业务扩展/变更事项备案

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二、《客户资金流示意图》说明版（文字说明 + 图形结构建议）

文件名称：Client Fund Flow Statement – SVF Wallet，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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文字版说明：

1. 充值阶段
   用户通过银行转账、FPS、信用卡等方式进行充值，资金流向客户资金专用托管账户（Client Trust Account），由受监管银行管理。

2. 交易阶段
   用户使用钱包余额向商户支付，平台从托管账户代为划转资金至商户结算账户（Settlement Account）。

3. 提现/退款阶段
   用户申请提现或退款，平台从托管账户发起转账指令，将资金返还至用户绑定的银行账户。

4. 营运资金独立
   公司日常营运费用（如推广、薪资、IT支出）专用另一个独立“公司账户”，不得与客户资金账户混用。

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推荐图形结构（可用于PPT、PDF）

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附带备注：

• 客户资金托管账户必须与平台系统双向绑定，设置每日自动对账；

• 所有资金动向须具备系统日志 + 交易编号，备查期限 ≥ 7年；

• 建议定期将该图附在HKMA年度报告内。

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《RO/MLRO尽职调查声明模板》

以下为香港SVF牌照申请配套的《RO/MLRO尽职调查声明模板》标准本文版。此类文件通常作为牌照申请阶段对负责人员（Responsible Officer, RO）及洗钱报告主管（MLRO）的适当性声明与合规承诺文件，提交予香港金融管理局（HKMA）或由持牌实体留档，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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《RO/MLRO尽职调查声明模板》

Declaration of Due Diligence & Fitness – Responsible Officer / MLRO，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、基本信息（Section A: Basic Particulars）

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二、适当人选声明（Section B: Fit and Proper Declaration）

本人郑重声明，具备担任香港《支付系统及储值支付工具条例》（Cap.584）下SVF持牌机构之负责人员（RO）或洗钱报告主管（MLRO）所需的：

✅ 诚信操守
✅ 专业能力
✅ 行业经验
✅ 无不良记录
✅ 无利益冲突
✅ 持续履职能力

并明确如下事项：

1. 无犯罪记录：本人并未在香港或其他司法管辖区被判刑事罪行，也未曾被任何金融监管机构吊销牌照；

2. 非破产状态：本人当前并非破产人士，亦无重大财务纠纷；

3. 无利益冲突：在当前职位下，无可能影响公正履职的经济关系或雇佣安排；

4. 专业资质真实性：本人所提交的学历及专业证书真实有效，未有伪造或虚报；

5. 已充分了解职责：本人已审阅香港金管局关于RO及MLRO之监管要求，确认愿意履行相应合规及报告义务。

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三、角色职责承诺（Section C: Role Responsibility Undertaking）

如担任RO，本人确认将履行以下职责：

• 主导平台整体合规策略制定与执行监督；

• 协调与HKMA、审计机构的沟通与文件提交；

• 审批客户KYC策略、交易限额设置、投诉机制；

• 主导重大风险事件上报流程；

• 每季度向董事会提交合规报告。

如担任MLRO，本人确认将履行以下职责：

• 建立并维护反洗钱（AML）及反恐融资（CTF）制度；

• 审核所有可疑交易报告（STR），并按时提交至JFIU；

• 监控客户名单筛查（制裁名单、PEP等）；

• 组织员工定期反洗钱培训；

• 备存AML文件 ≥ 7年，接受审计与检查。

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四、声明与签署（Section D: Final Declaration）

本人确认上述信息真实、准确、完整，明白若提供虚假资料或隐瞒重要信息，将可能导致SVF牌照申请失败，或于日后监管审查中引起撤牌、罚款等后果。

特此声明。

签署人：
____________________________
张三 Zhang San
日期：2025年XX月XX日

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附件建议随声明一并提交：

• 身份证/护照复印件

• 最新CV（履历表）

• 学历及专业资格证书副本

• 无犯罪记录证明（如HK警察证明书）

• 担任过金融牌照职位之推荐信或证明（如有）

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《HKMA面谈准备问题清单》

以下为香港SVF牌照申请配套文件《HKMA面谈准备问题清单（适用于申请人面试环节）》标准完整版，适用于香港金融管理局（HKMA）在SVF（储值支付工具）牌照审核过程中，对RO、MLRO、董事、高管、IT系统负责人等人员进行监管问答/尽职面谈时所涉及的高频问题。

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《HKMA面谈准备问题清单》

HKMA Interview Preparation – SVF Licence Applicant
适用对象：RO、MLRO、董事、系统负责人、合规团队，由仁港永胜唐生拟定讲解。

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✅ 一、公司整体架构与业务理解

1. 请简述贵司的业务模型及其盈利来源？是否有跨境支付计划？

2. 请列明公司股权结构、最终实益拥有人（UBO）是谁？其背景及资金来源？

3. 贵司是否曾在其他司法区申请类似支付牌照？结果如何？

4. 是否存在关联公司？是否与其他持牌机构存在业务往来？

5. SVF业务上线后的目标客户群体是谁？用户增长目标是多少？

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✅ 二、技术系统与平台安全

1. 请说明贵司的SVF平台系统架构，包括用户端、核心交易系统、钱包管理系统等模块？

2. 数据中心在哪里托管？是否采用云服务？是否符合法规数据驻留要求？

3. 系统若遇故障，有何**业务连续性计划（BCP）**和灾难恢复（DR）机制？

4. 是否定期进行渗透测试（Penetration Testing）？是否有独立第三方审计？

5. 谁负责系统权限设定？系统日志如何保存？保留多久？

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✅ 三、客户资金保障与运营流程

1. 客户充值后，资金流向何处？是否设有独立客户资金托管账户？开设于哪家银行？

2. 如何实现平台内“营运资金”与“客户资金”分账管理？

3. 每日如何对账？是否自动化？有无复核机制？

4. 如遇客户资金损失，贵司如何处理与补偿？

5. 商户清算如何进行？清算周期为每日 / T+1 / 按商户协议？

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✅ 四、反洗钱及客户尽职审查（KYC/AML）

1. 客户注册流程是否包括身份验证与地址验证？如何操作？

2. 贵司采用哪些名单筛查机制？接入哪些数据库？如何处理PEP客户？

3. STR（可疑交易报告）流程如何设计？STR由谁审核并向JFIU提交？

4. 是否设置客户交易限额？是否对高风险客户进行增强尽职审查（EDD）？

5. MLRO如何履行职能？是否独立于业务运营？

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✅ 五、董事及高管责任分工

1. 每位董事的角色为何？是否有全职负责人员常驻香港？

2. 贵司董事会如何运作？是否定期会议记录？

3. 是否有“清晰的责任矩阵”（Responsibility Matrix）？能否展示？

4. 如发生重大违规事件或投诉，贵司如何上报HKMA？由谁负责？

5. 合规官、MLRO是否具备相关经验？是否能展示履职能力证明材料？

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✅ 六、客户保护与投诉机制

1. 如何处理客户投诉？是否设有专责小组及客户服务热线？

2. 是否设有“冷静期退款机制”？平台退款处理周期为何？

3. 客户是否能随时查询余额与交易明细？信息披露是否清晰完整？

4. 若平台下线或停止服务，客户资金如何妥善退还？

5. 是否建立应对欺诈、误转账等突发问题的应急响应制度？

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✅ 七、监管合规与报告义务

1. 贵司是否了解并计划如何履行SVF牌照的定期报告义务？包括年审、AML报告等

2. 谁负责HKMA信函的收发与回应？是否设置合规邮箱？

3. 贵司是否了解“持续适当人选（fit and proper）”审查机制？如何确保持续符合？

4. 拟向HKMA报送的报告有哪些？提交频率？由谁编制？

5. 若未来拟扩展业务至数字资产或虚拟货币，是否知晓必须另行申请或通报HKMA？

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✅ 八、其他（建议准备）

1. 是否计划与第三方平台（如电商、金融科技）合作？是否评估对风险的影响？

2. 是否有接受监管沙盒测试（Regulatory Sandbox）的意愿或经历？

3. 请说明贵司董事、高管是否有其他外部雇佣或董事职务，是否存在利益冲突？

4. 如RO/MLRO变更，是否了解需提前通知HKMA并重新审批？

5. 是否已拟备完整AML政策手册、IT安全政策、业务连续性计划等制度文件？

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✅ 建议附加准备内容：

• 提前整理：商业计划书摘要 + 资金流图 + 系统结构图 + 内控制度图

• 所有答复建议由RO/MLRO背熟，必要时配合法律顾问或SVF合规顾问（如：仁港永胜）在场

• 面谈一般为1-1.5小时，由2-3位HKMA职员主导，建议准备中英文口头答复能力

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！