首页 > 常见问题

德国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

时间：2025-11-10 15:33:00 阅读：271

德国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

——本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：德国电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

✅ 点击这里可以下载PDF文件：德国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

DE德国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

本章节由仁港永胜唐生基于 BaFin 官方文件、ZAG 法律条文、EMD2/PSD2 欧盟框架 及实际申请经验汇编，适用于准备申请或收购德国 EMI 牌照的企业及投资人。

一、牌照类别与许可范围

Q1：德国 EMI 牌照和支付机构（PI）牌照有什么区别？

A：
两者均受《ZAG》监管，但业务权限不同：

项目	支付机构（PI）	电子货币机构（EMI）
是否可发行电子货币	否	✅ 是
业务范围	支付、汇款、收单	发行电子货币+支付服务
监管资本要求	€125,000	€350,000
监管级别	普通	更高（可欧盟通行）
可否发放储值卡/钱包	否	✅ 可以
可否持有客户资金	否	✅ 可以（须Safeguarding）

Q2：德国 EMI 牌照是否可在欧盟境内通用？

A：
是的。德国 EMI 获得 BaFin 批准后，可向欧盟其他成员国监管机构备案（EU Passport Notification），即可在整个欧洲经济区（EEA）内自由开展业务，无需重复申请新牌照。

Q3：德国 EMI 是否可提供加密货币相关服务？

A：
原则上不可直接发行或交易虚拟资产（Crypto Assets），除非获得额外许可。
但 EMI 可提供“法币端入口（on-ramp）”或“资金清算”功能，例如：

提供电子钱包用于充值、提现；
为加密平台提供法币支付通道；
配合MiCA牌照下的CASP机构进行结算合作。

二、申请条件与结构设计

Q4：申请德国 EMI 是否必须设立德国本地公司？

A：
是的。必须设立 GmbH（有限责任公司） 或 AG（股份公司），注册地址和核心管理层需在德国境内。外资可全资控股。

Q5：资本金要求是一次性缴足吗？可否分期？

A：
BaFin 要求资本金必须在申请前 一次性全额实缴，并提供银行出具的 资本验证证明（Capital Verification Certificate）。
资本必须来源清晰，不能来自借款或担保。

Q6：资金来源证明需要哪些文件？

A：

近6个月银行流水
收入来源文件（如股东分红、资产出售证明）
税单或会计师签发的净资产证明
若为企业股东，须提供经审计财报及集团架构图。

Q7：是否可以由香港公司作为控股股东？

A：
可以。BaFin 接受香港、新加坡、英属维京群岛等境外控股结构，但要求：

控股股东必须披露最终受益人（UBO）；
提供公证文件及认证翻译（德语或英语）；
资金路径清晰，无境外高风险司法区关联。

Q8：是否必须聘请德国籍董事？

A：
至少一名董事（Managing Director）须为德国常驻居民，熟悉本地金融法规及德语环境，以便与 BaFin 日常沟通。
可同时设立另一名非德国籍董事作为技术或合规主管。

三、合规架构与人员资格

Q9：合规官（Compliance Officer）与反洗钱官（MLRO）是否可为同一人？

A：
理论上可以兼任，但 BaFin 更倾向由不同人员担任，以确保独立性。
若公司规模较小，可经说明获批兼任，但需提交充分理由及职能分离文件。

Q10：MLRO 的资质要求是什么？

A：

德国居住身份；
熟悉《德国反洗钱法》（GwG）；
具有AML从业经验（≥3年）；
通过 BaFin 面试（Fit & Proper Test）；
提供相关培训证书与履历。

Q11：是否必须设置内部审计职能？

A：
必须具备内部审计功能（Internal Audit Function）。
小型机构可外包至德国持牌审计事务所，但需保留内部审计控制权及审查流程。

Q12：公司是否必须聘请外部审计师？

A：
是。根据《ZAG》第44条，EMI 需每年由注册会计师（Wirtschaftsprüfer）出具审计报告，并提交 BaFin。

Q13：公司内部文件需准备哪些？

A：
必备文件清单包括：

Business Plan 商业计划书（含五年预测）
AML & CDD 政策
Risk Management Manual 风险管理手册
Internal Control Manual 内部控制政策
Outsourcing Policy 外包政策
Data Protection Policy 数据保护政策
Complaint Handling Procedure 投诉处理程序

四、IT系统与客户资金托管（Safeguarding）

Q14：客户资金如何保护？

A：
EMI 须在独立银行账户开设“客户资金托管账户（Safeguarding Account）”，确保客户资金与自有资金隔离。
托管银行通常为德国本地银行（如 Deutsche Bank、Commerzbank、Solaris Bank）。

Q15：IT系统需要符合什么标准？

A：
需遵守 BAIT（Bankaufsichtliche Anforderungen an die IT） 及 MaRisk（风险管理最低标准）：

系统必须有数据备份、访问控制、加密机制；
定期进行渗透测试（Penetration Testing）；
外包云服务须备案并受监督。

Q16：是否可外包技术开发？

A：
可，但须提交外包说明（Outsourcing Agreement），详细说明供应商责任、审计权限及安全标准。BaFin 将评估供应商的合规能力。

五、申请流程与审批时间

Q17：德国EMI牌照从递交到获批通常需要多久？

A：
平均时间约 9至12个月：

前3个月：资料准备与律师预审；
中期6个月：BaFin审查、问答及面谈；
最后阶段：资本验证与正式发牌。

Q18：BaFin在审批过程中会面试哪些人员？

A：
通常包括：

Managing Director（执行董事）
Compliance Officer（合规官）
MLRO（反洗钱官）
IT负责人（如适用）
问答内容多涉及：
AML政策落实方式；
业务模型与客户群体；
技术安全与资金托管流程。

Q19：如果 BaFin 提问补件，通常多久回复？

A：
一般要求在 2–4周内 提交书面答复及文件。
若超期未回复，可能导致申请中止。仁港永胜会协助客户准备标准回复模板及说明信。

六、财务与报告要求

Q20：EMI牌照发出后，需向BaFin定期报送哪些文件？

A：

年度财务报告与审计报告；
半年度风险报告（Risk Report）；
AML内部报告与STR/SAR统计；
外包及IT系统更新报告（若有变动）。

Q21：资本充足率（Capital Adequacy）如何计算？

A：
采用公式：

C A R = \frac{Ow n F u n d s}{F i x e d O v er h e a d s 或 E - M o n ey L iabi l i t i es} \geq 2%

即自有资金不得低于电子货币负债的2%，以确保兑付能力。

Q22：公司能否分红或提取利润？

A：
可在满足最低资本要求（€350,000）与充足资本比率后进行。分红前须经审计确认财务稳健。

七、监管与风险管理

Q23：是否必须进行客户身份验证（KYC）？

A：
是的。德国反洗钱法（GwG）要求对客户进行：

身份验证（ID/Passport + Proof of Address）；
受益人识别（UBO Verification）；
风险等级分类（Risk Rating）；
持续监控（Ongoing Monitoring）。

仁港永胜提供完整 KYC 政策模板，涵盖高风险地区及加密交易所对接标准。

Q24：BaFin 会如何监督 EMI？

A：
BaFin 每年进行合规审查与问询；
若出现以下情况，将启动专项调查（Special Audit）：

资金挪用或延迟兑付；
AML报告遗漏；
外包违规或系统漏洞。

Q25：牌照是否可转让或出售？

A：
理论上可通过“股权转让（Share Transfer）”方式实现收购，但须提前获得 BaFin 批准。
任何持股 ≥10% 的变更都需进行 Qualifying Holding Notification 申报。

八、税务与后续管理

Q26：德国 EMI 的主要税项有哪些？

A：

企业所得税（Corporate Income Tax）：约15%
营业税（Trade Tax）：约14–17%
增值税（VAT）：支付服务多为免税，但咨询与技术部分需缴纳。

Q27：年审费用和合规维护成本大概多少？

A：

项目	频率	参考费用
年度财务审计	每年	€8,000–€12,000
合规维护与报告	每年	€10,000–€20,000
反洗钱培训	每年	€3,000–€5,000
IT安全检测	每年	€5,000–€8,000
总年费预算	—	€25,000–€40,000

Q28：EMI 牌照有效期多长？是否需续期？

A：
牌照 长期有效，但需每年通过监管审查及审计维持生效状态；若连续12个月无业务或违反资本要求，BaFin 有权撤销许可。

Q29：申请被拒的常见原因有哪些？

A：

资金来源不透明或资本不足；
股东结构复杂未能穿透；
董事经验不符或不具备德国居留；
AML政策模板不合格；
IT系统描述不详或安全措施不足。

仁港永胜在递交前会进行 “Pre-BaFin审查”，确保所有材料达到批准标准。

Q30：申请德国EMI牌照的典型周期与建议时间表？

A：

阶段	内容	预估时间
阶段一	公司注册、架构搭建	1–2个月
阶段二	文件编制与预审	2–3个月
阶段三	提交申请、BaFin审查	6–8个月
阶段四	面试与资本验证	1个月
总计	—	约9–12个月

九、附加说明与实务建议

语言要求：所有文件须提交德文版（附英文翻译），仁港永胜可协助专业公证与翻译。
银行合作：优选德国本地银行或EMI托管银行（Solaris、Raisin、Penta）；
跨境架构：可由香港母公司作为控股主体，通过德国子公司持牌实现集团欧盟清算中心布局。

十、关于 BaFin 审核与监管沟通

Q31：BaFin 审核阶段最常见的问询有哪些？

A：
BaFin 在EMI审查中会重点关注以下六类问题：

商业模式清晰度（Business Model Clarity）
- 收入来源是否符合ZAG定义的许可范围？
- 客户资金如何流转？是否有潜在信贷功能？
资金流安全性（Safeguarding）
- 客户资金隔离账户在哪家银行？
- 是否具备每日对账机制？
合规架构（Compliance Framework）
- AML/KYC 监控系统如何运行？
- 可疑交易（STR）报告路径如何？
技术安全（IT & Data Security）
- 是否符合BAIT要求？
- 系统容灾与渗透测试频率？
高层适格性（Fit & Proper Assessment）
- 董事、RO、MLRO的经验是否满足监管期望？
集团影响（Group Influence）
- 若为跨国集团，是否存在母公司控制风险？

仁港永胜在实务中会为客户准备 《BaFin问答应对模板包》，针对50+常见问题进行标准化答复和模拟面谈训练。

Q32：BaFin 审核时是否可使用英文材料？

A：
BaFin 官方要求所有核心文件须提供 德文版，但可附带英文翻译以辅助理解。
仁港永胜建议提交“双语版”文件：

核心法律文件（德语原件）；
附注说明及附件（英文翻译）。
这可加快审查进度并避免退件。

Q33：BaFin 是否接受在线会议或远程面谈？

A：
是的，BaFin 自2022年起支持 视频面谈（WebEx/Zoom） 形式，尤其适用于非德国籍高管。
但需确保技术条件、身份认证及文件电子签名均符合 BaFin 标准。

Q34：如果董事在申请阶段更换，是否需要重新审查？

A：
需要。
BaFin 规定董事更换属于“实质性变更（Material Change）”，必须提交：

新董事完整履历、背景调查与无犯罪证明；
新董事Fit & Proper声明；
公司治理结构修订说明信。
BaFin将重新进行董事适格性审查（约需2–4周）。

十一、关于跨境架构与集团协调

Q35：是否可使用香港或BVI公司作为控股母公司？

A：
可以，但必须满足 穿透披露（UBO Transparency） 要求：

最终受益人（UBO）须披露至自然人层级；
所有中间控股实体须提供认证注册文件、公司章程及财报；
必须提供集团结构图，标明各实体持股比例与职能。

仁港永胜将协助客户准备 《UBO穿透说明书 + 集团结构合规图》，以符合 BaFin 审查要求。

Q36：外国股东可否持股超过90%？

A：
可以。BaFin 不设外资股权比例限制，但会要求强化监管信息披露与风险管理。
如控股股东非欧盟居民，则需说明：

税务居民国、主要业务来源；
不存在制裁或高风险管辖区关联；
资金来源合法可追溯。

Q37：是否可设立“控股平台 + EMI运营子公司”双层结构？

A：
可以，也是主流做法。
例如：

顶层控股：香港 / BVI / 开曼公司（负责股东投资、资本注入）
德国子公司：GmbH（作为EMI牌照主体）
优势：
可灵活引入外部投资者；
便于未来股权转让或上市重组；
实现国际资金进出路径合规。

Q38：集团内部是否可共享合规与IT资源？

A：
可，但必须符合 BaFin 外包与集团共享规则（§25b KWG & §26 ZAG）：

需签署正式的“服务协议”；
指定数据安全与监督责任人；
保留审计访问权限（Audit Right）。
否则 BaFin 会认定为违规外包。

十二、关于合规与运营管理

Q39：EMI 是否必须建立独立的反洗钱系统？

A：
是。BaFin 要求建立专属的 AML 系统，包括：

客户尽职调查（CDD/KYC）流程；
可疑交易自动检测（Transaction Monitoring）；
名单筛查（Sanctions/PEP Screening）；
STR 报告流程（向FIU报送）。
系统可自行开发或采用合规SaaS平台（如ComplyAdvantage、Sumsub）。

Q40：EMI 是否需要聘请外部AML顾问？

A：
非强制，但对于初创或跨境团队，BaFin通常建议在前两年聘请专业外部顾问（External AML Officer）辅导合规架构。
仁港永胜可担任长期合规顾问，协助定期审查与员工培训。

Q41：员工培训有哪些监管要求？

A：

每年进行至少一次 AML/KYC 培训；
记录培训内容、人员名单、日期与考核结果；
合规官须确保全员签署“合规知情声明”；
新员工入职30日内必须完成首次合规培训。

仁港永胜可提供《员工年度培训手册 + 签署记录模板》。

Q42：可否将客服及后台运营外包至海外？

A：
可以，但须满足以下条件：

外包协议报备 BaFin；
外包国必须符合欧盟GDPR标准；
运营人员须接受德国 AML/KYC 培训；
运营数据须保留德国服务器副本。
典型做法是：

德国总部负责合规与客户资金；
匈牙利/波兰/塞浦路斯设后台运营团队。

Q43：BaFin 是否允许虚拟办公？

A：
部分允许，但必须具备“实体主办公场所（Principal Place of Business）”：

至少一个德国本地办公地址（含接待与档案存放区）；
可为联合办公空间，但须具备独立访问权限；
必须能随时接受监管突击检查。

十三、关于财务与审计管理

Q44：EMI 是否需单独设立客户资金信托账户？

A：
是。客户资金必须在指定银行开立“Safeguarding Account”。
常见托管银行：Deutsche Bank、Solarisbank、Commerzbank、Raisin Bank。
BaFin要求提供：

银行确认函（Safeguarding Confirmation Letter）；
日常资金对账报告模板。

Q45：是否需要独立财务部门？

A：
必须具备财务职能，但初期可外包至德国本地会计事务所。
BaFin要求财务负责人具备专业资质（如Steuerberater或CPA等）。

Q46：利润分配前需报备吗？

A：
是。
在进行分红前，必须提交年度财务报表与资本充足性声明，证明维持监管资本要求。若分红后净资本低于 €350,000，将被禁止。

十四、关于运营后监管与报告

Q47：公司每年需提交哪些报告？

A：

年度财务与审计报告；
合规与风险管理年度报告；
AML 报告（含STR汇总与培训记录）；
外包审查报告；
资本充足率声明。
报告需通过 BaFin Portal 系统上传。

Q48：EMI 未按期报送会有什么后果？

A：
BaFin 会先发出警告函（Notice of Non-Compliance），若未及时补正，将：

暂停牌照使用权；
处以罚款 €25,000–€50,000；
甚至撤销许可。

Q49：牌照能否变更业务范围？

A：
可以。
若要增加支付类别或跨境业务，须提交 Variation Application，包括：

新业务模型说明；
风险与资本评估；
修订版内部控制文件。
审批时间约2–3个月。

Q50：若公司停止运营，牌照如何注销？

A：
须提前至少30天向BaFin提交注销通知（License Surrender Notice），并说明：

客户资金已妥善兑付；
所有交易记录留存5年；
无未结监管义务。

十五、关于监管处罚与风险提示

Q51：BaFin 对违规行为的处罚范围？

A：

轻微违规：书面警告或罚款（€5,000–€50,000）；
严重违规：暂停或撤销牌照；
AML重大失误：移交检察机关处理（刑责可达2年）。

Q52：最常见的违规情形有哪些？

A：

客户资金与公司资金混用；
延迟或遗漏可疑交易报告（STR）；
未更新风险评估文件；
外包系统未经批准；
董事未经许可变更或离任。

Q53：是否可在获牌后扩展为银行业务？

A：
可作为中期规划。
EMI若运营成熟，可向BaFin申请 KWG Banking License，升级为小型银行（Small Bank）或储值机构（Deposit-Taking Institution）。
前提条件：

最低资本增至 €5,000,000；
增设内部审计委员会及独立监事会。

十六、关于战略与实务建议

Q54：EMI 在欧洲的主要竞争优势是什么？

A：

德国监管声誉高，能提升全球合作银行认可度；
可直连 SEPA 清算网络；
可对接 VISA / MasterCard 发行体系；
有利于未来吸引VC或战略投资者。

Q55：设立EMI最常见的战略定位有哪些？

A：

支付清算中心（Payment Hub）
- 服务跨境电商、交易平台、收单机构；
钱包与预付账户（E-Wallet）
- 服务金融科技、打车、消费积分系统；
合规出入口（On/Off-Ramp）
- 为虚拟资产公司提供法币渠道；
集团结算枢纽（Treasury Center）
- 用作全球集团内部资金调配平台。

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务，我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司 | 合规咨询与全球金融服务专家
深圳：15920002080（微信同号）
香港：852-92984213（WhatsApp）
官网：www.jrp-hk.com
香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号香港环球贸易广场86楼仁港永胜
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼仁港永胜

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜www.jrp-hk.com手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

如欲查询更多德国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

上一页： GR希腊电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）
下一页： AE 迪拜国际金融中心（DIFC）牌照注册资本金要求说明