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GR希腊电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

时间：2025-11-10 17:13:46 阅读：186

GR 希腊电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）

以下问答由仁港永胜唐生结合希腊中央银行（Bank of Greece, BoG）与欧盟监管文件要求（EMD2 / PSD2 / AMLD5），专为实操申请人编制，适用于申请及后续合规运营阶段。

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一、关于牌照与业务范围

Q1：EMI与PI（支付机构）有何实质区别？

EMI 可发行电子货币、吸收客户预存值、开立电子钱包账户（E-wallet），允许客户长期持有资金余额。
PI 仅可执行支付指令（如汇款、转账、收单等），不得持有或发行电子货币余额。
EMI持牌机构可同时提供PI所有服务项目，但反之不成立。

Q2：希腊EMI牌照是否可经营虚拟资产（加密货币）业务？

原则上，EMI牌照仅涵盖法币电子货币业务。
若涉及加密资产托管、兑换或交易，应额外申请希腊金融情报单位（FIU）登记的VASP牌照（Virtual Asset Service Provider）。
建议采用“双实体架构”：一家EMI + 一家VASP，以区分监管主体。

Q3：EMI牌照可否提供国际汇款与卡业务？
可以。获批EMI可发行预付卡（Prepaid Card）、虚拟卡（Virtual Card）及跨境汇款（Remittance）服务。但必须与欧盟银行或卡组织（Visa/MasterCard）签署合作协议。

Q4：牌照是否允许外包部分职能？
允许，但必须遵守BoG“外包监管框架”（Outsourcing Guidelines），外包商须通过尽职审查并保留监管访问权。核心职能（AML、合规、风险控制）不得完全外包。

二、关于资本与财务要求

Q5：实缴资本是否可分期注入？
BoG要求首期全额实缴后方可发出最终授权，分期注资不被接受。资本来源必须合法且可追溯。

Q6：资本充足率如何计算？
依据EMD2第5条：

自有资金（Own Funds） ≥ max(€350,000 或 2% × 未赎回电子货币负债总额)

Q7：是否需单独设立客户资金账户（Safeguarding Account）？
必须。所有客户资金须与公司运营资金隔离存放于欧盟银行账户，并每日对账。

Q8：是否必须购买职业责任保险？
BoG通常要求提供Professional Indemnity Insurance 或等值担保，以覆盖潜在运营损失及客户索赔风险。

三、关于人员与适当人审查

Q9：董事或股东可由非欧盟人士担任吗？
可以，但至少需有一名常驻希腊或欧盟的执行董事（Executive Director）。
非欧盟股东需提交资金来源证明及国际合规审查文件（KYC + UBO证明）。

Q10：合规官（Compliance Officer）与MLRO可由同一人兼任吗？
在初期业务量较小的情况下，BoG允许兼任，但需提交说明及内部职责分离文件。建议业务扩大后分设岗位。

Q11：核心管理层是否需在希腊境内办公？
是的。至少两名高管（含RO或MLRO）必须在希腊境内居住与日常管理。

Q12：董事或股东变更是否需报备？
需提前向BoG提交变更申请，待监管批准后方可生效，否则可能被视为违规控制权转移。

四、关于申请程序

Q13：申请周期多长？
通常6–9个月：

准备与公司设立阶段：2个月
提交与初审阶段：1–2个月
BoG审查与面谈：3–6个月
若文件完整、资本充足，最快6个月内获批。

Q14：BoG是否要求面谈？
是。董事及RO通常需与BoG进行适当人面谈（Fit & Proper Interview），内容涵盖商业模式、资金来源、合规安排、风险识别。

Q15：是否可通过律师或顾问代为递交申请？
可以。BoG允许授权合规顾问（如仁港永胜）代表客户递交、跟进、答复监管问询。

Q16：申请失败是否可退款？
官方申请费 (€5,000) 不可退还。若拒批，可修订文件重新申请。

五、关于运营与合规

Q17：获批后是否需立即开展业务？
必须在12个月内启动实质性业务，否则BoG有权撤销牌照。

Q18：是否需提交定期报表？
需向BoG提交：

季度财务与交易报表
年度审计报告
AML报告及可疑交易申报（STR）

Q19：是否必须聘请外部审计？
是。每年须由注册审计师出具审计与资本充足报告，并提交BoG。

Q20：监管对IT系统有哪些要求？
需符合：

欧盟《数据保护法》（GDPR）
EBA ICT安全指南（EBA/GL/2019/04）
拥有备份机制与数据灾备中心（DR Site）

六、关于税务与银行业务

Q21：EMI公司是否受希腊企业所得税？
是，税率为22%，并须按季度缴纳预缴税。若通过护照机制在欧盟其他成员国经营，可享受避免双重征税协定（DTT）。

Q22：客户资金账户可设在希腊以外国家吗？
可设在欧盟其他成员国银行，但必须受EBA监管且具备Safeguarding账户资质。

Q23：是否可为非欧盟客户提供服务？
可以，但BoG将要求额外的KYC及跨境AML控制措施。

七、关于牌照维护与监管互动

Q24：牌照是否需定期续期？
EMI牌照为长期有效，但每年需提交续牌确认及缴纳年费。若连续两年无业务活动，将被列入撤销观察名单。

Q25：若公司重组或并购，是否需重新申请？
若实质控制权变动，必须重新进行“控制权审查”（Change of Control Assessment）。

Q26：BoG的监管频率如何？
BoG对EMI机构实行“风险导向监管（RBA）”：

每年进行一次例行审查；
重大事件（安全事故、违规交易）须立即报告。

八、关于退出与撤销

Q27：如企业决定停止运营，如何注销牌照？
应向BoG递交正式申请，清算所有客户余额并提交最终审计报告，经监管批准后方可注销。

Q28：牌照被撤销的常见原因？

资本不足或长期亏损；
重大合规违规（尤其是AML/CTF问题）；
提交虚假或误导性文件；
管理层不当行为。

九、关于监管趋势与政策导向

Q29：BoG对新型金融科技企业的态度？
BoG积极鼓励金融创新，已设立**Regulatory Sandbox（监管沙盒）**机制，允许创新型支付或电子货币模式先行测试后再正式获牌。

Q30：欧盟MiCA（加密资产市场监管条例）生效后，EMI是否需额外牌照？
若EMI仅经营法币电子货币，不受MiCA直接约束。
但若同时提供加密资产托管、兑换或发行服务，则需在2026年前升级或补充CASP牌照（Crypto Asset Service Provider）。

十、仁港永胜合规建议

资本配置建议： 保留至少€400,000现金流动资金以应对监管追加资本要求。
人员安排建议： 设置双RO架构（主RO + 副RO）确保时效监管沟通。
系统建设建议： 建立自动AML监控与报告机制（STR自动提交系统）。
合规维护建议： 每季度更新客户尽调档案（CDD），并定期进行合规培训。

十一、监管与持续合规类问题

Q31：BoG对EMI的监管重点主要有哪些？
监管重点主要集中在五大方面：

资本充足性（Capital Adequacy）：必须持续满足最低自有资金要求。
客户资金隔离（Safeguarding）：客户资金与公司自有资金必须分账存放。
风险管理与内部控制体系（Internal Control）。
反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）制度执行。
数据安全与运营连续性（Operational Resilience）。

Q32：若EMI客户资金短期挪用，会触发什么后果？
任何形式的客户资金挪用或延迟对账均被视为重大违规（Major Breach），BoG将立即介入审查，严重者可吊销牌照并处以高额罚款。

Q33：EMI需要多长时间提交财务报表？

季度报告（Quarterly Returns）：包括交易量、客户资金、电子货币发行额。
年度审计报告（Audited Financial Statements）：须在财年结束后6个月内提交。
AML年报：每年一次，提交内部控制和STR总结。

Q34：EMI在客户投诉方面有哪些义务？
BoG要求每家EMI设立专职的投诉处理专员（Complaints Officer），并：

在官网公开投诉流程；
于30日内答复客户投诉；
向BoG提交年度投诉统计报告。

Q35：EMI能否在欧盟其他国家设立分支机构？
可以。根据《PSD2》第28条，EMI获BoG批准后可在其他成员国以护照机制设立分支机构（Branch）或代理（Agent），需提前向EBA备案并通知目标监管机构。

十二、关于护照机制与跨境服务

Q36：什么是欧盟护照机制（EU Passporting）？
即单一许可制度（Single Licence Regime），一旦在任何欧盟成员国获得EMI授权，即可在其他成员国提供相同业务，无需再次获牌。

Q37：如何启用护照机制？

向BoG提交护照通知（Passport Notification Form）；
BoG将信息转交EBA注册系统及目标国监管机构；
目标监管机构在3个月内确认备案；
企业即可在目标国合法提供服务。

Q38：护照机制是否可涵盖非欧盟国家？
不可以。仅适用于欧盟及欧洲经济区（EEA）。若拓展英国、瑞士等市场，需另行注册当地金融机构或通过合作伙伴模式。

Q39：在护照国设立办公室是否强制？
非强制，但若当地业务量较大，BoG或目标国监管机构可能要求设立本地联络点或指定代表人（Local Representative）。

十三、关于反洗钱（AML/KYC）机制

Q40：EMI需遵守哪些反洗钱法律？
须遵守：

欧盟第五号反洗钱指令（AMLD5）
希腊Law 4557/2018
BoG AML Circular No. 281
这些法规要求建立健全的客户识别、持续监控与可疑交易申报制度。

Q41：客户身份识别（KYC）是否可线上完成？
可以。BoG允许使用**远程电子识别（e-KYC）与视频验证（Video Verification）**方式进行开户，但必须符合：

实时人脸识别
动态验证码
第三方身份验证数据库交叉比对

Q42：是否必须设立独立的AML部门？
视规模而定。小型EMI可由MLRO兼任AML部门负责人，但BoG要求其直接向董事会汇报并具备独立权限。

Q43：可疑交易报告（STR）如何提交？
须通过希腊FIU（Financial Intelligence Unit）在线平台提交，并保存报告记录5年。未报告可疑交易属刑事违规。

Q44：客户数据及KYC记录需保存多久？
至少5年，从业务关系终止之日起计算。

十四、关于IT与数据安全

Q45：IT系统是否可托管于海外？
可以，但必须符合GDPR要求，并确保BoG可实时访问数据。若服务器在欧盟以外（如英国或香港），需提供“跨境数据传输合规声明（Data Transfer Compliance Statement）”。

Q46：是否必须设立灾备系统（DR Site）？
是。BoG要求所有EMI机构具备：

主系统（Primary Site） + 灾备系统（Disaster Recovery Site）；
定期进行系统恢复演练（BCP Test）；
系统日志至少保留12个月。

Q47：客户数据加密标准要求？
采用至少AES-256位加密算法，密钥管理需独立于应用服务器。

Q48：网络安全事件是否需报告？
必须在24小时内向BoG及EBA报告任何严重的网络攻击或系统中断事件。

十五、关于银行账户与合作模式

Q49：在希腊开设Safeguarding账户难度大吗？
希腊主要银行（如Alpha Bank、Piraeus Bank）通常要求EMI申请前完成初步尽调并提供商业计划书。
仁港永胜建议申请人同时预备欧盟其他银行（如立陶宛、塞浦路斯、德国）备选账户。

Q50：是否可与第三方支付服务商（TPP）合作？
可以。根据PSD2第66条，EMI可开放API接口供TPP接入（如PISP、AISP），但须符合强客户认证（SCA）标准。

Q51：客户资金账户能否收取利息？
客户资金账户为信托性质账户（Safeguarded Trust Account），不应计息；若银行支付利息，必须转为EMI自有收益并披露会计处理。

十六、关于集团架构与股东关系

Q52：是否允许集团控股结构？
允许。BoG接受控股公司（Holding Company）结构，但必须披露全链路UBO（最终受益人）信息，且控股公司不得直接干预EMI的日常运营。

Q53：若母公司在非欧盟国家，BoG是否会额外审查？
会。BoG将进行“集团风险评估（Group Risk Assessment）”，包括母公司财务状况、监管记录及司法合规证明。

Q54：EMI可否与其他受监管机构共用品牌？
可以，但必须确保品牌下不同实体的职能区分清晰，避免误导消费者。

十七、关于审计与监管沟通

Q55：EMI是否需要指定外部合规顾问？
不是强制要求，但BoG鼓励聘请外部合规顾问进行年度合规审查（Compliance Review），以强化监管沟通效率。

Q56：监管面谈通常涵盖哪些问题？
包括：

资金来源及资本金安排
反洗钱与客户识别流程
技术安全与系统架构
商业模式与盈利预期
管理团队履历与职责分配

Q57：BoG的监管沟通语言是什么？
可使用英文或希腊文。官方文件多提供英文版本，监管面谈可安排英文口译。

Q58：若收到BoG补件要求，多久需回复？
一般为15个工作日内，特殊情况下可书面申请延期。

十八、关于后续监管检查与处罚

Q59：BoG多久进行一次现场审查（On-site Inspection）？
通常每1–2年一次，重点检查资本金、客户资金隔离、AML执行与信息安全。

Q60：常见的违规处罚包括哪些？

未及时提交监管报告：罚款 €10,000 – €50,000
反洗钱制度缺陷：罚款 €50,000 – €200,000
客户资金混用或虚假申报：吊销牌照 + 刑事追责

十九、关于业务拓展与创新

Q61：EMI是否可开展白标（White Label）合作？
可以，但BoG要求主EMI承担全部监管责任。需在合同中明确合作方仅为技术提供商（Tech Provider）。

Q62：是否可使用数字资产做结算？
暂不允许。BoG仅允许以欧元（EUR）结算电子货币。稳定币（Stablecoin）需待MiCA框架全面实施后再行评估。

Q63：是否可为企业客户提供企业账户（Corporate E-wallet）？
可以，但需进行增强尽调（Enhanced Due Diligence, EDD）及企业股东穿透审查。

Q64：是否可发行虚拟IBAN？
可以。BoG允许EMI通过银行合作伙伴分配虚拟IBAN（vIBAN）供客户收款，但须明确银行为账户托管主体。

二十、实务建议与合规经验总结

提前准备资金来源证明（包括银行流水、审计报告、投资声明）；
商业计划需覆盖三年财务预测（Revenue Model + Transaction Volume）；
至少两名关键高管居住在希腊境内；
确保AML政策及KYC流程本地化（采用希腊语模板）；
使用监管认可的IT服务供应商；
建议聘请当地会计师与律师配合年度申报。

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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