HU匈牙利电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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一、监管机构与牌照分类

Q1：匈牙利电子货币机构由哪个监管机构负责审批？
A：由匈牙利国家银行（Magyar Nemzeti Bank, MNB）负责，其为中央银行兼金融监管机关。MNB依据《电子货币机构法案》（Act CCXXXV of 2013 on Payment Services）及欧盟指令EMD2、PSD2执行监管，核发EMI与PI牌照，并监督运营机构的合规与资本状况。

Q2：匈牙利EMI与PI（支付机构）有何区别？

• EMI（Electronic Money Institution）：可发行电子货币，持有客户资金并发行预付卡、电子钱包等。

• PI（Payment Institution）：仅能提供支付中介服务，不能持有客户资金用于发行电子货币。
  换言之，EMI是PI的升级版，业务范围更广，监管要求更高。

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二、公司设立与资本要求

Q3：EMI最低资本要求是多少？是否需要实缴？
A：最低实缴资本为 €350,000 欧元，必须为现金出资。出资须存入匈牙利银行监管账户（safeguarding account），不可来自贷款、抵押或虚拟资产。

Q4：资本金是否会被冻结？
A：在申请阶段，实缴资本需冻结直至MNB审批完成；获批后，部分资金可用于运营，惟须持续维持最低资本充足率。

Q5：可否通过境外投资者注资？
A：可以。MNB允许外国股东，但要求披露资金来源、提供银行流水、税单、公司章程及最终受益人（UBO）证明。

Q6：注册资本可用外币吗？
A：注册资本可用欧元（EUR）计价，并须以欧元形式存入匈牙利银行。MNB通常不接受非欧元货币。

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三、人员与适当人要求

Q7：公司董事与股东是否需要匈牙利本地人？
A：不强制要求为匈牙利籍，但需居住在欧盟境内或具备欧盟长期居留资格。MNB要求至少一名董事在当地有居所，以便监管沟通。

Q8：董事必须具备哪些背景？
A：MNB要求至少两名执行董事（Executive Director）具备：

• 5年以上金融服务管理经验；

• 无不良从业记录；

• 具备银行/支付业务风险管理与反洗钱经验；

• 能用英语或匈牙利语与监管沟通。

Q9：合规官与反洗钱官（MLRO）是否必须为不同人员？
A：一般情况下MNB建议两人分设，但若机构规模较小，可由同一人兼任，前提是具备相应资格并提交职能说明（Role Justification Statement）。

Q10：MLRO必须常驻匈牙利吗？
A：是的。MNB要求反洗钱官须在匈牙利当地办公，以便随时响应监管部门的可疑交易报告（STR）与调查。

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四、商业计划与合规体系

Q11：MNB要求提交的商业计划书包括哪些内容？
A：商业计划须涵盖以下章节：

1. 业务模式说明（Business Model & Target Market）

2. 收入来源与预测报表（3–5年）

3. 资金流与客户资金隔离说明

4. 组织架构图及岗位职责

5. 风险管理政策

6. 合规与AML框架

7. IT安全体系与数据保护（GDPR合规）

8. 投诉处理与客户保护机制

9. 审计与内部控制说明

10. 拟聘审计师与银行合作方信息

Q12：是否需提供IT系统安全说明？
A：是。申请时须提交IT System Security Policy，包括：

• 系统访问控制

• 数据备份与加密机制

• 渗透测试报告（PenTest）

• 外包IT服务合同（如适用）

Q13：是否需编制客户资金保障（Safeguarding Policy）？
A：必须。MNB重点审查客户资金隔离与托管机制，须说明托管银行账户结构、资金对账流程与每日结算频率。

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五、办公要求与实体存在

Q14：是否需要在匈牙利有实体办公室？
A：是。MNB要求EMI在当地有实际办公场所，不得仅以虚拟办公室地址。需提供租赁合同、办公照片、办公人员信息等。

Q15：是否要求雇用本地员工？
A：至少需1名本地合规/行政人员，以确保监管文件与客户沟通可在当地处理。

Q16：可否外包部分业务（例如客户验证、技术支持）？
A：可以，但须遵守MNB的外包监管指引（Outsourcing Regulation）。外包方须受欧盟监管或具备等效标准，且公司需对外包风险承担最终责任。

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六、审查流程与时间周期

Q17：MNB审批周期多长？
A：自文件齐备之日起，MNB形式审查约30天，实质审查需180天左右（即6个月）。若需补件或面谈，整体时间约 6–9个月。

Q18：监管面谈一般包含哪些内容？
A：常见问答包括：

• 公司商业模式与盈利逻辑；

• AML程序执行方式；

• 客户身份验证（KYC）系统演示；

• 资金托管流程；

• IT安全控制及数据备份；

• 主要风险应对策略。

Q19：文件语言要求是什么？
A：所有文件须提供英文或匈牙利文版本。若为英文提交，部分核心文件需附公证翻译件（匈牙利语）。

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七、后续运营与监管义务

Q20：EMI获批后需履行哪些周期性报告？
A：主要包括：

• 季度财务报告（Quarterly Financial Returns）；

• 年度审计财务报表；

• 年度反洗钱与合规报告（AML Annual Report）；

• 监管统计数据（Statistical Data Report）。
  报告需按MNB模板通过电子系统提交。

Q21：牌照是否需要续期？
A：牌照为长期有效制，但MNB会进行年度监督评估（Supervisory Review）。若公司运营不活跃或资本不足，MNB可暂停或撤销授权。

Q22：客户投诉如何处理？
A：EMI需建立内部投诉机制，客户可在15日内获回复；如客户不满意，可直接向MNB消费者保护处（Financial Consumer Protection Centre）申诉。

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八、税务与财务监管

Q23：匈牙利的企业所得税税率是多少？
A：企业所得税仅 9%，为欧盟最低之一；同时匈牙利对研发费用和技术投资有税务减免。

Q24：EMI需缴纳增值税（VAT）吗？
A：金融服务（含支付与电子货币）通常免征VAT，但部分辅助服务（技术服务、咨询）可能需缴纳27%的标准VAT税率。

Q25：是否需要聘请本地会计师与审计师？
A：必须。会计师须具备MNB认可资质，审计机构需在匈牙利审计师公会注册。

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九、护照机制与跨境经营

Q26：EMI获批后如何申请欧盟护照？
A：可通过MNB向目标成员国监管机构提交“护照通告（Passport Notification）”。一般5–8周可完成跨境通行。

Q27：护照后的运营需额外监管吗？
A：主要由MNB作为母监管机构监督；目标国监管机构仅有有限消费者保护权。

Q28：可否在欧盟以外地区提供服务？
A：可，但需符合当地外汇及支付监管要求。建议另设海外分支或合作方以确保合法性。

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十、合规风险与常见拒批原因

Q29：MNB拒批申请的常见原因有哪些？

1. 商业计划不完整或盈利逻辑不足；

2. 董事经验不符要求；

3. 资金来源未能清晰解释；

4. AML/KYC政策不合规；

5. 实体办公缺乏；

6. 未维持最低资本充足率。

Q30：如何提高获批率？
✅ 提前编制完整商业计划与政策文件；
✅ 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责文件、面谈准备与监管沟通；
✅ 在申请前与MNB进行“预审会议（Pre-Application Meeting）”以减少返工。

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唐生结论与建议

匈牙利EMI牌照适合：

• 拓展欧盟电子支付、钱包及跨境转账业务的金融科技企业；

• 希望获得欧盟护照以进入全欧市场的支付公司；

• 需要轻量合规成本的东欧设点企业。

仁港永胜建议：
企业在筹备阶段应同步规划资本架构、银行托管账户、技术系统、AML制度，并确保所有主要管理人员履历完整、合规体系文件充分，以提升MNB审批通过率。

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十一、IT系统与信息安全

Q31：匈牙利MNB对电子货币机构的信息系统有何要求？
A：MNB要求EMI具备完整的信息安全框架，包括：

• 信息安全政策（Information Security Policy）；

• 灾难恢复与业务连续性计划（BCP/DRP）；

• 访问权限管理与日志记录机制；

• 客户数据加密存储与传输（符合GDPR标准）；

• 网络安全防护措施与定期渗透测试报告。
  此外，所有系统供应商或外包商需具备欧盟等效监管资质。

Q32：是否必须使用匈牙利本地服务器？
A：不强制要求使用本地服务器，但若使用云服务（如AWS、Azure），需提供数据存储位置与服务协议副本，证明符合GDPR及MNB数据保护规定。

Q33：MNB是否允许外包KYC系统？
A：允许，但必须确保外包方符合欧盟《电子身份识别及信任服务法令》（eIDAS）与AML指令要求，并签署责任声明，明确数据控制权与保密责任。

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十二、反洗钱（AML/CFT）合规

Q34：匈牙利EMI在反洗钱方面的主要义务有哪些？
A：包括：

1. 制定并提交AML政策与程序（Anti-Money Laundering Policy）；

2. 识别并验证客户身份（KYC/CDD）；

3. 监控可疑交易（Transaction Monitoring）；

4. 提交可疑交易报告（STR）至MNB及FIU（Financial Intelligence Unit）；

5. 定期开展AML培训与员工认证；

6. 保存客户资料及交易记录至少5年。

Q35：客户尽职调查（CDD）需包括哪些内容？
A：

• 核实客户身份文件（护照、身份证等）；

• 验证实际受益人（UBO）；

• 风险分类（低/中/高风险客户）；

• 对高风险客户执行强化尽职调查（EDD）；

• 通过制裁名单筛查（EU、OFAC、UN List）。

Q36：是否要求设立反洗钱委员会（AML Committee）？
A：对于中大型机构，MNB建议设立AML委员会；小型机构可由董事会直接履行监督职责，但必须提交书面说明。

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十三、客户资金保障与托管机制

Q37：EMI如何保障客户资金安全？
A：必须采用资金隔离（Safeguarding）机制，即：

• 客户资金存放于独立托管账户（Safeguarding Account）；

• 与公司自有资金严格分离；

• 每日资金对账并记录；

• 托管银行须为MNB批准的信托银行。

Q38：是否需购买保险或担保？
A：部分机构选择购买第三方资金保障保险（Insurance Bond）以增强信任度，但MNB不强制要求。

Q39：客户资金可否投资？
A：不得将客户资金用于投资、放贷或非授权金融活动，只能用于支付或电子货币赎回。

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十四、牌照维护与报告义务

Q40：EMI牌照获批后需多久提交首次报告？
A：通常自发牌日起 90天内 提交首次运营报告，包括：

• 财务报表（Balance Sheet & P&L）；

• 客户资金报告；

• 合规执行情况；

• 反洗钱与风险控制摘要。

Q41：年审周期是多久？
A：每年必须完成一次年度审计（Annual Audit）并由MNB认可审计师出具报告。

Q42：MNB的监管检查频率如何？
A：一般每1–2年进行一次现场检查，重点包括：

• 客户资金管理；

• AML执行情况；

• 风险控制与IT安全；

• 公司治理与报告质量。

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十五、股东与结构变更

Q43：变更股东或董事是否需要MNB批准？
A：是。任何持股10%以上的股东或主要董事变更，必须事前获得MNB批准，并提交：

• 新股东适当人申请表；

• 资金来源证明；

• 背景调查与无犯罪记录；

• 新董事履历与任命文件。

Q44：是否可由控股集团作为母公司？
A：可以，但须提交集团结构说明（Group Structure Chart）及母公司财务报表，确保不影响EMI独立性与监管透明度。

Q45：集团控股是否影响资本要求？
A：若EMI隶属集团金融控股公司，MNB可能要求合并监管（Consolidated Supervision）并提高资本充足率标准。

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十六、业务扩展与海外分支

Q46：EMI可否在欧盟以外地区设立分支？
A：可以，但须向MNB报备并遵守目标国当地监管。非EEA地区需获得双边监管协议认可（Memorandum of Understanding, MoU）。

Q47：可否与其他EMI或银行合作开展服务？
A：可行。MNB支持白标合作（White Label Partnership）与API接口合作，但双方责任需明确书面合同。

Q48：可否兼营加密资产或虚拟货币业务？
A：若涉及加密资产（Crypto Assets），必须另行申请欧盟《MiCA》框架下的CASP牌照。EMI与CASP可共存，但需独立账户与风险隔离。

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十七、风险与内部控制

Q49：MNB对内部控制的要求是什么？
A：须建立“三道防线”架构：

1. 第一道防线：业务部门风险自控；

2. 第二道防线：合规与风险管理部门监督；

3. 第三道防线：内部审计（Internal Audit）。

Q50：内部审计是否可外包？
A：允许外包，但外包机构须具备MNB许可资质，且EMI仍承担最终合规责任。

Q51：需多久更新一次风险评估？
A：至少每年一次或在业务模式变更后30天内更新风险评估报告。

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十八、合规常见问题与实务建议

Q52：申请文件中哪些内容最容易被退回？

• 商业计划书结构不符合MNB模板；

• 资金来源证明不足；

• AML政策未针对匈牙利本地法规；

• 董事履历与声明材料不完整；

• 未提供IT系统说明或外包协议。

Q53：仁港永胜在申请过程中可提供哪些服务？
✅ EMI公司设立与资本金托管协调；
✅ 商业计划书及全套政策文件编制；
✅ MNB面谈辅导与Q&A模拟；
✅ AML/KYC体系与IT安全政策设计；
✅ 银行开户、会计与持续监管支持；
✅ 年审、护照及续牌申请维护。

Q54：如果MNB退件，是否可再次提交？
A：可以。通常MNB会在退件通知中列明需补正的事项，申请人可在60天内重新提交修正文件。

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十九、牌照暂停与撤销情形

Q55：MNB会在何种情况下撤销EMI牌照？
包括但不限于：

1. 超过12个月未开展任何业务；

2. 资本低于最低要求且未及时补足；

3. 严重违反反洗钱或消费者保护法规；

4. 隐瞒重大事实或虚假申报；

5. 被发现滥用客户资金。

Q56：如牌照被暂停，能否恢复？
A：若公司在规定期限内完成整改并通过MNB复审，可恢复许可。但若撤销生效，需重新申请新牌照。

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二十、综合建议

仁港永胜建议申请人：

• 在启动前3个月即准备董事简历、资金证明与商业计划草稿；

• 使用欧盟律师及审计事务所、合规服务商（如:仁港永胜）协助文件本地化；

• 提前规划未来的护照国家（如德国、法国、西班牙），一次性在商业计划中体现；

• 保持MNB预沟通（Pre-Application Meeting）频率，以减少审查返工。

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唐生总结：
匈牙利EMI牌照凭借欧盟护照机制、低税负与高监管认可度，已成为东欧最受欢迎的欧盟支付通道设立地之一。
企业如能在申请阶段确保文件专业、人员合规、资金来源清晰，将大幅提升获批率。

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