香港有限合伙基金（LPF）有限合伙协议（LPA）详细介绍

香港有限合伙基金的 《有限合伙协议》（Limited Partnership Agreement, LPA），我将为您提供一份全面而详细的介绍。这份文件是LPF的宪法与基石，其复杂性和重要性远超想象，本文内容将由仁港永胜唐生提供讲解。

一、LPA 是什么？

《有限合伙协议》 是由普通合伙人 与有限合伙人 共同订立的一份具有法律约束力的私人合同。它详尽规定了基金内部的所有运作规则、权利、义务和经济安排。

• 法律地位：根据香港《有限合伙基金条例》，向公司注册处提交LPA是注册LPF的法定要求。没有LPA，LPF无法合法成立。

• 核心作用：LPA是管理基金从“出生”（设立）到“死亡”（解散）整个生命周期的终极操作手册，它确保了GP和LP之间权责清晰、利益一致。

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二、LPA的核心组成部分与详解

一份专业、完整的LPA通常包含以下核心章节和条款，下图清晰地展示了其核心架构与关键条款：

基础框架条款

1. 基金基本信息与合伙人

   • 基金详情：名称、主要营业地点、存续期限（通常为8-10年，可延期）。

   • 普通合伙人：

     • 职责：全权负责基金的管理、投资与运营。

     • 责任：对基金债务承担无限法律责任。

   • 有限合伙人：

     • 职责：不得参与管理，否则有丧失有限责任保护的风险。

     • 责任：责任上限为其承诺的出资额。

     • 安全港条款：明确列出LP可从事而不被视为参与管理的行为（如担任咨询委员会委员、投票同意关键事项等）。

2. 资本结构与出资机制

   • 认缴资本：所有LP承诺出资的总和。

   • 出资安排：通常采用“资本召集” 机制。GP在发现投资机会时，向LP发出“缴款通知”，LP按承诺比例分期注入资金。

   • 违约条款：规定若LP未能按时出资的后果（如罚息、强制转让权益、稀释其份额）。

3. 治理与关键事项保护

   • 咨询委员会：由主要LP代表组成，负责处理利益冲突、审阅关联交易、评估资产估值等。

   • 关键事项投票：规定需由特定比例（如过半数或2/3）LP批准的重大决策，例如：

     • 延长基金期限。

     • 解除或更换GP。

     • 修改LPA核心条款。

     • 批准可能产生重大利益冲突的投资。

经济条款 - 谈判核心

这是GP与LP利益博弈的焦点，直接关系到双方的收益。

4. 分配与瀑布结构

   • 管理费：GP为管理基金而收取的年度费用，用于覆盖其日常运营开销。通常为承诺资本或已投资本的1.5% - 2.5%。

   • 绩效分成：GP在投资盈利后分享的利润部分，是其主要的收入来源。通常采用 “欧洲水上” 模式，其分配流程遵循严格的“瀑布结构”，如上图所示：

     • 第一层：返还本金：100%的回报优先用于返还LP的全部实缴出资。

     • 第二层：支付优先回报：继续返还LP的出资，直至达到事先约定的“门槛收益率”（通常为年化6%-8%）。

     • 第三层：GP追补：在达到门槛收益率后，GP可以领取之前未能分得的绩效分成，通常直至GP获得绩效分成总额占LP已获得优先回报的特定比例（如100%）。

     • 第四层：剩余分配：此后所有的剩余利润，按GP占20%，LP占80% 的比例进行最终分配。

   • 分配回拨机制：一种保护性条款，确保如果在基金后期出现亏损，导致早期GP分配的绩效分成过高时，GP有义务退回部分分成给LP。

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三、LPA的定制化与谈判要点

LPA绝非标准合同，其条款高度依赖于基金的策略、GP的业绩记录和LP的议价能力。

• 对GP而言：追求更灵活的投资限制、更宽松的关键事项定义、以及更优的经济条款。

• 对LP而言：关注点在于：

  • 利益一致性：争取更有吸引力的瀑布结构（如更高的门槛收益率）。

  • 透明度与监督：要求更频繁、更详细的报告，以及在咨询委员会中拥有更大的话语权。

  • 资金安全：强化关键事项的投票权，以及对GP更替的限制。

最重要的建议：LPA是极其复杂且具有长远法律和财务后果的文件。强烈建议您聘请精通香港基金法和私募股权实践的律师来起草、审阅和谈判。一个词的差异都可能在未来造成数百万美元的损失或法律纠纷。

总结而言，香港LPF的LPA不仅是一份成立文件，更是构建基金成功运营、平衡GP与LP利益、预见并规避未来风险的蓝图。 在签署前，投入足够的时间和资源去理解其中的每一个细节，是每一位合伙人都必须履行的责任。

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