香港 LPF 设立时是否必须先找好核数师？

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

唐生先讲结论

香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称 LPF）在向公司注册处提交设立申请时，一般不需要在注册申请表 LPF1 中填写核数师名称，也不需要随申请提交核数师同意书或审计聘任书。

因此，从“能否先把 LPF 注册下来”的角度看：

LPF设立申请递交前，不一定要先正式签好核数师。

但是，《有限合伙基金条例》第637章明确规定，LPF的普通合伙人，即 General Partner，简称GP，必须为基金委任合资格核数师，对基金财务报表进行审计。换言之，核数师不是可有可无的服务供应商，而是LPF成立后的法定合规配置。

仁港永胜唐生的实务建议是：

设立时可以不把核数师资料填进注册申请，但最好在筹备阶段已经确定候选核数师，并在LPF注册完成后尽快正式委任。

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一、为什么设立申请时可以暂时不提交核数师资料？

目前香港公司注册处要求，LPF注册申请须由香港律师事务所或香港律师代表拟设普通合伙人提交，主要文件包括：

1. LPF注册申请表 Form LPF1；
2. 商业登记通知书；
3. 注册费及商业登记费；
4. 普通合伙人资料；
5. 投资经理资料；
6. 负责反洗钱工作的Responsible Person资料；
7. 如适用，获授权代表资料；
8. 注册办事处及基金投资范围等资料。

公司注册处目前公布的LPF1申请表，并没有要求申请人在注册阶段填报核数师姓名、会计师事务所名称或核数师注册编号。相反，申请表会明确要求基金日后保存经核数师审计的财务报表。

所以，实务上可以理解为：

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二、LPF成立后是否一定要委任核数师？

答案是：原则上必须。

根据香港《有限合伙基金条例》第21条，LPF的普通合伙人必须委任核数师，对基金财务报表进行审计。

获委任人士必须属于法例认可的 practice unit，通常是指有资格在香港承接法定审计业务的执业会计师或会计师事务所，并不是普通会计、财务顾问、基金行政管理人或簿记公司便可以担任。

因此，以下做法通常不符合要求：

• 只聘请会计公司做账，但不安排法定审计；
• 由基金管理员出具NAV报表代替审计报告；
• 由境外会计师事务所直接签署香港LPF法定审计报告，但该事务所并不具备香港认可的执业资格；
• 因基金尚未投资或没有收入，便长期不委任核数师。

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三、核数师最迟应当什么时候委任？

条例规定GP有责任委任核数师，但LPF注册申请表本身并没有设置一个“成立后多少天内必须向公司注册处申报核数师”的登记程序。

不过，这不代表可以一直拖延。

LPF需要建立会计账簿、准备财务报表，并保留由核数师审计的财务报表。公司注册处亦明确指出，经审计财务报表属于LPF须在香港注册办事处或已通知公司注册处的其他香港地点保存的法定记录。

唐生建议的时间安排

最稳妥做法不是等税局发出报税表后才找核数师，而是在LPF成立后即落实。

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四、刚成立但没有交易，是否仍需要审计？

这是设立LPF时最常见的问题之一。

从法例结构来看，LPF制度并没有像香港公司法下的“不活动公司”那样，设置一个简单明确、自动适用于所有LPF的免审计机制。因此，即使LPF：

• 尚未完成募资；
• 尚未收到LP认缴款；
• 尚未作出任何投资；
• 银行账户没有交易；
• 只有设立费、律师费及商业登记费；

也不宜自行认定“不需要审计”。

实际处理时，核数师可能根据基金首个会计期间的实际情况，审计一套交易量很少甚至接近零交易的财务报表，但仍然需要完成必要的审计程序。

特别是LPF只要发生以下任何事项，通常便已经产生会计和审计记录：

• GP或发起人代付注册费、律师费；
• LP认缴或实缴资本；
• 管理费或设立费入账；
• 银行账户开户及存款；
• 投资项目订金；
• 关联方垫款；
• 外汇兑换；
• 基金管理员费用；
• 投资顾问或管理公司费用。

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五、经审计财务报表是否要每年交给公司注册处？

一般情况下，LPF每年需要提交的是 Form LPF5年度申报表，提交期限为每个注册周年日后42日内。年度申报表主要申报LPF过去及未来是否营运或开展基金业务等情况。

LPF的经审计财务报表通常不是像某些公众公司财务报表一样，每年直接公开提交到公司注册处供公众查阅。

但是，LPF必须妥善保存：

• 经审计财务报表；
• 合伙人名册；
• 客户及LP的AML/KYC资料；
• 基金交易文件；
• 各合伙人控制人资料；
• 会计记录及支持文件。

这些记录须存放在LPF的香港注册办事处，或存放在已经通知公司注册处的其他香港地点，而且有关法定记录一般不向公众开放查阅。

需要注意：

不需要公开提交，不等于不需要编制和审计。

税务局、执法机关、法院、基金投资者或获授权人士在适当情况下仍可能要求查阅有关账目及审计文件。

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六、设立LPF时，应该怎样选择核数师？

LPF审计与普通贸易公司审计有明显区别。建议优先选择具备以下经验的香港执业会计师事务所：

1. 做过私募基金或LPF审计

核数师应理解：

• Capital commitment认缴机制；
• Drawdown缴款通知；
• Capital account资本账户；
• Waterfall分配瀑布；
• Carried interest业绩报酬；
• Management fee管理费；
• 投资成本及公允价值；
• 关联方交易；
• 基金费用分摊；
• 已实现及未实现投资收益。

2. 能够审计基金持有的资产类型

不同资产对估值及审计要求差异很大，例如：

• 香港或海外上市股票；
• 未上市股权；
• 可转换债；
• 私人信贷；
• 房地产项目；
• 虚拟资产；
• 基金份额；
• SPV股权；
• 应收贷款；
• 黄金或其他实物资产。

LPF若主要投资未上市公司、房地产或虚拟资产，审计费用及估值工作通常会明显高于只投资上市证券的基金。

3. 能够与基金管理员及税务代表配合

理想的服务组合应当形成以下闭环：

银行及托管数据
→ 基金管理员记账及计算NAV
→ 投资经理提供估值和投资资料
→ 核数师执行审计
→ 税务代表完成利得税申报

如各服务商使用不同会计口径，年结时很容易出现：

• NAV与审计报表不一致；
• 管理费计算不一致；
• 已实现收益分类错误；
• GP垫付费用没有入账；
• LP资本账户余额不一致；
• 投资估值缺乏支持文件。

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七、核数师费用通常受哪些因素影响？

香港LPF没有统一的法定审计收费标准。核数师通常根据以下因素报价：

实务上，在LPF尚未成立前要求核数师给出永久固定报价并不现实。一般可先提供：

• 基金投资策略；
• 目标基金规模；
• 预计LP人数；
• 预计投资项目数量；
• 是否设置SPV；
• 预计首个年结日；
• 是否委任基金管理员；
• 资产类别及估值方式；

让核数师先出一份估算报价，并约定如交易数量或基金规模发生重大变化，可以重新调整。

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八、仁港永胜建议的标准做法

对于现在正在筹备的香港LPF，建议同步安排以下事项：

第一阶段：注册前

1. 确定GP及LP架构；
2. 确定投资经理；
3. 确定Responsible Person；
4. 拟定有限合伙协议LPA；
5. 确定投资范围及基金策略；
6. 确定首个财政年度结算日；
7. 初步筛选核数师；
8. 确定基金管理员、银行及托管安排。

第二阶段：注册完成后

1. 由GP正式确认或委任核数师；
2. 签署审计业务约定书；
3. 建立会计科目表；
4. 建立LP资本账户；
5. 确定估值政策；
6. 确定管理费及基金费用入账规则；
7. 确定关联方垫款和设立费处理方式；
8. 建立审计资料清单。

第三阶段：基金开始运营后

1. 每月或每季度完成账务记录；
2. 保存银行流水、投资协议及估值依据；
3. 保存每次Capital Call及Distribution记录；
4. 定期核对LP资本账户；
5. 年结前与核数师召开审计计划会议；
6. 按时报税并完成年度申报。

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九、常见问题

Q1：可以等LPF开始投资后才找核数师吗？

法律上，注册申请阶段不用提交核数师资料，但不建议等到基金已经投资多个项目后才寻找核数师。因为核数师可能对估值政策、会计处理及底稿保存提出要求，太迟介入会增加补资料和调账成本。

Q2：LPF没有银行账户，是否可以暂不审计？

没有银行账户不代表没有会计事项。设立费、律师费、GP垫款及商业登记费等仍可能构成基金交易。应由核数师根据实际账目判断，而不应由GP自行宣布免审计。

Q3：基金管理员可以同时担任核数师吗？

基金管理员可以负责记账、NAV计算和投资者报表，但法定审计须保持独立性。是否可以由同一会计师事务所不同团队提供服务，需要根据审计独立性、利益冲突及具体服务范围评估，不能简单混同。

Q4：LPF的核数师是否需要在公司注册处登记？

LPF注册表目前不要求像香港有限公司某些公司资料一样，在成立申请中列明核数师。核数师主要通过GP委任及审计业务约定书落实。

Q5：LPF还没有募集到投资者，可以先注册吗？

可以，但LPF在注册时必须由一名GP及至少一名LP组成，并符合《有限合伙基金条例》的资格要求。不能只有GP而完全没有LP。

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唐生总结

香港LPF设立时，不需要先把核数师资料填入LPF1注册申请，也不需要把审计聘任书提交公司注册处，所以没有正式落实核数师，通常不会阻碍LPF先行注册。

但LPF注册后，GP依法必须安排合资格核数师对基金财务报表进行审计。因此，正确理解应当是：

核数师不是“注册前置文件”，但属于“成立后的法定合规配置”。

仁港永胜唐生建议，在提交LPF注册前至少完成核数师询价和候选确认，并在注册证书发出后尽快完成正式委任。不要等到首次报税、基金已经完成多项投资或投资者要求审计报告时才临时寻找核数师，否则容易出现账务口径、估值依据及资料保存不符合审计要求的问题。

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

免责声明：本文根据香港现行LPF法规及公开监管资料作一般性说明，不构成法律、审计、税务或投资意见。具体委任时间、财务报表期间、审计范围及税务申报安排，应结合基金LPA、GP架构、投资活动、资产类型及核数师专业意见确定。

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