本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的「泰国数字资产交易商（Dealer）牌照」完整指南。唐生已把核心法规、资本与费用、申请流程、人员与系统要求、外资持股合规、持续义务与常见问题，全部整理成可直接落地的清单与步骤，供我们仁港永胜客户学习。

一、监管框架与角色定位

• 主管机关：财政部（MOF）发牌，泰国证监会（SEC）负责审查与日常监管。

• 法律基础：《紧急法令：数字资产业务 B.E. 2561（2018）》及 2025 年修订（No.2 B.E.2568）。

• Dealer 定义：在交易所以外，以自营账户对公众提供数字资产买卖/兑换的业务（做市、自营撮合等），取得对价。

• 与 Exchange/Broker 的互斥：交易所不得兼营交易商（反之亦然）。

• 域外适用（跨境合规要点）：2025 年修法新增 §26/1 ——境外主体若面向泰国人提供服务，出现如泰文界面、.th 域名、泰铢结算/泰国账户、在泰设点等特征，即视为在泰提供服务，须受本法约束与持证要求。

二、牌照门槛（资本与费用）

以下为 2025 年主流实务口径（以 SEC/MOF 最新指引与主流律所合规手册为准）

• 实缴注册资本（Paid-up Capital）

  • Dealer：≥ 1,000 万泰铢（THB 10,000,000）。

  • Broker：常规 5,000 万；非托管 1,000 万。

  • Exchange：常规 1 亿；非托管 5,000 万；仅无访问/一次性授权 1,000 万。

• 一次性牌照费（按业务类别分别计）

  • Dealer：加密货币 THB 1,000,000；数字代币 THB 1,000,000；

  • 经纪/交易所另有各自费率。

  • 提交申请费：THB 30,000/类。

• 年度监管费

  • Dealer：按交易利润（资本利得）1%计，最低 10 万、最高 500 万 THB/年。

• 净资本（NC）维持：Exchange/Broker/Dealer 均须按规定维持净资本充足。

• 注意：以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

三、税务友好（2025 新政）

• 个人所得税层面：2025/01/01—2029/12/31 期间，通过在泰持牌的交易所、经纪商或交易商完成的数字资产资本利得免个税。

• 增值税（VAT）与投资代币：2023 起投资代币一、二级市场部分免 VAT等配套优惠（与证券处理趋同）。

提醒：免税仅限持牌平台内交易；境外平台/DeFi 交易通常不享受该优惠。

四、外资持股与路径选择

• 外资限制与 FBA：数字资产业务通常被视为“服务业”，外资多数持股需外商经营许可（FBL）或走 BOI 投促路径（个案性强、审查严格）。

• BOI（投资促进委员会）：如符合“数字/金融科技”类项目条件，可获税惠、签证、人资、外资 100% 等便利（需满足本地开发投入、人才等门槛）。

五、申请条件（要点清单）

• 主体形态：在泰设立公司（Ltd./PLC），不得与交易所同体经营。

• 股东/大股东审批：大股东须经核准，提交尽调材料与适当人选审查。

• 董事与高管（Fit & Proper）：

  • 无禁制特征（破产/刑案等）；

  • 授权董事与管理层需具备 ≥1 年数字资产从业经验或通过 SEC 认可课程，并完成公司治理课程。

• AML/CFT：作为金融机构纳入 AML/CFT 义务体系（KYC/CDD、交易监测、报送）。

• 信息安全与钱包管理：

  • 遵循 SEC 关于数字钱包与密钥管理的通知（系统与密钥治理、职责分离、应急、渗透测试、灾备）。

  • 客户资产热/冷钱包比例与第三方托管要求按余额分层管理（并非一刀切 90%，以最新规范与余额区间表为准）。

• 经营边界：持牌经营但不得鼓励将数字资产用作商品/服务的支付工具；隐私币服务被禁。

六、申请流程与时序（官方口径）

1. 预审沟通：与 SEC 监管处建立沟通，确认业务边界与系统路线；

2. 正式申报：向 SEC 递交申请表、系统就绪证明、IT/网络安全评估表、AML/KYC 政策、治理与风控文件、关键人员与大股东材料等；

3. SEC 实质审查（≤ 90 天） → 出具建议报财政部；

4. 财政部（MOF）决定（≤ 60 天）；

5. 发照后 180 天内必须开业（SEC 有开业前就绪评估）。

注：150 天为法定审限（资料齐备起算），补件/问询不计时，实际周期取决于准备成熟度与问询轮次。

七、材料清单（工作包）

• 表单与费据：数字资产业务牌照申请表、IT/网络安全风险评估表、大股东/高管审批表、申请费缴证等（SEC 官网“Related Forms”）。

• 公司合规：章程、结构图（含最终受益人）、董事会治理文件、内控与合规三道防线职责书；

• 人员资质：董事/高管履历、专业经验证明、无不良记录、培训与考试证明；

• 业务与风控：商业计划、产品与定价、做市与冲突管理、市场风险限额、流动性与净资本计划；

• AML/CFT：KYC/CDD、制裁筛查、可疑交易监测与 STR 流程、旅规（TFRS/Travel Rule）实施方案；

• 信息安全：密钥治理（多签/门限）、冷热分层、私钥 HSM/托管策略、渗透/红队、灾备/演练报告；

• 外包与第三方：外包框架（尽调、合同条款、可审计/退出机制）、托管或合规服务商协议要点。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

八、人员与组织配置（Dealer 实操建议）

• 核心岗位：授权董事（含本地在岗）、合规负责人/MLRO、风控负责人、IT/安全负责人、运营负责人、财务/财务控制、审计联络。

• 资质&培训：满足经验/课程与治理课程要求；关键岗位具备数字资产、反洗钱、网络安全证书更佳。

• 值守与分离：密钥保管与交易执行、对账与风险控制、系统运维与审计轨迹应实现职能分离。

九、系统与托管（监管要点）

• 钱包/密钥管理：策略、流程与灾备；含“生成—存储—使用—轮换—废止”全生命周期；

• 冷热比例与门限：按客户资产规模分层设定热/冷阈值与审批门槛；每日对账；银行分离存放法币。

• 禁用场景：不得提供隐私币相关服务；不得向社会宣传或促成支付用途。

十、持续义务与变更

• 报告：净资本、财务、合规/AML 报告、重大事项及时报备；

• 外包与新业务：关键外包须满足专章条款；新增业务须事先获 SEC 批准并证明无利益冲突。

• 开业期限：自获批起 180 天内开业，否则有被撤销风险。

十一、违规后果

• 无证经营：2–5 年监禁 + 20–50 万 THB 罚金，并按日连续罚。

• 重大风险情形：可被责令限期整改、停业、乃至撤销牌照。

十二、与 Broker / Exchange 的业务边界对比（快览）

• Dealer（自营做市/对客自营）：对价来源为交易利润，可做 OTC 自营、报价做市、对敲对手方等；不提供撮合系统。

• Broker（代理撮合/通道）：替客户下单赚取佣金/点差，不自营承担对手方风险。

• Exchange（交易所/撮合平台）：提供撮合系统及上市/下架规则与风控体系；不可兼营 Dealer。

十三、时间线与里程碑（示例）

• T-6~10 周：尽调与顶层设计（股权/外资路径、业务边界、系统蓝图、人员到岗计划）；

• T-8~16 周：文档生产与系统联测（AML/KYC、风控、钱包与密钥、渗透测试、SOP）；

• T-0：向 SEC 递件；≤90 天内完成 SEC 审查并建议报 MOF；MOF ≤60 天决定；获批后 180 天内上线。

十四、成本构成（预算思路）

• 一次性监管费用：申请费 + 牌照费（按“加密货币/数字代币”分别计）；

• 资本与保证金：实缴注册资本 + 净资本维持预备金；

• 系统与安全：HSM/多签/冷库、WAF/EDR/SIEM、渗透与年审；

• 人力合规：本地管理层与合规团队、培训课程费用；

• 外包/第三方：KYC 服务、区块链分析、审计与法务等。

十五、常见问题（FAQ）

Q1：Dealer 能否兼营交易所或经纪？
A：不可以。交易所与交易商互斥；经纪可与交易所同集团但须防冲突与隔离。

Q2：我们做 OTC 做市，是否一定需要 Dealer？
A：若以自营对手方身份对公众提供买卖/兑换（而非纯撮合/代理），即落入 Dealer 范畴，应申请 Dealer。定义见法令与 SEC 说明。

Q3：热/冷钱包是不是一律 10%/90%？
A：不是固定比例。SEC 对钱包与密钥管理有专门通知，按客户资产规模设置热/冷阈值与控制，并要求渗透、灾备与职责分离。

Q4：外资可否 100% 控股？
A：通常需 FBL 或 BOI 路径（审批难度与条件较高）；多数项目采取本地多数持股 + 协议/治理安排的合规结构。

Q5：获批后不开业会怎样？
A：180 天内须开业；逾期 SEC/MOF 可撤照。

Q6：税负如何？
A：2025–2029 年，在在泰持牌平台产生的个人资本利得免税；企业所得税按一般规则（另有投资代币等 VAT 优惠）。

Q7：无证经营风险？
A：刑责 2–5 年 + 罚金（并可按日连续罚），且后续审批将受影响。

十六、广告与招揽合规（适用于 Dealer）

• 总则：广告必须真实、完整、不过度承诺，包含清晰风险提示；不得制造紧迫感或误导性比较。参考 SEC 对数字资产业者广告规范（GorThor. 19/2561）及后续实务解读。

• 支付用途禁宣：被禁止以任何方式“促进、支持或鼓励将数字资产用作支付手段（Means of Payment）”，包括广告场景与产品设计（钱包/营销合作）。该禁令自 2022 年 4 月 1 日起生效，后续 2024 年又扩大覆盖对象。

• 特定代币类型限制（历史）：交易所层面对NFT/梗币（meme）/部分平台币等列示型态曾有限制；Dealer 做市/自营关联促销亦需避开触碰被限制的资产类别。请在上架/自营范围核对当期可交易清单与黑名单。
  实操模板（广告页最低要素）

• 标题区：不含收益承诺/极端措辞

• 主文案：披露“自营对手方风险”“流动性与价差”

• 风险框：≥2 行固定文案 + 链接《风险披露书》

• 合规脚注：持牌类别、牌照编号、投诉渠道、禁止支付用途声明（MOP 禁止）

十七、KYC/AML 与“骡子账户”监管新要求

• 金融机构属性：数字资产业者被视为反洗钱法下的金融机构，须执行 KYC/CDD、制裁筛查、可疑交易报告（STR）等。

• “骡子账户”治理（2025 新规）：SEC 要求与银行体系同等强度的信息共享、名单筛查与冻结/暂停机制，出现黑/深灰/浅灰名单时分别对应拒绝开户、暂停充提或完成 EDD 后方可恢复等处置。

• 联防联控：运营商之间需建立情报共享与快速退款机制，配合反科技犯罪措施。
  实操清单

• 名单源：AMLO/银行同业共享库 + 第三方反洗钱服务

• 场景规则：开户（KYC/EDD）/登录（设备指纹）/提币（行为与链上风险评分）

• 处置矩阵：名单等级 × 阶段（开户/存量）× 资产类型（THB/加密）对应动作

• 证据链：冻结/拒绝的日志与截图，用于复核与行政沟通

十八、跨境/域外适用（2025 修法）

• No.2 皇室法令（B.E.2568, 2025）明确对境外平台的域外适用：如使用泰文、面向泰国人营销、采用泰铢/本地支付、.th 域名、合同指向泰法、在泰设点等，即被视为在泰提供服务，须取证。

• 执法联动：2025 年起，政府部门可屏蔽未持牌平台的境内访问。
  对 Dealer 的启示

• 集团需将泰国面向流量汇聚到持牌实体，避免跨平台“触法要素”叠加。

• 市场推广（语言/投放地域/支付接入）要合规前置审核。

十九、信息安全与“钱包/密钥”管理（关键细则）

• 两大核心通知（2023）：SEC 发布数字钱包系统与密码密钥管理系统安全要求（渗透测试、职责分离、密钥生成/存储/轮换/废止、灾备演练、稽核轨迹等），并给出了过渡期。

• 托管外延（2024 调整）：仅代管自己发行的代币且仅为客户持有该代币的发行人，不再被视为“托管钱包服务商”，以减轻负担。
  Dealer 实操要点

• 资产分层：按客户资产规模设定热/冷阈值与审批门槛（非一刀切比例），每日对账；法币分离存放。

• 职责分离：密钥保管≠交易执行；变更/恢复流程需双人或多方门限签名（HSM/多签）。

• 年度安全评估：渗透 + 红队 + 灾备切换演练；对第三方外包做尽调与退出条款（日志与可审计权）。

二十、持续义务与报告节奏（要点索引）

• 资本/注册资本报表：按 SEC “SorThor 34/2561”之要求准备与报送。

• 净资本/财务与合规报告：按业务类别与指引时间表定期提交（建议建立“监管日历”）。

• 重大事项：系统重大故障/安全事件、控股结构变更、关键高管变动等即时报备。

• 开业期限：自获批起 180 天内必须开业，逾期可被撤照。

二十一、税务要点（2025–2029 五年窗口）

• 个人层面资本利得免个税：仅限通过在泰持牌的交易所/经纪商/交易商（Dealer）发生的交易；窗口期 2025/01/01–2029/12/31。

• 提醒：非持牌平台/跨境 OTC/链上自托管地址间转移等通常不在免税覆盖内。请与税务顾问联动落地。

二十二、开业前就绪清单（Dealer 版 · 可直接对勾）

A. 组织与人员

• 授权董事（含本地在岗）/合规负责人（含 MLRO）/IT 安全负责人到岗证明

• 董事与高管适当人选材料（禁入条件核查 + 经验/培训证明）
  B. 业务与风控

• 自营做市/OTC 边界说明、利益冲突管理、价格源与价差策略

• 流动性与净资本保障方案 + 警戒线/补充机制
  C. AML/KYC

• 名单库接入（银行同业/AMLO/商用情报）；骡子账户规则与处置矩阵上线
  D. 信息安全

• 密钥与钱包策略（多签/HSM、冷热分层、轮换与销毁）

• 年度渗透/灾备演练报告；第三方外包尽调与退出条款
  E. 合规文档

• 广告与 MOP 禁宣制度、风险披露书、客户协议（自营对手方条款）
  F. 监管对接

• 申报表/大股东审批表/费用缴证；监管问答台账与证据链归档

二十三、材料模板索引（可据此起草）

• 《风险披露书（Dealer）》：价格波动、自营对手方、点差与流动性不足、技术与托管、政策与税务、非支付用途声明（MOP 禁止）

• 《广告与传播 SOP》：术语表（不得使用词汇）、风控脚注格式、上线前四眼复核

• 《做市与定价政策》：价差上限、熔断触发、关联对手方回避

• 《钱包与密钥治理手册》：密钥生命周期/灾备/紧急撤销、职责分离图

• 《AML 名单与处置矩阵》：黑/深灰/浅灰名单 ×（开户/在服）×（THB/加密）→动作表

二十四、费用与预算（监管项可量化）

• 一次性申请费：THB 30,000/类；Dealer 牌照费：THB 1,000,000/类（加密货币/数字代币分别计）。

• 年度监管费（Dealer）：按自营交易利润（capital gain）的 1%，最低 10 万、最高 500 万 THB/年。

• 资本门槛（参考 SEC 通知体系与近年律所梳理）：Dealer 普遍**≥ THB 10,000,000**；Exchange/Broker 更高（含非托管分档）。请以当期 GorThor. 20/2561 等官方资本通知为准核对落地数。

二十五、项目时序（监管审限 + 实操甘特）

• SEC 实质审查 ≤90 天 → 向 MOF 提建议；MOF 决定 ≤60 天；发照后 180 天内必须开业。

• 建议甘特

  • T–8~16 周：文档生产 + 系统联测（AML/风控/钱包/渗透/外包合同）

  • T–0：递件（含申请费） → 问询轮

  • T+（获批）0~180 天：开业前就绪评估 + 演练 + 上线

二十六、与“旅游场景”监管沙盒的潜在协同（可选）

• 2025 年 SEC 推出TouristDigiPay：允许游客在监管沙盒内将数字资产合规兑换为泰铢用于消费（仍不改变“数字资产不得直接作支付”的禁令）。若你未来考虑 B2B 做市/对接沙盒参与方（交易所/电子货币机构），需关注许可与接入要求。

• 适当人选/任职资格：授权董事与经理（含等同职务）需具备至少 1 年数字资产领域经验，或完成SEC 认可的数字资产课程，且参加公司治理课程；任免仍需报 SEC 审批（《皇家紧急法令》§28–§30）。

• SEC 官方清单：在“Digital Asset Business Operators – Regulations”页可下载资格/申请表单、IT&网络风险评估表、费用清单等官方模板与指引。
  建议落地：建立资质矩阵（岗位→经验/课程/证书→证据），新高管入职 30 日内补齐培训与报批材料。

二十八、数据合规与跨境传输（PDPA 必修）

• PDPA 适用：对在泰或面向泰居民处理个人数据的机构普遍适用；跨境传输须满足白名单/充分性或采用 BCR/SCC 等适当保障，2023–2024 年配套细则已落地；不合规可能受罚。

• 监管实践与指引：PDPC 已接受 BCR 申报；实务需完善记录、告知、留存与境外处理方审查。
  Dealer 实操要点

1. 最小化采集（KYC/链上地址仅用于合规目的）→ 2) 跨境路径台账（风控、客服、链上分析供应商）→ 3) 合同保障（SCC/BCR + 次级处理方披露）→ 4) 数据主体请求SLA 与泄露通报流程。

二十九、Exchange 与 Dealer 的互斥与边界

• 不可同体经营：权威合规指南明确**“数字资产交易所不得同时为 Dealer，反之亦然”（常见做法是集团内设立分离主体并做防火墙**）。

• 牌照与资本：官方规则列明不同类型的最低实缴资本与净资本维护要求；Dealer 常见门槛 ≥ THB 10m（以当期通知为准）。
  组织设计：如集团既有交易所职能，需以同一控股下不同子公司承接 Dealer，自建信息隔离、利益冲突管理、定价与自营边界制度。

三十、广告/招揽与“支付用途”禁令（更新）

• 广告红线：不得失实夸大、不得制造“紧迫感/保本/保证收益”，须有明显风险提示与披露自营/对手方风险，并按 SEC 样式要求展示。

• 支付用途（MOP）全面禁宣：自 2022-04-01 起禁止促进/支持/鼓励把数字资产用于商品与服务支付，2024 起扩大覆盖至全部数字资产业务类型含托管钱包。广告、产品设计、合作导流均受此限。
  页脚固定声明（示例）：“本服务不支持或鼓励以数字资产作为商品或服务的支付手段。”（与风险披露书联动）

三十一、钱包与密钥安全（2023 基准 + 2024 调整）

• 两项核心通知：对钱包系统与加密密钥管理系统提出渗透测试、职责分离、HSM/多签、密钥生命周期等硬性要求；2024 进一步明确某些发行人仅代管自发行代币的情形不视为托管钱包服务商，以减轻负担。
  Dealer 必做：冷热分层与审批阈值、每日三账对账（链上/账簿/银行）、年更密钥与灾备演练、外包渗透与日志可审计权写入合同。

三十二、跨境与“域外适用”（2025 修法重点）

• No.2 修正（B.E.2568/2025）：境外平台只要满足面向泰国用户招揽（如用泰文、接入泰铢/泰国账户、.th 域名、合同指向泰法等）即落入许可义务与执法范围。

• 技术性阻断：2025 起，政府部门可屏蔽未持牌平台在泰的网络访问。
  对 Dealer 的机会：严格本地合规与泰语/支付触点整合反而形成护城河，并可承接集团内泰向流量的合规落地通道。

三十三、反“骡子账户”新规（2025）

• 名单分级与处置：黑/深灰/浅灰名单触发拒绝开户或暂停充提，浅灰可在完成 EDD 后恢复；并要求与银行等机构信息共享、快速退款机制。
  落地建议：在开户、登录、提币、换汇等节点接入共享名册+链上情报；建立处置矩阵与证据链留存（冻结/拒绝的日志和截图）。

三十四、TouristDigiPay 沙盒：Dealer 能做什么？

• 定位：18 个月监管沙盒，仅面向外国游客，允许在持牌运营商与 e-money 之间将数字资产兑换为泰铢，商户仍仅收泰铢（不改变 MOP 禁令）。

• 参与资格与要求：仅限持牌 Broker/Dealer/Exchange 接入，需按 AMLO 标准做 KYC/CDD，并与 BOT 监管的电子货币机构对接；多家权威报道已披露额度与流程细节。
  Dealer 策略：配置做市与换汇通道、风控限额与反洗钱联动，抓取机场/景区场景的B2B 对接机会。

三十五、违规成本与执法

• 无牌经营：可处 2–5 年监禁 + THB 200k–500k罚金，且按日计罚；同时涉及科技犯罪治理协同执法。

• 对外平台提示：SEC 明确提醒使用持牌机构，并持续监测与执法。

三十六、申请材料对照清单（对号入座）

• 表单与附件：按 SEC“Related Forms”逐一准备：牌照申请表、补充文件清单、IT/网络风险评估表、主要股东审批表、履历认证表等。

• 资本与费用：以 GorThor.20/2561（资本）与 GorMor./KorMor.17/2561（费用）为准；Dealer 年费为自营交易利润的 1%且设上下限（注意最新版区间）。

• 时间轴：SEC 实质审查 → 财政部（MOF）决策 → 发照后 180 天内开业（逾期可撤）。

三十七、示例条款/模板要点（可直接拿去改）

• 《做市与定价政策（节选）》

  • 价差与熔断：设动态点差上限与双触发熔断（波动/流动性）。

  • 利益冲突：自营与客户订单信息隔离；关联对手方白名单/黑名单与披露。

• 《广告与传播 SOP（节选）》

  • 风险语字号/对比度/出现频次要求；禁止“收益承诺/紧迫感”表述；MOP 禁宣固定语。

• 《PDPA 跨境清单》

  • 传输目的→法律依据（白名单/BCR/SCC/例外）→评估表与合同附件→数据地图与 DSR 流程。

三十八、Dealer 常见问题（FAQ · 第二部分）

Q1：我们集团已有 Exchange，是否还能申请 Dealer？
A：可以但需不同主体，Exchange 与 Dealer 不可同体；需做组织隔离与冲突管理。

Q2：广告能否提到“零手续费/高收益”？
A：避免“诱导性”表述；如出现收益信息，必须平衡揭示风险并放置显著警示语。

Q3：钱包与密钥外包给第三方可以吗？
A：可，但需符合SEC 钱包与密钥管理最低安全标准、渗透/审计与可审计权条款。

Q4：游客沙盒是否等于“允许用币付款”？
A：不是。仅限换泰铢后通过 e-money 消费，商户不收数字资产；MOP 禁令仍有效。

Q5：税负有无政策红利？
A：2025–2029 对在泰持牌平台发生的加密交易资本利得免个税（以官方发布为准）。

提示：以上是仁港永胜唐生对 泰国数字资产交易商（Dealer）牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。