捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册指南

牌照名称：捷克加密资产服务提供商牌照 CZ Crypto-Asset Service Provider（CASP） 服务商：仁港永胜（香港）有限公司

下面是由 仁港永勝（香港）有限公司（以下简称「仁港永勝」）拟定、由唐 生提供讲解的《在捷克申请 Markets in Crypto‑Assets Regulation（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》，可作为贵司（拟在欧盟市场、尤其是捷克设立及运营加密资产服务机构）申请流程的基础操作手册。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：捷克（MiCA）加密资产服务商（CASP）牌照申请注册指南

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一、牌照分类

根据捷克境内实施 MiCA 监管的情况，适用于加密资产服务提供商（Crypto-Asset Service Providers, “CASP”）的牌照分类如下（由捷克国家监管机构 Czech National Bank “ČNB” 负责监管）：

1. CASP 类别 1
   涵盖基础服务，例如：受理客户购买/出售加密资产订单（代表客户执行或撮合）、代为接收及转发加密资产订单、为客户提供加密资产方面的建议、管理客户的加密资产组合、代客户进行加密资产转账。

   • 不包括为客户保管加密资产（custody）、也不包括以法币兑换或虚拟资产业务作为主平台交易撮合平台。

2. CASP 类别 2
   在类别 1 服务基础上，进一步包括：为客户提供加密资产的保管与管理服务（包括客户私钥或其访问方式）、提供加密资产与法币或其他加密资产之间的兑换服务。

3. CASP 类别 3
   包含类别 1 和类别 2 的全部服务，并进一步包括：运营加密资产交易平台（为第三方买方／卖方提供撮合系统）、提供交易平台之流动性支持、撮合交易市场管理。

4. 发行人（Issuer）牌照类别
   虽然主要针对 CASP，但在 MiCA 框架下，发行“资产参照代币（asset-referenced tokens, ART）”和“电子货币代币（electronic-money tokens, EMT）”也有专门监管。若贵司拟兼有代币发行，亦应注意此类。

注：上述类别的划分及最低资本、监管要求等，依据捷克境内 MiCA 实施法（如 Act No. 31/2025 Coll. “Digital Finance Act”）及 ČNB 指引。

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二、申请条件

申请捷克 CASP 牌照（MiCA 框架下）时，须满足以下关键条件：

1. 公司注册与实体设立

   • 必须在捷克注册合法法人实体（通常为 s.r.o. 或 a.s.）并设有法定注册地址及实体办公场所。

   • 建议至少设立捷克境内实际办公地址，以展示“实体存在”与监管可监督性。

2. 最低资本／净资产要求
   根据不同类别服务，最低资本要求如下：

   • 类别1：欧元 €50,000 起。

   • 类别2：欧元 €125,000 起。

   • 类别3：欧元 €150,000 起。

   注意：部分来源提及更高资本数额，视乎服务规模、风险类别。

3. 管理层／关键人员资格（Fit & Proper）

   • 董事、高级管理人员应具备良好信誉、无重大刑事记录、具备加密资产／金融服务经验。

   • 必须设立关键职能岗位，如首席合规官（CCO）、反洗钱负责人（MLRO）、首席风险官（CRO）、视服务规模而定。

   • 建议部分关键人员位于欧盟／捷克境内或与捷克有明确监管联系，以便监管机构监督。

4. 运营合规框架

   • 完整的 AML／CFT（反洗钱／反恐融资）政策与KYC机制。

   • 客户资产隔离管理：客户资产（包括加密资产及其访问权）须与公司自有资产分开保管。

   • IT系统安全、操作韧性、内部控制、审计机制。

   • 对于交易平台、兑换服务等，须做好市场合规（如交易撮合、流动性管理、价格操纵防范）及客户披露义务。

5. 股东／资金来源说明

   • 申请时需披露所有股东、受益所有人（UBO）、其资金来源、资本构成。监管机构会审查“干净资金”来源。

   • 年审、持续报告机制须就资本充足、风险控制、客户资产保护做披露。

6. 持续监管安排

   • 获牌后须接受 ČNB 的持续监管，包括定期报告、审计、风险管理、自我评估。

   • 若提供跨境服务或建立母子结构，还须配合欧盟 MiCA “护照”机制及跨国监管协作。

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三、申请流程

以下为建议流程，供贵司依据自身情况 （类别、服务范围、法人结构等）调整。

1. 前期准备阶段

   • 明确欲申请的 CASP 类别（1／2／3）及拟开展的加密资产服务类型。

   • 注册捷克公司、设立办公地址、聘任关键人员（董事、管理层、MLRO、合规官等）。

   • 起草公司章程、运营政策、技术架构说明、合规制度、IT安全及客户资产隔离方案。

   • 完成股东／资金来源尽职调查（KYC／KYB）及资本注入准备。

2. 申请材料准备

   • 填写 ČNB 申请表格（按捷克法规定）。

   • 提交公司注册文件、董事／管理层简历、信誉证明、刑事记录、资金来源说明。

   • 提交业务说明书、风险管理框架、AML／CFT政策、客户资产隔离政策、IT系统说明。

   • 提交资本充足性证明、审计报告（如有）、保险政策（如适用）。

   • 若适用，提交发行代币业务（ART/EMT）相关文件。

3. 提交申请至 ČNB

   • 向捷克国家银行提交完整文件并缴交申请费用（见下文“官方收费与预算”章节）。

   • 等待 ČNB 初步评估，如有补充资料要求须及时回应。

4. 审查与监管互动

   • ČNB 对管理层、关键人员、公司结构、资金来源、合规体系等进行 fit & proper 及业务可行性审查。

   • 可能要求现场/线上面谈、文件翻译、额外说明。

   • 监管机构可能对技术系统、安全措施、客户资产保护措施进行问询。

5. 获批与登记

   • 审批周期一般为 3-6 个月，视资料完整度、服务类别及 ČNB 审查负荷而定。

   • 审批后公司将被列入 ČNB 注册名册，获牌后可在欧盟范围内（通过 MiCA “护照”机制）运营。

6. 后续启动及持续合规

   • 获牌后立即启动服务、实施客户资产隔离、报表提交、审计、年审。

   • 持续监控合规、IT安全、客户投诉机制、重大事件通报、退出机制等。

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四、股东／资金来源说明

• 所有拟股东（含最终受益所有人）须提供身份证明、住址证明、过往六个月银行流水或税单，展示其可供出资资本来源。

• 公司资本注入须为“干净资金”（即非犯罪所得、无AML红旗）并须能清晰追踪。

• 若资本注入为贷款、股东借款、关联公司注资，须披露借贷协议、偿还安排、源资金结构。

• 若公司使用保险、风险保障机制替代部分资本要求（如某些服务类别允许保险替代最低资本），须提交保险政策说明。

• 在运营过程中，必须维持与初始批准一致的资金结构；若发生重大资本变动、股东更换，须向 ČNB 报告。

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五、后续维护与续牌条件

• 获牌后，CASP 必须每年提交审计报告、合规报告、客户资产分离状况报告、风险管理报告给 ČNB。

• 若提供交易平台服务或兑换服务，还须履行持续的流动性监控、交易监测、市场操纵预防程序。

• 若公司重大变更（例如关键人员变动、股东结构变化、业务类别扩展或缩减），须提前向 ČNB 报告，并可能需重新评估。

• 续牌通常与持续合规表现相关：监管机构可能依据合规记录、客户投诉状况、资产保护状况、风险事件记录决定是否批准续牌或是否附加条件。

• 维持资本水平：如公司业务发展增长、风险提升，监管机构可要求追加资本或保险覆盖。

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六、办理时间、官方收费与预算

办理时间

• 注册捷克公司：通常可在 1 个月内完成（如资料齐全）。

• CASP 牌照审批：一般约 3-6 个月，最多至 1 July 2026（某些“过渡期”情况下）完成。

• 申请提交截止曾为 2025 年 1 月 1 至 2025 年 7 月 31 日，以获得“既有 VASP 过渡至 CASP”审批机会。

官方收费与预算

• 官方申请费：部分来源提示约 €2,000 至 €3,500 不等（取决于服务范围） 。

• 咨询、牌照准备服务费用：按照市场报价，从 €29,000 至 €49,000 （+ VAT）不等。

• 年度运营预算（办公、人员、合规、审计、IT系统维护等）：可达约 €30,000／年或以上。

• 最低资本要求如前述（€50,000 / €125,000 / €150,000）需由公司自行投入。

预算建议（示意）

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七、董事／股东要求

• 董事／股东必须通过 fit & proper 评估：无重大犯罪记录、信誉良好、具备相应经验。

• 董事或关键管理人员建议为欧盟或捷克税务居民，以便监管可接触性。

• 若为控股集团结构，母公司、子公司股权结构须透明、穿透报告须提交。

• 股东应披露最终受益所有人（UBO），并说明资金来源、注资比例、协议条款。

• 若董事／股东有其他与加密资产有关业务，监管机构可能要求说明其与当前申请公司是否存在冲突或利益重叠。

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八、常见问题 (FAQ)

Q1. 我目前是 VASP 状态，需否改为 CASP？
A1. 是。捷克境内提供加密资产服务的公司，目前必须依据 MiCA 框架从 VASP 转为 CASP 牌照申请。多数资料显示申请提交截止为 2025 年 7 月 31 日。

Q2. 牌照是否可以在其他欧盟国家“护照”运营？
A2. 是。获得捷克 CASP 牌照后，可利用 MiCA 框架中的“护照”机制，在欧盟其他成员国提供服务，但须符合跨国监管要求。

Q3. 申请是否必须在捷克有雇员或办公场所？
A3. 虽然法律未必强制要求所有管理人员必须在捷克居住，但建议设立实体办公场所、至少一个欧盟税务居民的管理人员，以利监管沟通。

Q4. 加密资产是否全部受 MiCA 监管？比如 NFT？
A4. 并非全部。一般 MiCA 主要适用于可替换代币（crypto-assets）而非非同质化代币（NFTs）或被归类为金融工具的资产。

Q5. 若我只做加密资产推荐／投资建议服务，是哪个类别？
A5. 若仅提供投资建议、执行客户订单、转发客户订单等基础服务，则可能属类别 1。若进一步提供保管或兑换则属更高类别。需根据具体服务类型判定。

Q6. 若我已经在其他欧盟国家获牌，是否仍需在捷克重新申请？
A6. 是。如果拟从捷克境内运营且提供服务给捷克或借捷克牌照对其他欧盟国家进行护照，则必须按捷克法律向 ČNB 申请。跨国牌照运作需考虑监管协作。

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九、本指南总结

• 捷克在 MiCA 框架下对于 CASP 的监管已逐步清晰、具备吸引力，尤其适合希望进入欧盟市场的加密资产服务机构。

• 关键在于选择合适的服务类别（1／2／3）、做好公司设立、资本满足、人员配置、合规体系建设。

• 获牌流程虽具挑战，但如准备充分、配备经验丰富团队、按照上述条件操作，则可作为进入欧盟合规市场的重要战略。

• 仁港永勝作为合规服务提供商，可协助贵司从初期咨询、公司设立、申请准备直至获批后持续合规维持，愿与贵司建立长期战略伙伴关系。

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以下为《捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册常见问题解答（FAQ完整版）》，由仁港永勝（香港）有限公司拟定、唐生提供讲解。此部分为捷克 CASP 牌照申请常见疑问的详细说明，涵盖申请资格、监管要求、牌照维持、跨境运营及技术合规等多方面内容，建议作为实际申请操作的参考依据。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册常见问题解答（FAQ完整版）

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一、关于牌照与适用范围

Q1：MiCA 与 CASP 的关系是什么？是否取代了原有 VASP 制度？

A：
是的。MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation, 欧盟法规 2023/1114）为欧盟统一的加密资产监管框架，取代了各国独立的 VASP （Virtual Asset Service Provider）制度。
捷克原 VASP 登记须于 2025 年 7 月 31 日前过渡申请 CASP 牌照，否则原登记将失效。MiCA 统一了欧盟 27 国的监管标准，捷克 ČNB（捷克国家银行）将成为主管机关。

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Q2：MiCA 监管的“加密资产”包括哪些？NFT 和 DeFi 也包含吗？

A：
MiCA 涵盖三类主要加密资产：

1. 通用型加密资产（Crypto-assets）——例如 Bitcoin、Ethereum 等非金融工具。

2. 资产参照型代币（ART）——与法币或其他资产挂钩，如 stablecoins。

3. 电子货币代币（EMT）——与单一法币等值的代币，如 USDC 类。

非同质化代币（NFT）通常不在 MiCA 适用范围内，除非其具有金融属性或批量发行导致“可替代性”。
去中心化金融（DeFi）若无明确主体、运营方或未受控于法人实体，目前处于“灰色地带”，不构成 MiCA 授权服务。

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Q3：CASP 和 EMI （电子货币机构）之间的区别是什么？

A：

• CASP：提供加密资产买卖、托管、交易撮合、咨询等服务；监管依据为 MiCA。

• EMI（Electronic Money Institution）：发行或管理电子货币，与 PSD2 支付框架有关。
  若企业计划发行“电子货币型代币（EMT）”，则需同时具备 EMI 牌照。否则仅提供兑换、交易、托管等服务时，持有 CASP 牌照即可。

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二、关于申请条件与资格

Q4：外国公司或非捷克居民能否申请捷克 CASP 牌照？

A：
可以。MiCA 允许外国主体（包括亚洲公司）在捷克设立本地公司（通常为 s.r.o. 形式）申请 CASP 牌照。
但必须满足以下条件：

• 注册捷克法人（拥有税号 IČO）；

• 实际办公地址或常驻代表（registered office）；

• 至少一名管理人员或董事为欧盟税务居民；

• 股东资金来源须合法且可追溯；

• 关键岗位（如 MLRO、CCO 等）需在欧盟境内具监管可接触性。

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Q5：捷克 CASP 牌照的最低资本金要求？

A：
按服务类别而定：

监管机构可能根据风险规模要求更高资本或流动性准备。

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Q6：关键人员（董事、RO、MLRO）必须居住在捷克吗？

A：
不强制所有人必须在捷克居住，但至少一名高层管理人员或负责人员应为欧盟税务居民，以保证监管沟通与面谈可行性。
推荐配置：

• 1 名董事（可非欧盟居民）；

• 1 名本地负责人（捷克/欧盟税务居民）；

• 1 名合规官（Compliance Officer）；

• 1 名反洗钱报告官（MLRO）。

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Q7：申请过程中，是否需展示实际办公场所？

A：
是的。虽然 MiCA 允许灵活办公，但 ČNB 要求申请方提供实体办公地址，用于监管通信与突击检查。虚拟办公室不可作为唯一注册地址。

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Q8：资金来源证明要提交哪些文件？

A：
需提供：

• 股东个人／公司银行流水 6-12 个月；

• 投资合同或资本注入证明；

• 纳税单／财报（如为法人股东）；

• 资金路径说明信（source of fund statement）；

• 若资金来自境外，还需公证认证（Apostille）。

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三、关于流程与时程

Q9：捷克 CASP 牌照的完整申请周期多长？

A：
视准备程度及类别不同，平均时间如下：

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Q10：监管面谈会问什么？

A：
ČNB 常见面谈议题包括：

• 业务模式与收入来源；

• AML /KYC 系统与客户审核机制；

• IT 安全与客户资产隔离；

• 管理层实际参与度；

• 技术服务商（如钱包托管方）的安全管理。
  若回答不充分，监管机构可能要求补交详细操作文件。

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Q11：申请文件必须用捷克语吗？

A：
是的。正式递交文件须使用捷克语或附官方翻译件（Certified Translation）。
仁港永勝团队可协助中英文件的专业翻译、格式合规化与认证。

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四、关于运营与合规维护

Q12：牌照获批后需履行哪些持续义务？

A：

• 每年提交审计报告、财务报表、客户资产报表；

• 提交 AML 内部培训记录与客户KYC抽样检查报告；

• 持续维持资本充足与IT安全；

• 向 ČNB 通报任何高管变动、业务扩张、风险事件；

• 年度监管费按类别缴纳（一般 €5,000 – €10,000 之间）。

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Q13：是否允许跨境提供服务？

A：
可以。获捷克 CASP 牌照后，可启用 MiCA “护照机制”（passporting），在欧盟任意成员国提供同类服务，无需重复申请。但需提前向 ČNB 及目标国监管机构备案。

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Q14：客户资产如何保管？

A：

• 客户加密资产必须独立账户或独立钱包保存；

• 禁止混同公司自有资产与客户资产；

• 托管方若为第三方，须提供受监管托管协议；

• 应建立多签（multi-signature）或冷钱包（cold storage）机制。

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Q15：公司需要反洗钱系统吗？

A：
必须具备完整 AML /CFT 制度，包括：

• 客户身份验证（KYC）；

• 交易监测系统（Transaction Monitoring）；

• 可疑交易报告（STR）机制；

• 内部培训与风险评估矩阵；

• MLRO 年度报告制度。

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Q16：是否可外包技术或KYC 服务？

A：
可以外包，但须符合以下要求：

• 签署正式的 outsourcing agreement；

• 监管机构能获取外包方资料；

• 公司仍对 AML 与客户保护承担最终责任；

• 关键功能（例如客户资产控制权）不可完全外包。

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五、关于续牌与变更

Q17：牌照有效期多长？是否需定期续期？

A：
MiCA 框架下的 CASP 牌照无固定有效期，但须通过年度审计与监管续存审查维持有效。若公司违反监管要求， ČNB 可暂停或撤销牌照。

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Q18：若更换股东或董事，是否需重新审批？

A：
是的。股权或管理层变更超过 10% 持股比例或关键岗位调整，须提前向 ČNB 申请批准。
未事前申报即变更者，视同违规。

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Q19：公司可否扩大服务范围（例如新增交易平台业务）？

A：
可以，但须提出“业务范围变更申请”。 ČNB 会重新评估资本充足性、人员配置、系统安全与风险控制。

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Q20：若公司违反规定，会面临什么处罚？

A：

• 罚款最高可达 €5,000,000 或营业额 5%；

• 牌照暂停或撤销；

• 高管个人禁任 5 年；

• 严重者移送刑事部门。
  ČNB 及 欧盟 ESMA 均有权跨境共享处罚信息。

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六、关于成本与预算

Q21：官方收费是多少？是否有隐藏费用？

A：
官方申请费约 €2,000 – €3,500；
审计与监管年费 €5,000 – €10,000 ；
合规顾问／文件制作费视服务范围而定（约 €30,000 – €50,000）。
仁港永勝可提供“一站式打包方案”，包含设立、文件、监管沟通与年审。

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Q22：获牌后每年运营成本？

A：

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七、关于技术系统与安全

Q23：IT 系统有哪些监管要求？

A：

• 必须具备数据备份、灾难恢复（DR）及业务连续性计划（BCP）；

• 交易记录保存 5 年以上；

• 防止未经授权访问、确保加密资产安全；

• 若提供交易撮合功能，须符合 MiCA 市场完整性要求。

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Q24：可否使用海外钱包或交易系统？

A：
可使用，但须证明系统安全性与合规性；
第三方钱包服务商应受 EU 或等效监管机构监管；
跨境数据存储须符合 GDPR 要求。

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八、关于护照机制（Passporting）

Q25：捷克 CASP 牌照能否在其他 EU 国家使用？

A：
可以。持牌后可申请 MiCA 护照（passport）机制，将服务拓展至 27 个 EU 成员国。
申请程序：

1. 向 ČNB 提交跨境意向通知；

2. 说明目标国、服务类别、运营模式；

3. ČNB 将在 30 日内通知目标国监管机关；

4. 无异议后，即可在该国提供服务。

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Q26：护照机制是否涵盖英国？

A：
不涵盖。英国脱欧后不属于 EU 成员国， MiCA 护照不适用。若欲在英国提供加密资产服务，须另行申请 FCA 注册。

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九、关于审计与报告

Q27：审计师有何要求？

A：
必须为捷克认可会计师公会成员或 EU 等效资质的审计师；
审计报告须涵盖财务报表、风险控制、客户资产分离、反洗钱遵循情况。

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Q28：年度报告需提交哪些内容？

A：

• 财务报表（Balance Sheet, P&L）；

• AML /CFT 年度总结；

• 客户投诉与风险事件记录；

• IT 安全与数据保护报告；

• 审计报告及外包清单。

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十、总结与建议

✅ 捷克 MiCA 制度透明、审批周期适中，是欧盟 CASP 布局的热门选择；
✅ 外国申请人可通过设立捷克 s.r.o. 实现本地实体化；
✅ 关键成功要素：资金来源清晰、团队专业、AML 制度健全、技术安全达标；
✅ 获牌后可利用 EU 护照机制，拓展全欧市场。

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如需进一步咨询或启动申请，欢迎联系仁港永勝（香港）有限公司：深圳 / 微信同号：15920002080 香港 / WhatsApp：852-92984213 电邮：info@jrp-hk.com
仁港永勝团队提供捷克 CASP 牌照全程服务，包括前期可行性评估、文件撰写、监管沟通、面谈辅导与年度维持支持。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册常见问题解答（第二部分）

本文由仁港永勝（香港）有限公司拟定，唐生提供讲解。 注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

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十一、关于监管沟通与文件递交

Q29：申请资料是如何递交给捷克国家银行（ČNB）的？

A：
捷克国家银行提供两种方式：

1. 电子递交（e-Submission） —— 通过 ČNB 的电子申报门户（电子签章+安全邮箱）。

2. 纸本递交 —— 以捷克语正本文件形式提交至 ČNB 监管部门（需签字公证、文件翻译）。

建议采用电子形式并保留签收记录。所有附件须附带宣誓译文（Certified Czech Translation）。
仁港永勝团队可协助客户完成中英→捷克语的认证翻译、签章及文件打包提交。

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Q30：若申请文件不完整或被退回，是否会影响后续申请？

A：
一般不会。
ČNB 会发出补件通知（Request for Additional Information, RAI），申请人须在 30 日内补充资料。
若在限期内补正并说明理由，不会影响受理顺序；若逾期未补交，则需重新提交。
为避免退件，建议在正式递交前由专业顾问（如仁港永勝团队）进行「预审（Pre-check）」。

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Q31：MiCA 对加密资产广告及营销有何规定？

A：
MiCA 对宣传推广活动（promotion / marketing）有严格规范：

• 所有广告内容须真实、明确、不具误导性；

• 必须包含“本服务受 MiCA 监管”声明；

• 禁止夸大收益、隐瞒风险；

• 必须保留营销记录至少 5 年；

• 若通过第三方营销商推广，须签订书面合规协议并对外披露关系。
  违反宣传规定的公司，ČNB 可处以最高 €500,000 罚款。

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Q32：捷克 MiCA 是否允许提供匿名或隐私币交易？

A：
不允许。
MiCA 明确要求所有交易须遵守反洗钱及可追溯原则。
提供匿名交易（如 Monero、Zcash 全匿名模式）或不留记录的钱包服务将被视为违规。
若公司提供此类资产的交易或兑换功能，必须确保完整 KYC 及链上追踪（on-chain tracking）机制。

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十二、关于技术安全与数据保护

Q33：捷克 MiCA 下的技术审查包括哪些部分？

A：
ČNB 要求申请方提交 IT Governance 文件包，一般包括：

• 系统结构说明（System Architecture Diagram）；

• 用户认证流程（KYC Integration）；

• 数据安全策略（Data Security Policy）；

• 加密机制及密钥管理方案（Encryption & Key Custody Policy）；

• 审计日志保存机制（Audit Trail Retention）；

• 业务连续性计划（BCP / DR Plan）；

• 内外部渗透测试报告（Penetration Test Report）。

未能提供足够的技术文档，通常会延迟审批。

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Q34：MiCA 对数据保护的要求是否等同 GDPR？

A：
是的。MiCA 明确要求所有 CASP 遵守欧盟 GDPR 第 2016/679 号条例。
包括：

• 明确数据控制者（Data Controller）；

• 指定数据保护官（DPO）；

• 获得客户授权后方可收集数据；

• 若跨境传输至欧盟外地区（如香港或新加坡），须采用标准合同条款（SCC）。

违反 GDPR 可导致最高 €20 百万或年度营业额 4% 的罚款。

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Q35：钱包管理系统（Wallet Management System）需要额外许可吗？

A：
若公司自行提供客户钱包托管服务（Custodial Wallet Service），需在 CASP 申请中明列此业务范围。
如钱包完全由第三方监管服务商托管，则须：

• 提供第三方的监管证明（如 EU VASP/CASP 注册证书）；

• 与该托管方签订合规服务协议；

• 保留客户资产对账及日志。

ČNB 将要求申请人证明客户资金完全隔离且公司无法擅自支配客户资产。

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十三、关于银行开户与资金监管

Q36：捷克 CASP 公司可在任何银行开账户吗？

A：
理论上可以，但银行通常对加密相关账户审查严格。
推荐银行包括：Česká spořitelna a.s.（捷克储蓄银行）、Komerční banka a.s.、Raiffeisenbank a.s.。
银行会要求以下文件：

• MiCA 牌照或受理回执；

• AML 政策及风险声明；

• 客户类型说明；

• 资金来源证明。

仁港永勝团队可协助安排捷克及欧盟银行的“合规开户方案”，包括 SEPA / SWIFT 功能账户。

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Q37：MiCA 要求公司设立“客户资金隔离账户”吗？

A：
是。所有持牌 CASP 须为客户资金设立独立账户（Client Segregated Account）。
要求如下：

• 客户资金不得与公司自有资金混合；

• 若收取客户法币存款，须每日核对余额；

• 若通过第三方支付机构管理，则该机构须受 PSD2 监管；

• 应制定资金保护政策（Safeguarding Policy），并经审计确认。

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Q38：可否接受来自香港、中国或离岸公司客户？

A：
MiCA 不禁止接受非欧盟客户，但要求：

• 客户身份及资金来源清晰；

• 若为高风险司法区（含部分离岸地），需加强尽职调查（EDD）；

• 若客户位于受制裁地区（例如 OFAC/EU 黑名单），不得提供服务。
  公司须保留所有跨境客户交易记录至少 5 年。

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十四、关于监管报告与风险控制

Q39：持牌后需向 ČNB 报告哪些事项？

A：
定期报告包括：

1. 年度财务报表；

2. AML / CFT 年度报告；

3. 客户资产状况报告（含托管余额）；

4. 关键人员及结构变更报告；

5. IT 安全与运营事件通报。
   任何重大事件（如安全漏洞、资金丢失）须在 24 小时内报告。

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Q40：MiCA 要求公司进行“风险分类”吗？

A：
是的。MiCA 第 61 条要求每家 CASP 建立 Risk-Based Approach (RBA)。
风险类别包括：

• 客户风险（国籍、资金来源、交易模式）；

• 产品风险（代币类型、流动性、杠杆特征）；

• 地区风险（客户所在司法区）；

• 渠道风险（线上／线下／API 接入）；

• 对手方风险（银行、交易对手）。
  所有风险矩阵须纳入内部控制政策并每年复审。

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Q41：MiCA 是否强制内部审计制度？

A：
是。年收入超过 €2 百万或客户资产规模超过 €10 百万的 CASP ，须建立独立内部审计职能（Internal Audit Function），直接向董事会报告。
内部审计须涵盖：合规、风险、运营、IT 安全、AML 执行等方面。

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十五、关于跨国结构与合规扩展

Q42：若集团在立陶宛或塞浦路斯已有 CASP 牌照，还需单独申请捷克吗？

A：
如仅在捷克设分支（branch）提供同类服务，可通过 MiCA 护照机制直接备案。
若在捷克设新法人（subsidiary）或独立运营，则须重新申请。
在实操中，部分集团选择立陶宛作“主牌照”国，再以护照方式入捷克市场。

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Q43：捷克 CASP 公司可否兼营其他金融业务？

A：
可以，但须事先申报。
若兼营：

• 投资咨询（需 MiFID 授权）；

• 电子货币发行（需 EMI 牌照）；

• 支付中介（需 PI 牌照）。
  则需分别符合相应欧盟法规。
  仁港永勝团队可为客户设计“多牌照集团结构”，包括 CASP + EMI + PI 组合方案。

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十六、关于监管处罚与合规风险

Q44：常见违规行为有哪些？

A：

• 未经许可提供加密资产托管或交易服务；

• 资金来源不明或未执行客户 KYC；

• 向非合格客户销售高风险代币；

• 广告宣传夸大收益；

• 数据泄露未及时通报。

ČNB 处罚标准：

• 警告及整改令；

• 罚款最高 €5 百万；

• 暂停或吊销 CASP 牌照；

• 相关高管列入欧盟黑名单。

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Q45：若公司被处罚，是否影响其他 EU 国家护照资格？

A：
会。MiCA 下的处罚记录会在 ESMA（欧洲证券与市场管理局）系统共享。
若一国监管机构吊销牌照，其他成员国监管机关可直接拒绝护照备案。

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十七、仁港永勝合规提示

1. 建议申请前先进行 MiCA 适用性审查（MiCA Readiness Assessment）；

2. 制定符合捷克 ČNB 要求的 申请资料包（Application Package）；

3. 完善资金来源、管理层简历及 AML 制度；

4. 建立 IT 安全与客户资产保护框架；

5. 维持每年合规复核与外部顾问支持。

仁港永勝可提供一站式服务：
✅ 公司设立 + 注册地址
✅ 申请文件编制 + 翻译公证
✅ AML / KYC 手册制定
✅ 监管沟通与面谈辅导
✅ 年度合规维护与审计协助

仁港永勝 — 您在捷克及欧盟 MiCA 合规领域的专业伙伴。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册常见问题解答（第三部分）

由仁港永勝（香港）有限公司撰写，唐生提供讲解

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十八、关于内部治理与企业结构

Q46：MiCA 对公司治理结构有哪些具体要求？

A：
MiCA 规定 CASP 必须具备稳健的治理框架（Governance Framework），包括：

1. 明确的组织架构：所有关键职能岗位（董事会、合规、风险、审计）职责分离；

2. 内部控制制度：设立合规、风险、内部审计三条防线；

3. 政策文件体系：至少包括 10 份核心政策（AML/KYC、IT 安全、内部举报、客户资产保护等）；

4. 透明的决策流程：所有高风险业务须经董事会批准；

5. 利益冲突管理政策：确保客户利益优先于公司利益。

ČNB 将在审查阶段要求申请人提供组织结构图（Organization Chart）及岗位职责说明（Job Descriptions）。

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Q47：是否可以委任第三方合规顾问担任 MLRO 或合规负责人？

A：
可以，但须满足以下条件：

• 第三方机构须在欧盟境内注册并受监管；

• 委任关系须以正式书面协议形式确立（Outsourcing Agreement）；

• 公司仍需保留对 AML / Compliance 的最终责任；

• MLRO 须能在监管要求下 24 小时内响应 ČNB 调查或报告请求。

仁港永勝可提供「外部合规官（Outsourced Compliance Officer）」服务，帮助企业在早期运营阶段满足人力配置要求。

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Q48：是否可以设立母子公司结构以进行控股或风险隔离？

A：
完全可以。
捷克允许持牌 CASP 公司由外国母公司全资控股，但须披露完整的股权穿透结构（UBO Structure）。
如涉及多层控股或信托结构，需提供：

• 各层股东名册（Shareholder Register）；

• 控股协议；

• 最终受益人声明（UBO Declaration）；

• 资金来源说明信（Source of Funds Letter）。

ČNB 强调“透明与可追溯性”，任何隐匿股东、影子受益人将导致申请被拒。

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Q49：公司是否必须配备独立董事或本地代表？

A：
MiCA 未强制要求独立董事，但建议设立至少一名本地常驻代表（Local Representative），以协助监管沟通。
若公司规模较大（例如运营交易平台），则应设立独立董事或独立审计委员，以确保治理透明。

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十九、关于客户保护与风险提示

Q50：MiCA 对客户资金及资产保护的要求？

A：
MiCA 第 75 条至 79 条规定：

• 客户资产与公司资产必须分离保存；

• 不得使用客户资产为公司融资或抵押；

• 客户应获得明确风险披露说明（Risk Disclosure Statement）；

• 若发生破产，客户资产不计入清算资产。
  公司必须在客户注册时提供客户协议（Client Agreement）与资产保护说明书（Asset Safeguarding Disclosure）。

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Q51：MiCA 是否要求客户适当性评估（Suitability Assessment）？

A：
是的。MiCA 第 55 条规定，提供投资建议、组合管理或代客交易的 CASP，须进行客户适当性测试（包括风险承受度、投资经验、财务状况）。
客户须完成「适当性问卷」（Suitability Questionnaire）后方可执行交易。

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Q52：公司能否对客户提供杠杆或衍生品交易？

A：
MiCA 原则上不涵盖衍生品（Derivatives），该领域属于 MiFID II 监管范围。
若公司拟提供加密资产期货、期权等衍生工具，须额外申请“投资服务公司（Investment Firm）”授权。
在捷克，此类授权由 ČNB 按 MiFID II 批准。

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Q53：是否必须建立客户投诉机制？

A：
是的。MiCA 要求所有 CASP 建立客户投诉与争议处理程序（Complaint Handling Procedure）。
要求包括：

• 设立独立投诉受理渠道（邮箱或热线）；

• 30 日内回复客户投诉；

• 保存所有投诉记录至少 5 年；

• 年度提交投诉统计报告给 ČNB。

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二十、关于退出机制与应急计划

Q54：MiCA 要求提交退出计划（Exit Plan）吗？

A：
是的。
MiCA 第 60 条要求每家 CASP 提交“有序退出与客户保护计划”（Orderly Wind-Down Plan），内容包括：

• 终止服务步骤；

• 客户资产返还机制；

• 通知与信息披露方式；

• 数据与交易记录保存；

• 监管沟通安排。

ČNB 会在审批时审查该文件是否完整。仁港永勝提供《CASP 退出计划模板》，可直接纳入申请文件包中使用。

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Q55：若公司破产，客户资金如何处理？

A：
客户资金及加密资产必须由独立托管方管理，因此即使公司破产，客户资产不会被清算。
破产管理人须在 ČNB 监管下，优先返还客户资产。
若发现混用客户资金，公司高层及审计人员将承担刑责。

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二十一、关于税务与财务报告

Q56：CASP 公司在捷克的企业所得税税率是多少？

A：
捷克企业所得税（CIT）为 21%。
加密资产收益（例如交易手续费、兑换差价）需纳入应税收入。
若公司向非欧盟客户提供服务，可适用增值税豁免（VAT Exemption on Cross-Border Services）。

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Q57：是否需聘请捷克本地会计师？

A：
是的。MiCA 要求持牌机构保持本地财务记录。
必须聘请持有捷克会计协会（Chamber of Auditors）资格的会计师。
年度财务报表须以捷克克朗（CZK）编制，并提交至 ČNB 与税务局（Finanční úřad）。

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Q58：是否可将会计与合规外包？

A：
可以，但必须签订书面外包协议并保留监督权。
MiCA 第 68 条明确规定，CASP 不得因外包而削弱监管可及性。
ČNB 有权直接要求外包方配合检查。

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二十二、关于国际监管协调

Q59：MiCA 是否与 FATF VASP 指南一致？

A：
是。MiCA 的 AML / CFT 标准与 FATF Recommendation 15 保持一致。
这意味着 CASP 必须：

• 识别并验证客户身份；

• 向 FIU 报告可疑交易；

• 实施风险分级（RBA）制度；

• 在跨境转账中遵守“Travel Rule”。

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Q60：MiCA 与欧盟其他法规（如 DORA、TFR）如何衔接？

A：
MiCA 与以下两部法规共同构成欧盟数字金融监管框架：

• DORA（Digital Operational Resilience Act）：针对信息安全与运营韧性；

• TFR（Transfer of Funds Regulation）：针对加密资产转账可追溯性（Travel Rule）。
  因此，持牌 CASP 同时须遵守 DORA 与 TFR 相关义务。

仁港永勝团队可协助客户建立综合合规架构（MiCA + DORA + TFR 三合一制度）。

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二十三、总结提示

✅ 捷克 MiCA 框架下之 CASP 牌照，是目前欧盟最具成本优势与审批透明度的牌照之一；
✅ 申请关键在于 资金来源、团队结构、合规体系、客户保护机制 四个维度；
✅ 成功获批后，可使用“MiCA 护照机制”扩展至全欧；
✅ 获牌后务必维持年度报告、AML 审计及持续合规。

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本文由仁港永勝（香港）有限公司拟定
仁港永勝团队可为企业提供从设立、文件编制、监管沟通、面谈准备到后续年度合规维护的一站式捷克 CASP 牌照服务。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册

配套文件清单与样本模板（Application Document Package）

本文由仁港永勝（香港）有限公司拟定，唐生提供讲解 注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

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一、概述

在捷克申请 MiCA 框架下的 CASP 牌照，除商业登记与公司设立文件外，监管机关 捷克国家银行（ČNB） 要求申请人提交一套完整的合规与技术文档包（Documentation Package）。
此文档不仅体现企业治理与合规能力，也是审批过程中评估申请人“适当性”（Fit & Proper）和“可行性”（Operational Readiness）的核心依据。

以下清单涵盖捷克 CASP 申请所需的 核心文件 20 项 与 附属文件 10 项，并附带每项文件的内容要点与编制建议。
仁港永勝团队可根据贵司业务模型定制对应版本，并提供翻译、公证、认证与审计配合服务。

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二、核心文件清单（Mandatory Documents）

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三、附属文件清单（Supporting Documents）

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四、示例文件内容说明

示例一：资金来源说明信（Source of Funds Statement）

To: Czech National Bank (ČNB)
Subject: Source of Funds Statement – CASP License Application

We, [Company Name], hereby declare that the total paid-up capital of EUR [amount] is derived from legitimate and verifiable sources.
Supporting documentation includes:
1. Bank statements of shareholders for the last 12 months.
2. Tax declarations of shareholders.
3. Certified proof of transfer from [Bank Name], dated [date].
All funds are free from any criminal, money-laundering, or terrorist financing activities.
Signed by: [Name of Shareholder]
Date: [DD/MM/YYYY]

示例二：董事履历摘要（Director’s CV Summary）

Name: [Full Name]
Nationality: [Country]
Address: [Full Address]
Professional Background:
- 2017–2023: Compliance Director, XYZ Fintech Limited
- 2013–2017: Senior Manager, [Bank Name]
Qualifications:
- Master of Finance, University of [Name]
- Certified AML Professional (CAMS)
No criminal or disciplinary record. Fit & Proper Declaration attached.

示例三：客户资产隔离政策节选（Safeguarding Policy – Extract）

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五、文件认证与提交要求

1. 语言要求：
   所有文件须使用 捷克语或附官方译文（Certified Czech Translation）。
   英文文件需经认证译员翻译并附签章。

2. 签署与认证：

   • 全部董事与主要股东须亲笔签名；

   • 海外文件需加盖 Apostille；

   • 电子签署（qualified eSignature）在捷克受法律认可。

3. 提交方式：

   • 电子版：通过 ČNB ePodatelna 门户上传；

   • 纸本：提交两份正式副本，并附 USB 存档。

4. 资料更新：
   若在审批过程中发生变更（如董事更换、地址迁移），须在 10 日内书面通知 ČNB。

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六、仁港永勝定制支持方案

仁港永勝（香港）有限公司为企业提供捷克 CASP 牌照全流程合规支持，包括：

✅ 公司注册与法定地址安排
✅ 全套文档模板撰写（捷克语/英文版）
✅ AML / IT / Risk 政策编制
✅ ČNB 监管沟通及面谈辅导
✅ 年审与续牌维护服务

我们提供的《捷克 CASP 文档模板包》共计 45 份文件，涵盖：

• 管理层声明信（Directors’ Declaration Package）

• AML/KYC 操作手册

• 内部合规稽核表

• 客户适当性评估表格

• 风险矩阵与分类模型

• 信息安全（IT Governance）模板

• 年度报告与持续合规报告模板

• 客户投诉处理登记表

• 退出机制报告模板

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联系仁港永勝（香港）有限公司 官网：www.jrp-hk.com 深圳 / 微信同号：15920002080 香港 / WhatsApp：852-92984213  邮箱：tsy@cnjrp.com

仁港永勝团队可为贵司提供全套《捷克 CASP 申请文件包（Word + PDF）》模板及签署版文件草稿，确保在 ČNB 审核环节实现一次通过。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册

申请流程图与时间线（Flowchart & Timeline）

本文由仁港永勝（香港）有限公司撰写，唐生提供讲解。 注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

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一、流程总览

捷克国家银行（ČNB）负责 MiCA 框架下的 CASP 牌照审批。
整个流程可划分为 六个主要阶段（T0–T6），从项目启动到牌照签发平均需 4–8 个月。

下图展示了完整流程逻辑（线性+迭代模式）：

T0 需求分析与可行性评估
↓
T1 公司注册与结构设定
↓
T2 文件准备与系统建设
↓
T3 提交申请与监管受理
↓
T4 审查与监管沟通（面谈/补件）
↓
T5 获批与牌照签发
↓
T6 启动运营与持续合规报告

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二、阶段细分与时间安排

---

三、流程图示（文字版）

【T0 阶段】项目启动
│
├─► 可行性研究
│ ├─ MiCA 类别分析
│ ├─ 风险评估 (RBA)
│ ├─ 资金结构审查
│
├─► 仁港永勝出具《可行性评估报告》
│
▼
【T1 阶段】公司设立
│
├─ 注册捷克公司 (s.r.o.)
├─ 确定注册地址与董事任命
├─ 开设初步银行账户
│
▼
【T2 阶段】文件与系统建设
│
├─ 起草商业计划书与政策文件
├─ 完成 AML/KYC 制度与 IT 系统配置
├─ 内部稽核与管理层签署
│
▼
【T3 阶段】提交申请
│
├─ 文件电子提交至 ČNB 门户
├─ 缴付官方费用
│
▼
【T4 阶段】审查与监管沟通
│
├─ 接收补件请求 (RAI)
├─ 准备书面回应与监管面谈
│
▼
【T5 阶段】审批与发证
│
├─ 获得书面批准函
├─ 登记入册并公示
│
▼
【T6 阶段】持续合规阶段
│
├─ 提交季度与年度报告
├─ 定期 AML 培训与系统更新
└─ 维持资本与风险要求

---

四、关键时间节点（Gantt 图式结构概念）

平均周期： 约 6–8 个月（若材料齐备且无重大补件）。
加速方案： 仁港永勝可在 45–60 天内完成全部申请文件准备并提交。

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五、监管沟通节点（Regulatory Interaction Points）

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六、仁港永勝专业协助时间轴

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七、时间控制建议

为避免审批延误，仁港永勝建议以下时间控制策略：

✅ 并行处理（Parallel Processing）：在公司注册（T1）与文件准备（T2）同时进行；
✅ 建立合规日程表（Compliance Calendar）：每周跟踪文件编制与签署状态；
✅ 提前锁定捷克会计师与审计师，确保年度财报同步；
✅ 预备监管问答模板（Pre-Interview Q&A），提高面谈通过率；
✅ 使用统一文件版本控制系统，防止多版本冲突。

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八、下一阶段

在获得牌照后，企业进入持续合规阶段（Ongoing Compliance）。
下一篇将详细讲解：

《捷克 CASP 牌照获批后的持续合规与监管维护要求（Post-License Ongoing Compliance Guide）》
包括：

• 年度报告提交机制

• AML/KYC 持续监控

• 资本与风险管理

• 客户数据与IT安全更新

• RO/MLRO年值勤制度

• 监管审查与续牌要点

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仁港永勝（香港）有限公司
仁港永勝 — 为全球数字金融企业提供一站式合规许可解决方案。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册

获批后的持续合规与监管维护要求（Post-License Ongoing Compliance Guide）

由仁港永勝（香港）有限公司拟定，唐生提供讲解

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一、概述

当企业在捷克取得 MiCA 框架下的加密资产服务商（CASP）牌照后，监管阶段并未结束。
持牌后公司进入持续监管（Ongoing Supervision）与合规维持（Continuous Compliance）周期，须接受捷克国家银行（ČNB）及欧盟监管协调机构（ESMA, EBA）的长期监督。

仁港永勝建议企业建立系统性的合规管理周期表（Compliance Cycle），涵盖报告、审计、培训、AML 更新及技术安全复核等关键节点，确保牌照长期有效与顺利续牌。

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二、监管总体框架

捷克 CASP 持牌后的监管体系主要包括以下三层：

---

三、年度合规维持机制（Annual Compliance Cycle）

捷克 CASP 公司应建立如下年度工作机制，以确保持续合规：

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四、持续合规文件维护要求

MiCA 要求持牌企业持续更新以下文档，并在监管抽查时随时提供：

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五、监管申报（Reporting Obligations）

MiCA 框架下，所有 CASP 须向 ČNB 定期申报以下数据与报告：

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六、资本与财务维持要求

根据 MiCA 附录 V 要求：
持牌 CASP 必须持续维持最低实缴资本及财务稳健性，并确保满足以下三项标准之一（以较高者为准）：

1. 固定资本要求（Fixed Capital Requirement）：

   • 类别 1：€50,000

   • 类别 2：€125,000

   • 类别 3：€150,000

2. 按运营支出比例（1/4 年支出）保持速动资金；

3. 维持正净资产（Positive Net Assets）状态。

若低于要求，公司须在 30 日内补足资金或提交资本重整计划。

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七、IT 安全与数据监管要求

MiCA 与 DORA（Digital Operational Resilience Act）共同规定：
持牌 CASP 必须建立以下 信息安全控制机制：

• 多重签名钱包体系（Multi-Sign Wallet Structure）；

• 冷/热钱包比例管理（Cold/Hot Wallet Policy）；

• 年度渗透测试（Penetration Test Report）；

• 数据加密与访问控制（Encryption & Access Control）；

• 灾难恢复演练（Disaster Recovery Test）；

• 数据保存期限： 客户交易及通信记录至少保存 5 年；

• 跨境数据传输： 必须符合 GDPR 第 46 条的标准合同条款（SCC）。

仁港永勝提供可直接提交给 ČNB 的《IT 安全合规白皮书模板》与年度渗透测试报告框架。

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八、反洗钱与反恐融资义务（AML/CFT）

捷克金融情报单位（FAÚ）要求 CASP 实施以下制度：

1. 客户身份识别（KYC）：在开户与交易前完成身份验证；

2. 风险分级管理（RBA）：根据国籍、资金来源、交易模式区分风险等级；

3. 交易监控（Transaction Monitoring）：设定自动化监测规则与阈值；

4. 可疑交易报告（STR Filing）：发现异常立即报告 FAÚ；

5. 黑名单筛查（Sanctions Screening）：对接 EU/OFAC 制裁名单；

6. AML 培训制度（Training Policy）：所有员工每年接受 AML 培训一次。

所有 AML 报告、培训记录须保存 5 年以上。
若未及时提交 STR 或 AML 年报，ČNB 可处以 €100,000–€500,000 的罚款。

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九、RO 与 MLRO 值勤制度

MiCA 监管要求持牌公司保持 负责人（Responsible Officer, RO） 与 反洗钱报告官（MLRO） 的常驻及有效监督状态。

仁港永勝可提供「RO/MLRO 值勤日志模板（Duty Log Template）」及「监管通报表格（Notification Forms）」标准文件。

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十、合规审查与监管检查

ČNB 及 FAÚ 会对持牌公司定期开展以下三类检查：

1. 例行检查（Routine Inspection）

   • 一般每 12–18 个月进行一次；

   • 检查财务稳健性、客户资金隔离、AML 执行情况；

2. 专项抽查（Thematic Inspection）

   • 针对行业风险主题（如稳定币管理、交易监控漏洞）；

   • 通常提前 14 日发出通知；

3. 突击检查（Unannounced Visit）

   • 针对可疑事件、投诉或 AML 报告异常；

   • 企业须在现场提供即时访问权。

仁港永勝提供完整的《ČNB 检查应对指南》与《现场审查材料清单》。

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十一、续牌与变更程序

虽然 MiCA 牌照无固定有效期，但企业若出现以下变更，需重新申报或备案：

若拟终止业务，须提前 60 日提交退出计划（Exit Plan），并完成客户资产返还与公告。

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十二、仁港永勝后续维护服务

仁港永勝为持牌捷克 CASP 提供以下 后续合规支持方案（Post-License Maintenance Package）：

✅ 年度审计与报告提交服务
✅ AML / CFT 年度报告与 STR 申报指导
✅ IT 安全渗透测试与 GDPR 合规审查
✅ RO / MLRO 值勤日志与监管报备模板
✅ 年度培训课程与合规手册更新
✅ 跨境护照备案支持（MiCA Passport Filing）

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十三、风险警示与常见问题

• 资本不足风险：若未维持最低资本，将被限期整改或暂停牌照；

• AML 违规风险：未提交 STR 或 AML 报告为最常见违规行为；

• IT 漏洞风险：未执行渗透测试或数据泄露，将被罚款或吊销牌照；

• 治理缺陷风险：关键岗位（RO/MLRO）长期空缺或缺乏值勤记录，会被视为管理失效。

仁港永勝建议每年进行一次 全面自我合规评估（Annual Self-Assessment），并由外部顾问出具意见书（Compliance Opinion）。

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十四、总结

✅ 捷克 MiCA 框架下 CASP 牌照的后续维护重在持续监督与透明运营；
✅ 企业须建立年度合规周期与文件体系；
✅ 保持与 ČNB 的沟通与报告频率是确保长期稳健运营的关键；
✅ 建议委聘专业合规顾问（如仁港永勝）协助进行年审与监管沟通，降低风险。

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仁港永勝（香港）有限公司
仁港永勝 — 专注于欧盟 MiCA、EMI、CASP、PI 等合规牌照申请与维护，全程支持您的欧洲数字资产业务合规运营。

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捷克（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册

常见监管检查问答手册（Regulatory Audit Q&A Handbook）

由仁港永勝（香港）有限公司撰写，唐生提供讲解

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一、概述

捷克国家银行（ČNB）及金融情报单位（FAÚ）在牌照获批后，会定期或不定期开展监管审查、问询及实地检查（On-site Inspection）。
本手册旨在帮助持牌企业应对检查官面谈与文档抽查，确保应答合规、记录完善，降低监管风险。

仁港永勝根据以往客户被查经验，总结 ČNB 实务检查重点与问答范式，协助企业在审查中准确回应。

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二、监管检查类型

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三、面谈问答清单（Interview Q&A Sample）

以下问答集为 ČNB 检查官常用提问范例及建议答复策略。

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问 1：请介绍公司主要业务类型及客户群体。

答：
本公司根据《MiCA》第 3 条提供 加密资产托管、交易撮合及兑换服务。客户主要为欧盟地区专业投资者与企业客户，占比 70%；零售客户占 30%。所有客户均完成 KYC/KYB 程序，交易活动受自动监控系统（Transaction Monitoring System）监控。

✅ 建议说明服务分类与客户比例，避免出现“全球开放注册”等高风险表述。

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问 2：公司如何确保客户资产与自有资产分离？

答：
公司采用 独立银行账户 + 多签冷钱包 机制：

1. 客户法币资金保存在捷克本地受监管银行开立的“客户隔离账户”；

2. 加密资产存放于冷钱包，由三重签名控制（公司、合规官、第三方托管人）；

3. 每日完成自动对账，每月出具第三方审计对账报告。

✅ 提供《Safeguarding Policy》及对账记录可增强说服力。

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问 3：若客户发起大额交易，公司如何执行 AML 审查？

答：
系统自动触发“高风险交易检测规则”：

• 单笔超过 €10,000 或累计 €50,000 时，系统将冻结并转交 MLRO 审查；

• MLRO 验证资金来源并比对制裁名单；

• 若可疑，立即向 FAÚ 提交 STR 报告。

✅ 建议出示 AML 系统界面截图与 STR 流程图。

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问 4：MLRO 在日常工作中如何履职？

答：
MLRO 直接向董事会汇报，每季度提交《AML 执行报告》；
负责：

1. 监督客户尽职调查执行；

2. 审核交易警示（Alerts）；

3. 组织员工培训；

4. 编制年度 AML 报告；

5. 维护 STR 记录与报告编号。

✅ 建议同时说明 MLRO 的任职资历与培训履历。

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问 5：公司如何保障信息安全及防止数据泄露？

答：
公司已执行以下 IT 安全控制措施：

• 所有交易数据加密传输（AES-256 + HTTPS/TLS 1.3）；

• 采用两因素验证（2FA）与基于角色的权限管理；

• 每半年进行渗透测试（Penetration Test）；

• 建立灾难恢复中心（Disaster Recovery Center）。

✅ 建议出示《IT Security Whitepaper》和渗透测试报告摘要。

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问 6：若董事会成员发生变更，公司如何通知 ČNB？

答：
根据捷克《MiCA 实施法》第 18 条，公司须在变更后 10 个工作日内 向 ČNB 书面报告，并提交更新后的：

• 董事履历及无犯罪记录证明；

• 决议文件；

• 修订后的组织架构图。

✅ 建议出示《Change Notification Template》与内部审批表。

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问 7：是否向非欧盟客户提供服务？如何防止高风险地区风险？

答：
公司仅向经 AML 评估后通过的非欧盟客户提供服务，
并执行强化尽调（EDD）：

• 提交资金来源证明（SOF）；

• 要求额外地址验证文件；

• 拒绝受制裁地区（如俄罗斯、朝鲜、伊朗）客户注册。

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问 8：客户投诉如何处理？

答：
公司设立独立投诉邮箱（complaint@[domain].cz）与热线；

• 每宗投诉分配唯一编号；

• 30 日内书面回复；

• 投诉记录保留 5 年；

• 年度统计结果纳入合规报告。

✅ 可出示《Complaint Register》样本表格。

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问 9：如何确保市场公平与防止价格操纵？

答：
公司实施 Market Surveillance System 监测订单行为：

• 识别自成交（wash trades）、虚假报价（spoofing）；

• 设定异常价格波动阈值；

• 向合规部自动生成警报报告。

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问 10：若系统遭受攻击或客户资产丢失，如何报告？

答：
公司遵守 MiCA 第 69 条规定：

• 发现安全事件后 24 小时内通报 ČNB 与 FAÚ；

• 启动应急计划（Incident Response Plan）；

• 记录事件细节、影响范围及整改措施；

• 向客户发出公开声明。

✅ 建议现场出示《Incident Report Template》。

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四、监管检查常见文档清单

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五、应对策略建议

✅ 一：准备书面答复模板
所有面谈问题可提前准备《Regulatory Q&A Binder》，包括问题、标准答案与对应文件位置。

✅ 二：建立“现场文件包（On-site Folder）”
将以下材料整理成文件夹：

• 公司注册与牌照文件

• AML/KYC 体系文件

• 审计报告与培训记录

• 客户投诉台账

• 事件通报记录

✅ 三：指定监管联络人
由 RO 或 MLRO 负责统一口径，应答应一致、简洁、事实准确。

✅ 四：监管检查前模拟演练
仁港永勝可提供 模拟监管检查（Mock Audit） 服务，提前发现漏洞。

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六、常见错误与处罚案例

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七、仁港永勝合规支持方案

仁港永勝（香港）有限公司为捷克持牌企业提供完整的合规维护支持：

• 模拟监管面谈与培训

• 年度报告及 AML 报告编制

• 文件审计与更新追踪

• IT 渗透测试协调

• 客户投诉与监管沟通指导

• 外部合规官（Outsourced Compliance Officer）服务

我们可为企业制作《监管检查应答资料包（Regulatory Audit Binder）》+《标准答复模板（Standard Response Sheets）》一套文件，用于正式现场检查提交。

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仁港永勝 — 您的欧洲合规与监管沟通专家，助力 MiCA / CASP 持牌企业稳健运营。

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下面是续篇——由 仁港永勝（香港）有限公司（以下简称「仁港永勝」）拟定、唐 生提供讲解的《捷克 CASP 牌照下之跨境护照机制（MiCA Passporting Mechanism）详解与备案流程指南》。

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跨境护照机制（Passporting）详解

一、护照机制定义与意义

根据 Markets in Crypto‑Assets Regulation (MiCA) 的规定，一旦在一个欧盟成员国获得 CASP （Crypto-Asset Service Provider）牌照，即可借助“护照机制（passporting）”在其他欧盟成员国提供相应服务。
这意味着：

• 在捷克获得牌照后，可借由该牌照向欧盟其他成员国开展业务，无需在每一国重新申请完整牌照。

• 护照机制大幅降低跨境拓展的监管及费用负担。

• 但仍须遵守目标国的通知及监管备案流程。

二、适用条件与注意事项

要利用护照机制，申请机构须满足以下条件：

1. 在“母国”即捷克取得 CASP 牌照，且业务范围覆盖拟跨国提供的服务类别。

2. 向母国监管机关（如 Czech National Bank, ČNB）及目标国监管机构提交跨境服务通知。

3. 公司运营实体、治理结构、关键职能（如 RO/MLRO）满足 MiCA 实质要求，确保监管可及性（“Substance”要求）。

4. 尽管有护照机制，目标国监管机关仍保留监管介入权，如认为母国监管不足或业务规模重大。

三、捷克为护照母国的具体备案流程

以下以捷克为母国进行说明：

1. 在捷克成功取得 CASP 牌照。

2. 在拟跨国开展服务前，向 ČNB 提交“跨境服务通知”（包括服务类别、目标国、预计启动日期、客户类型等）。

3. ČNB 向目标国监管机构发送该通知，目标国监管机关在规定时限内无异议，服务即可开展。

4. 启动前公司应在目标国确保当地法律、税务及合规要求已评估完毕。

5. 运营中仍需履行母国监管报告义务，同时应监控目标国用户群、投诉、交易情况，及时向 ČNB/目标国监管体通报。

四、跨境运营中的关键合规挑战

• 实体存在（Substance）问题：若公司大部分关键职能（高级管理、合规、IT控制）在母国外部，监管可能认为护照结构形式化。

• 监督协调（Home-Host）关系：母国监管体需与目标国监管机构沟通协作，如出现重大风险或业务规模扩大，目标国可能要求额外监督。

• 服务扩展与及时备案：若拟新增服务类别或进入新国，须提前备案并可能追加资本或其他合规要求。

• 监管套利风险：部分成员国或许监管更宽松，但其他国家可能抵制“轻松取得护照牌照”的公司。

五、仁港永勝为您提供的护照备案支持

仁港永勝可协助企业在捷克取得 CASP 牌照后，顺利启动欧盟护照机制，包括：

• 制定跨境服务战略与目标国选择分析。

• 起草与 ČNB 及目标国监管机构提交的通知文件包。

• 协助评估目标国税务、合规、数据保护、本地客户保护要求。

• 监督护照后运营阶段合规报告流程及监管沟通机制。

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仁港永胜唐生结论（Final Closing Note）

“MiCA不只是监管合规，而是全球金融信任的重构。”

捷克的MiCA牌照，
让企业能以欧盟为起点，
通向国际化金融版图。

仁港永胜将继续以全球合规咨询视野，
协助企业申请、获批、运营、护照与持续管理，
构建跨境数字资产服务的安全桥梁。

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我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务，我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

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合规 咨询与专属定制支持

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们为全球VASP、交易平台及资产管理机构提供从：
项目结构规划 → 文件编制 → 系统合规 → 监管沟通 → 审批面谈 → 年度续牌维护 的全流程服务。

24小时专业顾问：

• 15920002080（深圳 / 微信同号）

• 852-92984213（香港） 唐生

办公地址：

• 深圳福田区 卓越世纪中心1号楼 仁港永胜

• 香港湾仔 轩尼诗道253-261号 依时商业大厦18楼 仁港永胜

• 香港九龙 柯士甸道西1号 环球贸易广场86楼 仁港永胜

官网：www.cnjrp.com 注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

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选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜（专业提供加密资产服务提供商及电子货币支付机构牌照申请、合规顾问与持续监管维护服务。）　

提示：以上是仁港永胜唐生对 捷克申请 Markets in Crypto‑Assets Regulation（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请服务的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜www.jrp-hk.com手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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