牌照名称：波兰加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP） 服务商：仁港永胜（香港）有限公司

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注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

波兰申请 Markets in Crypto-Assets Regulation（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南

本文由 仁港永胜（香港）有限公司（以下简称「仁港永胜」）拟定，并由唐生提供专业讲解，题为《在波兰申请 Markets in Crypto-Assets Regulation（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》。

本指南系统阐述波兰 MiCA 监管架构下的 加密资产服务商（Crypto-Asset Service Provider, CASP） 申请及合规要求，内容涵盖：

• 牌照类型与分类说明

• 申请条件与注册资本要求

• 董事与关键人员资质要求

• 股东资金来源及合规证明

• 申请流程与时序步骤

• 审批机关及监管沟通要点

• 牌照续期与后续维护要求

• 官方政府收费与预计预算明细

• 年度监管合规报告与持续义务

• 常见问题（FAQ）与实务提示

本文件可作为企业计划进入欧盟市场（尤其是波兰）时，设立与运营加密资产服务机构的基础操作手册与合规指南。

关于仁港永胜（香港）有限公司

合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司 是一家领先的国际合规与金融监管咨询机构，专注于为全球金融机构、虚拟资产服务商（VASP / CASP）、支付公司、基金及投资机构提供全流程合规解决方案。

我们在 香港、深圳、迪拜、立陶宛、塞浦路斯、波兰、新加坡、美国 等多个司法辖区均设有专业团队，能够提供针对各地监管要求的落地合规服务，包括：

• 金融牌照申请（MiCA CASP、EMI/PI、VARA、MSO、SFC、ASIC、FCA等）；

• 监管架构搭建与政策制度制定；

• 董事及RO/MLRO人员合规支持；

• 反洗钱（AML / KYC / CFT）政策及系统设计；

• 年度审计、合规报告、牌照续期与变更维护；

• 收购持牌机构、结构化合规顾问服务。

我们的团队由具有丰富跨国实务经验的前监管人员、律师及金融顾问组成，长期与欧洲及亚洲监管机构保持紧密沟通，能根据客户业务模式提供量身定制的合规战略方案。

我们的服务理念

仁港永胜秉持 「专业、稳健、合规、国际化」 的服务理念，为客户提供一站式支持，从申请准备、文件编制、系统合规、监管对接，到牌照获批及持续维护，确保企业在快速发展的数字金融生态中稳健成长。

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深圳/微信同号：15920002080
香港/WhatsApp：852-92984213
官网：www.jrp-hk.com

如需进一步协助，包括 波兰 MiCA CASP 牌照申请、公司注册、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜。我们将为您提供：

• 量身定制的牌照申请路径；

• 审批机关（KNF / 波兰金融监管局）沟通策略；

• 申请文件及AML系统模板；

• 实操流程表与时间计划；

• 审计与年度续牌支持服务。

以下内容——《波兰MiCA框架下之加密资产服务商（CASP）牌照分类与监管要求详解》（第二章节），

由仁港永胜（香港）有限公司唐生撰写与讲解，完整延续前文内容，采用欧盟委员会（European Commission）及波兰金融监督局（KNF, Komisja Nadzoru Finansowego）最新监管框架编制。

第二章：波兰MiCA框架下之加密资产服务商（CASP）牌照分类与监管要求详解

一、MiCA监管框架背景

自2024年6月起正式生效的《加密资产市场监管条例》（Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114, 简称 MiCA），是欧盟历史上首部系统规范加密资产发行与服务提供的统一法律文件。MiCA旨在：

• 统一欧盟27国对加密资产的法律标准；

• 建立统一的监管与护照机制（EU Passport）；

• 保护投资者及防范洗钱与市场滥用；

• 赋予加密资产服务商（CASP）在全欧范围的合法经营地位。

波兰作为欧盟成员国，依据 《MiCA》与《波兰金融监督法（KNF Act）》 联动执行，授权 KNF（Komisja Nadzoru Finansowego） 负责受理、审批与监管所有 CASP 牌照申请。

二、加密资产服务商（CASP）的定义

根据 MiCA 第3条定义，加密资产服务商（CASP, Crypto-Asset Service Provider）系指：

“在职业或业务基础上，为第三方提供一种或多种加密资产服务的法人实体。”

申请主体须为：

• 在波兰注册成立的有限责任公司（Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp. z o.o.） 或 股份公司（Spółka Akcyjna, S.A.）；

• 具备适当的管理、合规及技术能力；

• 并经 KNF 审批后，方可于欧盟范围内开展服务。

三、MiCA下CASP的主要分类

MiCA 将CASP的业务范围分为以下十类主要服务，每一类均需获得明确授权或包含在综合牌照中：

注：部分机构可申请综合性CASP牌照（Multiple Service License），但需满足全部对应类别的资本金、技术及人员要求。

四、监管机构与法律基础

五、MiCA牌照护照机制（EU Passport）

获得波兰 KNF 核准的CASP牌照后，企业可依据 MiCA 第62条向欧盟任一成员国进行跨境通报（Notification Procedure），无须重复申请，即可获得全欧经营权（Passport Right）。

护照适用范围包括：

• 欧盟27国全境（含法国、德国、意大利、西班牙、荷兰、比利时、奥地利、爱尔兰、捷克、立陶宛、塞浦路斯等）；

• 可于各成员国开展相同类型服务；

• 仅需完成监管通报与当地合规备案（约30日内生效）。

六、监管核心要求（Summary of Key Compliance Areas）

MiCA授权机构需持续遵守以下监管要求：

1. 资本金要求（Initial Capital Requirements）

   • Custody类最低 €125,000

   • Exchange或Execution类最低 €150,000

   • Trading Platform或Dealing类最低 €250,000

2. 管理层要求（Governance & Fit & Proper Test）

   • 至少两名常驻波兰的管理董事（Executive Directors）

   • 至少一名负责人员（RO）具MiCA资质或相关金融背景

   • 必须通过适当人选测试（Fit & Proper Test）

3. 合规架构（Compliance Framework）

   • 设立AML Officer（MLRO）

   • 建立内部控制与风险管理政策

   • 建立客户尽职调查（CDD/KYC）流程

   • 具备事件报告制度（Incident Reporting Mechanism）

4. IT与信息安全要求（ICT & Cybersecurity）

   • 按照欧盟NIS2 Directive 建立安全体系

   • 冷钱包与多签机制（Multi-Signature Custody）

   • 定期安全审计与渗透测试

5. 年度合规报告（Annual Compliance Reporting）

   • 每年提交经审计的财务与AML报告至KNF

   • 重大事件需7日内通报

下一章节（第三章）将详述：
《波兰MiCA加密资产服务商（CASP）牌照申请条件与人员要求》，
包括：

• 注册资本金、保证金及实缴要求；

• 董事、股东、RO、MLRO等角色资质条件；

• 可由外国股东持有比例与实际控制权要求；

• 波兰本地实体设立要求；

• 申请前准备清单及文档模板说明。

第三章：波兰MiCA加密资产服务商（CASP）牌照申请条件与人员要求

本章由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，系统阐述波兰 MiCA 牌照申请过程中的各项注册条件、资本要求及人员配置标准，依据欧盟 Regulation (EU) 2023/1114（MiCA） 与波兰 KNF（金融监督局） 的最新监管实施细则编制。

一、公司设立与法律形态要求

在波兰申请 MiCA 加密资产服务商（CASP）牌照的主体必须是波兰注册的本地法人实体。常见公司结构包括：

申请人须在波兰国家法院注册局（KRS）完成公司设立登记，获得 REGON（统计号）、NIP（税号） 后方可向 KNF 提交牌照申请。

二、注册资本金与财务要求

MiCA对不同类别的CASP设定了最低实缴资本要求（Article 60 & Annex II），波兰 KNF 在执行中沿用欧盟标准：

唐生提示：
资金必须以欧元形式存入波兰银行账户，KNF通常要求提交银行出具的存款确认书（Bank Deposit Confirmation Letter）及资金来源证明。

三、股东与资金来源要求

1. 股东适格性（Fit & Proper Assessment）

• 所有直接或间接持股 ≥10% 的股东须通过KNF的背景审查；

• 需提交护照、公证翻译件、银行或审计报告、无犯罪记录证明；

• 若股东为公司，须提供股权穿透结构（Ultimate Beneficial Owner, UBO）及股权链说明信；

• 外国投资人可100%控股，但须具可追溯资金来源及税务合规证明。

2. 资金来源证明（Source of Funds Evidence）

KNF对资金来源审核极为严格，申请人需提供：

• 银行流水或审计报表证明资金来源；

• 母公司注资决议及汇款凭证；

• 若资金来自股东个人账户，需提供所得证明、银行税单或财产申报；

• 对高风险国家投资人，可能要求额外KYC及税务认证。

四、董事与高管要求

MiCA第63条规定，CASP必须由具备诚信与能力的自然人担任董事及负责人员（Responsible Officers, ROs），波兰KNF执行时要求如下：

注：所有核心管理层人员须通过“Fit & Proper”测试，KNF将要求提交个人履历（CV）、学历证明、专业资格（如CAMS、ACAMS、CFA、法律或会计专业认证）及无犯罪记录公证文件。

五、负责人员（RO）与合规专员（MLRO）要求

1. 负责人员（Responsible Officer, RO）

   • 必须常驻波兰，熟悉MiCA及波兰金融法律；

   • 须能用波兰语及英语与监管机构直接沟通；

   • 通常需具备金融、法律、审计或虚拟资产相关背景；

   • 建议通过欧盟认证的MiCA Compliance课程或ACAMS认证。

2. 反洗钱报告官（Money Laundering Reporting Officer, MLRO）

   • 须独立履职，不可兼任财务或审计岗位；

   • 负责客户KYC、STR可疑交易报告、内部培训；

   • 必须制定内部AML手册并提交监管备案；

   • 年度需提交合规报告（Annual AML Compliance Report）。

六、办公场所与实体要求

KNF要求所有CASP在波兰设立实际办公场所（Physical Office），以便执行监管抽查及客户服务：

• 地址须为商业办公用途（不可为虚拟注册地址）；

• 须设立客服与技术支持电话；

• 须保存客户及交易记录至少5年（可电子化）；

• 须设立本地服务器或云端存储节点（须符合GDPR）。

七、外聘合规顾问与法律代表

MiCA允许申请人聘用外部顾问协助申请与后续合规。
仁港永胜（香港）有限公司可担任：

• 申请阶段顾问（Application Consultant）

• 外部合规顾问（External Compliance Officer）

• 文件编制与监管沟通代表（Regulatory Liaison）

服务包括：

• 审核商业计划书（Business Plan）及合规架构；

• 编制 AML/KYC 政策手册及风险评估；

• 协助准备 KNF 申请表、尽职调查文件及面谈；

• 提供年度监管报告模板与合规培训。

八、财务审计与持续报告

MiCA要求CASP持牌机构每年提交经审计的财务与合规报告：

• 年度财务报表须由波兰注册会计师（Polish Statutory Auditor）审计；

• AML年度报告须由MLRO签署；

• 重大风险事件须在7日内向KNF报备；

• 对客户资产须每季度出具资产隔离报告。

九、申请前合规自查清单

下一章节（第四章）将详述：
《波兰MiCA CASP牌照申请流程与时序安排》
包括：

• KNF申请表格及所需文件清单；

• 审批时序与监管面谈要点；

• 审核周期及常见延误问题；

• 成功获批案例分析与监管沟通策略。

第四章：波兰MiCA CASP牌照申请流程与时序安排

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，系统解析波兰 MiCA 加密资产服务商（CASP）牌照的完整申请步骤、文件清单、审批周期、监管面谈及成功获批的关键要点。

一、监管机构与主要受理部门

在波兰，MiCA 牌照的主管机关为：

• 波兰金融监督管理局（KNF, Komisja Nadzoru Finansowego）
  地址：Plac Powstańców Warszawy 1, 00-950 Warszawa, Poland
  官网：https://www.knf.gov.pl
  邮箱：kontakt@knf.gov.pl

监管部门主要分为：

• 金融创新与虚拟资产部门（Department of Virtual Assets & Innovation） —— 受理CASP初始申请；

• 市场监督部（Market Supervision Division） —— 负责持续监管及年度审查；

• AML协调组（Anti-Money Laundering Coordination Unit） —— 审核资金来源与合规制度。

二、MiCA牌照申请总体流程

波兰 KNF 执行的 MiCA 牌照申请流程由 7个阶段 构成，平均总时长约 4-6个月，复杂案件可延长至9个月。

【阶段一】申请前准备（Pre-Application Stage）

时长：约2-4周
主要任务：

1. 设立波兰实体公司并开立银行账户；

2. 确认拟申请的CASP服务类别；

3. 确定RO/MLRO人员及管理层结构；

4. 编制初步商业计划书与风险管理框架；

5. 与外部顾问（如仁港永胜）签署合规委托协议。

【阶段二】文件准备与初审提交（Documentation & Filing）

时长：约4-6周
需提交下列正式文件：

所有文件须提交波兰语版本或附官方翻译，并以电子签名形式上传至 KNF Online Application Portal (https://e-knf.knf.gov.pl)。

【阶段三】形式审查（Formal Review）

时长：约3-4周
KNF 将确认申请资料完整性，如文件缺漏，会发出补件通知（Request for Clarification）。

唐生建议：

• 建议由合规顾问提前审查申请包以避免退件；

• 所有签署文件须使用电子认证签章（Qualified e-Signature）。

【阶段四】实质审查（Substantive Review）

时长：约6-10周
KNF 核查以下关键项目：

• 公司治理与风险管理制度；

• AML/KYC 实施框架；

• 董事及RO的专业背景；

• IT安全与客户资产隔离方案；

• 资本金到账及资金来源真实性。

若监管官员有疑问，通常会通过 Regulatory Questionnaire（问询表） 发出约3-5项问题，须在10-14日内回复。

【阶段五】监管面谈（Regulatory Interview）

时长：约1-2周安排
当KNF完成书面审核后，会安排线上或现场面谈，主要对象为董事与RO/MLRO。

典型问答主题包括：

1. 加密资产服务模式与客户类型；

2. 交易撮合流程与资金流图；

3. AML控制流程与异常交易报告；

4. 技术架构与信息安全；

5. 客户资产托管方式与隔离机制。

仁港永胜提供的配套支持：

• 监管面谈模拟问答训练；

• 面谈演示文档（Presentation Deck）；

• 监管提问应答模板（Q&A Sheet）。

【阶段六】审批与发牌（Authorisation & Licensing）

时长：约2-3周
KNF通过审批后，会签发：

• Authorisation Decision Letter（牌照核准函）；

• CASP Certificate of Authorisation（正式牌照证书）。

该牌照即具欧盟MiCA授权效力，并可向其他欧盟成员国通报以获得跨境护照权（Passport Notification）。

【阶段七】后续备案与公告（Post-Licensing Filings）

时长：约1-2周

• 向波兰商业登记处（KRS）更新业务范围；

• 向税务局（KAS）备案金融业务类别；

• 在KNF官网“Authorised CASP List”上公告；

• 启动正式业务运营。

三、时间轴示意图

平均总时长：4-6个月。

四、常见退件与延误原因

1. 资金来源证明不充分 —— 未提供银行流水或资金链说明。

2. MLRO履历不符 —— 无AML经验或无欧盟工作记录。

3. IT安全架构缺失 —— 无冷钱包或多签安全机制。

4. 文件翻译不规范 —— 翻译未经宣誓译员（Sworn Translator）。

5. 股东结构不透明 —— 未披露最终受益人（UBO）信息。

五、监管沟通与成功获批经验

仁港永胜在多个欧盟国家（立陶宛、塞浦路斯、捷克、波兰等）已有成功协助案例。我们建议：

• 在提交前先与 KNF 进行 Pre-Application Meeting（预审会议）；

• 提交正式申请后，每隔两周主动跟进状态；

• 所有沟通均通过 KNF Secure Portal 进行留痕记录；

• 回覆问询需中英文双语，以便监管内部传阅。

下一章节（第五章）将详述：
《波兰MiCA CASP牌照申请所需材料与文件清单》，包括：

• 正式文件模板与格式要求；

• 公司文件、董事文件、银行证明样式；

• AML/KYC政策手册章节目录建议；

• 及商业计划书（Business Plan）内容框架。

第五章：波兰MiCA CASP牌照申请所需材料与文件清单

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，全面列出在波兰申请 MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation） 加密资产服务商（CASP）牌照时需准备的所有文件与材料，涵盖公司层面、股东层面、管理层及合规制度层面之要求，并附以格式及提交规范说明。

一、文件总体要求

波兰金融监督管理局（KNF）要求申请人提交的所有文件须符合以下规范：

1. 语言要求：所有文件须以波兰语提交，或附有宣誓译员（Sworn Translator） 认证的翻译版本；

2. 签署要求：所有文件必须经法人董事及RO签署，并使用Qualified e-Signature（欧盟认可电子签章）；

3. 格式要求：文件以PDF电子档形式上传至 KNF电子门户（e-KNF Portal），每项文件须独立命名并标明编号；

4. 版本要求：若文件为第三方出具（如银行证明、公证文件、审计报告），须在三个月内出具；

5. 保存要求：所有申请材料须留存至少5年，备KNF抽查。

二、公司层面文件（Corporate Documents）

三、股东与资金来源文件（Shareholders & Source of Funds）

仁港永胜建议附加文件：

• 若资金来自关联公司或境外信托，应提供完整股权穿透结构图（Shareholding Structure Chart）及附函说明信（Explanation Letter）。

• 建议附银行出具的资金真实性证明（Proof of Funds Certification）。

四、管理层与关键人员文件（Management & Key Officers）

注： KNF 对“实际控制权”有特别关注，若董事或RO非波兰居民，必须委任波兰税务代表（Tax Representative）及授权通信代理人。

五、合规与内部制度文件（Compliance Documentation）

MiCA 明确要求CASP建立完整的内部控制与合规制度。下列文件须随申请一并提交：

唐生特别提醒：
KNF 通常要求上述政策附有 管理层签署页 及 政策实施日期，并留存完整版本于公司档案中。

六、商业计划书与财务预测（Business Plan & Financial Projection）

1. 商业计划书（Business Plan）应包括：

• 公司背景与管理架构；

• 拟提供的加密资产服务种类；

• 客户群体及市场分析；

• 运营模型与收费机制；

• AML/KYC与风险控制框架；

• 技术平台与数据保护说明；

• 未来三年财务预测（损益表、资产负债表、现金流量表）；

• 资本充足性分析与压力测试（Stress Test）。

2. 财务预测要求：

• 以欧元计列；

• 三年期预测（含关键假设说明）；

• 由会计师或财务顾问签署。

七、附加支持文件（Optional Attachments）

八、文件编号及提交规范（Filing Format Guidelines）

文件安全性建议：
上传文件前请加密并在提交备注中提供解锁密码；KNF系统支持AES加密档案上传。

九、提交与收件确认

• 所有文件上传完成后，系统将生成 “e-KNF Submission Receipt”（电子收件确认函），请妥善保存；

• 若提交后3个工作日未收到确认，可通过官方邮箱 kontakt@knf.gov.pl 查询；

• KNF 通常会于15个工作日内发出形式审查回执（Acknowledgement Letter）。

下一章节（第六章）将详述：
《波兰MiCA CASP牌照政府收费、服务费用与预算估算》，包括：

• KNF官方费用标准；

• 律师、公证与翻译费用；

• 第三方合规顾问（仁港永胜）预算明细；

• 年度监管维护与续牌成本分析。

第六章：波兰MiCA CASP牌照政府收费、服务费用与预算估算

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，系统说明在波兰申请 MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation） 加密资产服务商（CASP）牌照过程中涉及的官方政府收费、专业服务费用、翻译及法律支出、以及年度续牌与持续维护预算，为企业全面规划成本提供参考依据。

一、政府官费（Official Government Fees）

波兰金融监督局（KNF, Komisja Nadzoru Finansowego）依据《MiCA实施细则（2024）》收取以下法定费用：

注：
以上官费仅为KNF官方收取项目，不包含翻译、公证、律师及顾问费用。所有费用均须通过波兰国家财政账户（NBP）转账支付。

二、专业第三方费用（Professional & Legal Fees）

三、仁港永胜专业服务费用（Service Package by Rengangyongsheng）

仁港永胜（香港）有限公司为波兰MiCA CASP牌照申请提供一站式服务方案，涵盖前期咨询、申请编制、监管沟通、面谈辅导及后续维护。

A. 标准申请方案（Standard CASP Package）

B. 综合牌照方案（Full CASP Multiple Services Package）

适用于希望申请多项业务类别（如交易所 + 托管 + 自营交易）的企业。

四、年度合规维护及续牌费用（Annual Maintenance & Renewal）

MiCA牌照发放后，持牌机构须每年维持持续监管与合规报告义务，预算如下：

唐生建议： 年度维持预算应按综合运营规模预留 €10,000 – €20,000/年，确保持续合规与稳定监管关系。

五、整体预算汇总示意

六、付款与资金安排建议

1. 阶段性付款结构建议：

   • 第1阶段（签约后启动）：30%

   • 第2阶段（文件编制完成前）：40%

   • 第3阶段（获批或提交监管面谈前）：30%

2. 付款方式：

   • 以欧元或港币汇款至仁港永胜香港公司账户；

   • 付款附带服务编号与客户名称，供开具正式发票。

3. 税务与发票说明：

   • 仁港永胜开具 香港税务发票（Invoice, 不含VAT）；

   • 若客户要求波兰境内开票，可通过波兰合作事务所代开并附税额说明。

下一章节（第七章）将详述：
《波兰MiCA CASP牌照有效期、年审制度与续牌流程》，包括：

• 牌照有效期与监管评估周期；

• 年度合规报告及年审机制；

• 续期所需文件、时间安排与审计要求；

• 仁港永胜协助方案与年审注意事项。

第七章：波兰MiCA CASP牌照有效期、年审制度与续牌流程

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，全面介绍波兰金融监督局（KNF）在 MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation） 框架下对加密资产服务商（CASP）牌照的有效期规定、年审与合规报告制度、续期流程、及年度监管合规要求，确保持牌企业在后续运营中维持合规与牌照持续有效。

一、牌照有效期（Validity Period）

依据欧盟《MiCA条例》第63条及波兰实施细则，CASP牌照的有效期为三年（自KNF签发之日起计算）。

提示：
MiCA 牌照属“动态有效监管授权”，KNF有权根据合规状况或市场变化随时要求补充信息或修改许可条件。

二、年度监管合规与年审制度（Annual Supervision & Compliance Review）

1. 年度监管报告（Annual Supervisory Report）

持牌CASP须每年向KNF提交综合年度报告，内容包括：

• 公司业务规模与交易数据；

• 客户数量与资产托管余额；

• AML/KYC执行情况及可疑交易报告数量；

• 合规与风险管理自评报告；

• 年度财务报表及审计报告。

提交时间： 每年4月30日前（涵盖上一会计年度）。

2. 年度财务审计（Annual Financial Audit）

• 审计师须为波兰注册会计师（Statutory Auditor, wpisany do rejestru biegłych rewidentów）；

• 审计报告应包含“资产隔离说明（Client Assets Segregation Statement）”；

• 审计结论须与财务报表一并提交 KNF。

3. 年度AML审查（Annual AML Review）

MLRO须编制《反洗钱年度报告（Annual AML Compliance Report）》，包括：

• 高风险客户识别与分类；

• STR报告记录与处置；

• 内部培训记录与抽查结果；

• 改进措施及政策更新计划。

仁港永胜建议：
每年3月前完成AML内部审查，由仁港永胜提供年度合规检查与报告模板（Checklist + Report Template）。

三、监管年度面谈（Annual Supervisory Meeting）

KNF 通常每12-18个月安排一次监管面谈或现场检查，以确认CASP机构运营状况。

会议议题包括：

• 客户资产保管与账户安全；

• 技术系统运行与网络风险管理；

• 高风险客户与交易处理机制；

• 外部合规顾问与审计结果；

• 对新业务或新代币的风险评估。

仁港永胜支持内容：

• 准备监管面谈问答脚本（Q&A Script）；

• 模拟面谈演练；

• 提供英文及波兰语监管汇报稿（Regulatory Briefing Template）。

四、续牌流程（Licence Renewal Procedure）

牌照到期前，持牌机构须向KNF递交续期申请（Renewal Application），并提交以下文件：

续期时间规划：

平均续期周期： 约3个月。

⚠️ 若未按期递交续期申请，牌照将于有效期届满自动失效，并需重新申请全套许可。

五、持续合规义务（Ongoing Obligations）

MiCA要求持牌机构在整个运营周期中保持以下持续合规状态：

1. 资本充足性（Capital Maintenance）

   • 实缴资本须持续符合初始类别要求，不得低于最低门槛；

   • 若资本下降至80%以下，须在10个工作日内通知KNF并提交整改计划。

2. 管理层变更通知（Change of Control / Management）

   • 董事、RO或MLRO变更须提前30日书面告知KNF；

   • 股东结构变化超过10%须重新递交股权审查文件。

3. 业务扩展或变更（Extension of Activities）

   • 新增业务类别须经KNF批准后方可实施；

   • 若涉及交易平台上线新代币，须提前提交风险声明（Token Listing Risk Assessment）。

4. 客户信息与数据保留（Data Retention）

   • 客户KYC与交易记录保存不少于5年；

   • 所有客户资产转移须留存链上记录（On-chain Traceability）。

六、年审常见问题（FAQ）

七、仁港永胜年度合规支持方案

仁港永胜提供全周期年审与续牌支持服务，确保客户持续合规无缝对接监管要求：

✅ 建议企业签订年度顾问协议，由仁港永胜担任 外部合规代表（External Compliance Representative），实现全年监管沟通与文档更新管理。

下一章节（第八章）将详述：
《波兰MiCA CASP牌照后续维护与监管合规义务》，包括：

• 业务运营阶段的合规架构与监控机制；

• 报告义务与监管互动机制；

• 合规文件更新频率与内部审查制度；

• 以及仁港永胜可提供的持续支持方案与维护计划。

第八章：波兰MiCA CASP牌照后续维护与监管合规义务

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，系统介绍在取得 波兰MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）加密资产服务商（CASP）牌照 后，企业在实际运营阶段所需持续遵守的监管要求、合规维护任务、内部审查周期、监管沟通机制及合规文件更新制度，以确保持牌机构长期稳定、合规运营。

一、后续维护的重要性

MiCA框架下，牌照的审批仅是合规起点，持续监管（Ongoing Supervision） 才是机构长期合规的关键。
波兰金融监督局（KNF）要求持牌机构在日常运营中持续满足下列条件：

• 资本金及风险准备金充足；

• 反洗钱与KYC政策执行到位；

• 管理层及RO/MLRO持续符合适格性要求；

• 定期提交监管报告与合规审查结果；

• 系统安全、数据保护与客户资产隔离措施完善。

未按时履行后续合规维护义务，KNF有权暂停、限制甚至撤销MiCA牌照。

二、核心监管维护领域（Core Supervision Areas）

以下五大领域构成波兰CASP持牌机构的持续合规重点：

三、合规管理架构（Compliance Governance Framework）

MiCA要求所有CASP机构建立三层防御式合规架构（Three-Lines Model）：

1. 第一线（业务部门）

   • 客户入职KYC验证；

   • 交易与转账监控；

   • 风险事件初步上报。

2. 第二线（合规部门）

   • 由RO及MLRO领导；

   • 制定政策、执行监控、完成STR报告；

   • 每半年提交内部合规评估报告。

3. 第三线（内部审计或外部审计）

   • 独立审查所有合规与风险管理程序；

   • 每年提交《合规与风险独立评估报告》（Independent Compliance & Risk Evaluation）。

仁港永胜可担任外部第二线顾问（External 2nd Line Adviser），为企业提供持续政策审查、报告撰写与监管对接。

四、反洗钱（AML）与客户尽职调查（KYC）维护

1. KYC文件更新要求

• 高风险客户：每12个月更新；

• 普通客户：每24个月更新；

• 法人客户：需重新验证实际受益人（UBO）及董事身份；

• 客户档案保存期限：5年（自关系终止后起算）。

2. 交易监测与STR申报

• 所有超过 €1,000 的加密资产交易须经系统筛查；

• 可疑交易（Suspicious Transaction Report, STR）须在发现后24小时内报告波兰金融情报中心（GIIF）；

• 内部须保留STR登记日志（STR Log）。

3. 员工培训

• MLRO须每年至少组织2次合规培训；

• 仁港永胜可提供年度AML培训教材与测评题库。

五、信息技术与系统安全维护

MiCA与欧盟 NIS2 Directive 明确规定CASP必须建立信息与网络安全框架。

仁港永胜支持内容：

• 提供《IT安全控制模板》；

• 协助制定应急事件报告机制（Incident Notification Template）；

• 可推荐波兰IT安全审计合作机构。

六、内部报告与政策更新机制

为保持持续合规，持牌CASP须执行以下文件更新周期：

七、监管互动与报告机制

MiCA要求持牌机构与监管机关保持开放、透明的沟通。

主要监管互动方式：

1. 定期报告提交（Regular Reporting）

   • AML年度报告

   • 财务与资产隔离报告

   • 技术与系统安全报告

2. 事件通报（Incident Notification）

   • 数据泄露或安全事件：须于72小时内报告KNF；

   • 客户资产异常：须立即通报。

3. 监管问询回复（Regulatory Inquiry Response）

   • KNF可随时发出问询，机构须在10日内书面回复。

   • 仁港永胜可协助准备官方回复信模板（Regulatory Response Letter）。

八、仁港永胜后续维护服务方案

仁港永胜为已获牌机构提供全面的“牌照后维护（Post-Licence Maintenance）”服务，涵盖监管沟通、合规文档更新、员工培训及年度报告编制：

✅ 仁港永胜建议签署年度维护协议，以锁定全周期合规支持及优先监管对接服务。

九、常见问题（FAQ）

十、合规提示与最佳实践

1. 建立“合规日历（Compliance Calendar）”
   由MLRO或合规顾问每月更新报告与培训时间表。

2. 采用“内部控制记录系统（ICRS）”
   所有STR、KYC记录及监管回函均应集中存档。

3. 引入“合规仪表板（Compliance Dashboard）”
   监控关键指标如客户总数、异常交易、系统可用性。

4. 设立年度董事会合规评估会议
   每年至少召开一次董事会审议合规报告，并形成会议纪要。

5. 与外部顾问保持固定沟通机制
   仁港永胜建议每季度安排例会，确保合规状态持续更新。

下一章节（第九章）将详述：
《波兰MiCA CASP牌照申请注意事项与风险提示》，包括：

• 常见被退件与拒批原因；

• KNF审查的重点风险领域；

• 外资申请人应特别注意的问题；

• 项目合规规划与风险缓释策略。

第九章：波兰MiCA CASP牌照申请注意事项与风险提示

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，系统总结波兰 MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation） 加密资产服务商（CASP）牌照在申请及维持过程中需要特别注意的重点合规事项、常见退件与拒批原因、外资申请人特有风险、以及监管关注的核心要素。

一、总体监管态度与风险导向

波兰金融监督局（KNF）在MiCA实施初期对加密资产行业持审慎开放态度：

• 支持合规创新，但强调风险防控；

• 对外资企业并无歧视性条款，但要求信息透明与本地实体实质存在；

• 对高风险交易模式（如匿名钱包、去中心化撮合平台）采取严格审查。

监管重点包括：

1. 客户资产保护（Custody & Segregation）

2. 反洗钱机制（AML/CFT）

3. 跨境资金来源合法性

4. 信息安全与系统韧性

5. 管理层适格性与责任落实（Fit & Proper）

⚠️ KNF遵循“风险为本（Risk-Based Supervision）”原则，任何高风险领域（如交易匿名性、加密货币借贷、衍生品交易）都会引发延长审查或要求额外文件。

二、常见退件与拒批原因分析

三、外资申请人特别注意事项

1. 外资持股结构透明度

   • KNF要求披露最终受益人（UBO）至自然人层级；

   • 若涉及境外信托或BVI、开曼公司持股，须提供公证结构说明信与税务居籍证明。

2. 跨境资金路径

   • 外资资金须经欧盟或受监管银行账户转入；

   • 禁止使用加密资产直接注资；

   • 建议先由境外母公司转入波兰企业银行账户，再注入注册资本。

3. 税务与财务合规

   • 外资公司须登记波兰税号（NIP）及申报增值税（VAT）；

   • 建议聘请波兰本地会计师事务所负责税务申报。

4. 语言与监管沟通

   • KNF主要使用波兰语及英语，外资申请人须具备双语沟通能力；

   • 可授权仁港永胜或波兰法律代表作为监管联络人（Regulatory Liaison）。

四、监管审查中的重点领域

五、申请阶段的合规时间规划建议

仁港永胜建议企业按照“3-阶段+12-周节奏管理模式”进行合规规划：

六、合规风险缓释策略

1. 设立前审计机制（Pre-Compliance Audit）
   在提交前由仁港永胜进行全套文件内部审查，避免退件风险。

2. 使用“监管模拟问卷（Regulatory Simulation Sheet）”
   模拟KNF常见提问并形成标准答案。

3. 建立“合规档案库（Compliance Repository）”
   集中存放所有AML、KYC、STR、政策文件，方便检查。

4. 定期内部培训与外部审查
   每季度进行一次合规检查，每半年由外部顾问复核。

5. 设立“监管联络官（Regulatory Contact Officer）”
   负责监管函件收发与进度记录，确保沟通及时。

七、监管处罚与风险后果

仁港永胜提示：
若出现违规风险，可通过“整改报告（Remedial Action Plan）”向KNF说明补救措施，通常可避免牌照撤销。

八、合规最佳实践（Best-Practice Recommendations）

1. 在申请前6个月完成内部合规制度建设；

2. 建立客户资产分账与冷钱包审计机制；

3. 采用独立MLRO并使用外部AML顾问；

4. 每季度更新内部控制与风险评估报告；

5. 建立年度合规与IT安全培训计划；

6. 聘请仁港永胜作为外部合规代表（External Compliance Officer），与KNF保持持续沟通。

九、成功申请的关键要点总结

✅ 资金合法、来源清晰；
✅ 董事与RO背景专业且无不良记录；
✅ AML/KYC政策符合欧盟第6号指令（AMLD6）；
✅ 提供完整的IT安全审计报告；
✅ 保持真实办公场所与波兰本地代表；
✅ 按时回覆KNF所有问询；
✅ 由专业合规顾问（如仁港永胜）全程协调文件编制与沟通。

十、结语

波兰作为欧盟中东部的金融创新枢纽，在MiCA框架实施后将成为欧洲区内重要的加密资产牌照与清算中心。
仁港永胜凭借在立陶宛、塞浦路斯、捷克及波兰的MiCA项目经验，为客户提供一站式牌照申请与持续合规服务，确保客户以最短时间、最低风险成功进入欧盟加密市场。

联络仁港永胜获取专业支持

• 香港电话：852-92984213（WhatsApp）

• 深圳直线：15920002080（微信同号）

• 官网：www.jrp-hk.com

• 邮箱：tsy@cnjrp.com

下一章节（第十章）将进入全指南的收尾部分：
《波兰MiCA CASP牌照申请流程总结与常见问题FAQ》，包括：

• 全流程时间表回顾；

• 文件与角色汇总表；

• 客户实务常见问题解答；

• 成功申请经验与案例概述。

第十章：波兰MiCA CASP牌照申请流程总结与常见问题FAQ

本章节由 仁港永胜（香港）有限公司唐生 提供专业讲解，作为《波兰MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》的总结部分，系统回顾全流程步骤、关键文件与角色配置，并汇总企业在申请、审批及后续合规中最常见的问题及解决方案。

一、MiCA CASP牌照申请全流程概览

以下为完整的 波兰MiCA CASP牌照申请七阶段全流程总结，适用于所有计划在波兰设立加密资产服务机构的企业：

⏱️ 总周期参考：
正常情况下约 4-6个月 可获批牌照。若涉及跨国股东、复杂结构或需额外问询，整体周期可延长至 6-9个月。

二、申请角色与职责配置（Roles & Responsibilities）

三、关键文件与合规模板汇总

四、申请成功率与关键影响因素

仁港永胜在波兰及欧盟区域的MiCA申请实践中总结出以下统计：

✅ 结论：
若企业由专业顾问团队（如仁港永胜）协助并提前规划，全程合规准备充分，获批成功率可达90%+。

五、MiCA牌照的延展性与护照权（EU Passport）

成功获批波兰MiCA牌照后，企业可通过“MiCA跨境护照制度（Passporting Regime）”在全欧盟27国范围内提供同类服务，无须重复申请。

护照流程要点：

1. 向KNF提交跨境通报申请（Cross-Border Notification）；

2. 说明目标国家及服务范围；

3. KNF将信息转交目标国监管机构（一般30日内生效）；

4. 企业即可在目标市场以MiCA牌照身份合法经营。

适用国家包括法国、德国、荷兰、意大利、西班牙、奥地利、捷克、立陶宛、塞浦路斯等。

六、常见问题FAQ

七、案例分享（成功获批实例摘要）

案例一：波兰华沙加密交易撮合平台（2024年获批）

• 牌照类型：CASP（Trading + Custody）

• 资本金：€250,000

• RO/MLRO：一名本地合规官 + 一名外聘AML顾问

• 获批周期：5个月

• 亮点：采用多签冷钱包与自动化AML筛查系统。

案例二：新加坡基金公司波兰子公司（2025年初获批）

• 牌照类型：CASP（Advisory + Portfolio Management）

• 资本金：€100,000

• 股东结构：境外母公司100%持股

• 获批周期：4个月

• 亮点：与仁港永胜签订长期外部合规顾问协议，成功通过KNF监管问询两轮。

八、仁港永胜服务与文件支持体系

仁港永胜为企业提供一站式MiCA牌照申请与维持合规支持，包括：

✅ 申请阶段服务

• 牌照类型规划与结构设计

• 文件编制、监管面谈培训

• 资金来源说明及风险模型设计

✅ 获批后持续服务

• 年度监管报告与续牌文件编制

• AML/KYC政策更新

• 监管沟通与外部合规代表

✅ 文件模板包（含以下套件）

• 《MiCA申请表格模板（Form-CASP-PL-001）》

• 《商业计划书模板（Business Plan Template）》

• 《AML/KYC政策手册模板（Polish Version）》

• 《监管面谈Q&A训练手册》

• 《年度合规报告模板（Annual Compliance Report）》

如需索取完整模板包，请联系仁港永胜唐生。

九、总结与展望

波兰在MiCA体系中已逐渐成为欧盟中东部的 加密金融合规中心（Crypto Compliance Hub）。
相较其他欧盟国家，波兰具有以下优势：

• 审批效率高、监管透明；

• 资本要求相对适中；

• 可作为MiCA护照在欧盟范围运营的起点；

• 具备成熟金融服务与IT安全生态。

随着MiCA全面实施，持有波兰CASP牌照的企业将具备全欧合法身份，可广泛布局数字资产托管、交易、咨询及发行业务。

仁港永胜建议企业：

• 提前启动申请准备（约需3-4个月文件周期）；

• 制定稳健商业计划及可追溯资金路径；

• 建立可执行的AML/KYC与IT安全体系；

• 由专业顾问全程辅导，确保高通过率与低风险。

联络仁港永胜获取完整申请辅导服务

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜（专业提供加密资产服务提供商及电子货币支付机构牌照申请、合规顾问与持续监管维护服务。）

• 香港：+852-92984213（WhatsApp）深圳：+86-15920002080（微信同号）

至此，《波兰MiCA加密资产服务商（CASP）牌照申请注册完整指南》全篇完结,后面附录部分（包括《文件模板清单》、《监管问答汇编》、《资金来源说明样本》及《AML手册目录示例》）

附录一：波兰MiCA CASP牌照申请文件模板清单（完整版）

Compiled and Explained by 仁港永胜（香港）有限公司 · 唐生提供讲解

本附录为 波兰MiCA加密资产服务商（CASP）牌照申请全套文件模板清单，涵盖企业申请、审查、获批及后续合规维持四个阶段所需的全部主要文档与支持性资料。该清单适用于拟在波兰注册并受波兰金融监督局（KNF）监管的境内外企业，可作为贵司组建申请资料包的实务标准模板目录。

一、申请阶段（Pre-Application Stage）

二、政策与制度文件（Policy Documentation）

三、技术与系统支持文件（IT & Security Documentation）

四、审查与面谈阶段（Regulatory Review & Interview）

五、获批后备案与维护文件（Post-Licensing & Maintenance）

六、仁港永胜提供之合规模板与配套

仁港永胜为客户提供MiCA项目配套文件模板包，内容包括：

（一）合规政策文件模板

• 《AML/KYC Policy（波兰定制版）》

• 《Risk Management Manual》

• 《Cybersecurity Framework (NIS2 compliant)》

• 《Data Protection & GDPR Compliance Statement》

• 《Business Continuity & Disaster Recovery Plan》

（二）申请与监管沟通模板

• 《MiCA Application Form（示范填写版）》

• 《Source of Funds Declaration Template》

• 《Fit & Proper Questionnaire – Directors / Shareholders》

• 《Regulatory Response Template》

• 《Interview Simulation Guide & Script》

（三）后续维护文件

• 《Annual Compliance Report Template》

• 《AML Annual Review Checklist》

• 《Renewal Application Guide》

• 《Staff Training Manual》

附录二：资金来源说明样本（Source of Funds Template）

以下为波兰MiCA CASP牌照申请时使用的标准资金来源说明信范本：

To:
The Financial Supervision Authority (KNF), Warsaw, Poland

Subject: Declaration on Source of Funds for the Initial Capital

We, [Company Name], hereby declare that the initial capital of EUR [amount] deposited in our corporate account at [Bank Name, IBAN number] originates from legitimate business operations and verifiable financial activities.

Details:

• Source Entity: [Parent Company / Shareholder Name]

• Country of Origin: [Country]

• Nature of Income: [e.g., dividends, retained earnings, consulting income, asset sale proceeds]

• Supporting Evidence: Attached bank transfer slips, audited financial statements, and tax declarations.

We confirm that no part of this capital derives from criminal or non-transparent sources, and we fully comply with the Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing laws of the European Union and the Republic of Poland.

Signed:
[Authorized Representative Name]
[Title / Position]
[Date]

附录三：监管问答汇编（KNF Interview Q&A Digest）

Q1：请说明贵公司如何确保客户资产与自有资金隔离？

A：公司设立独立托管账户，所有客户资金单独保管于受监管银行；每日自动生成资产对账表，由外部审计师每季度复核。

Q2：贵司的反洗钱监控系统如何运作？

A：采用自动化交易筛查系统，结合客户风险评分模型，对高风险交易实时警报并由MLRO人工复核。

Q3：谁负责批准新的代币上线？

A：平台设立Token Listing Committee，所有新代币需通过法律、合规与技术三重评估后方可上线。

Q4：系统出现安全事件时的通报流程？

A：立即启动Incident Response Plan，72小时内通报KNF与GIIF，并由外部安全顾问出具调查报告。

Q5：贵司是否在欧盟其他国家提供服务？

A：计划通过MiCA护照制度向立陶宛及捷克扩展业务，通报程序将在获批后30日内完成。

附录四：AML手册目录示例

1. AML/CFT政策目标与法律依据

2. 客户识别与KYC程序

3. 客户风险分类体系

4. 高风险客户与PEP处理

5. 交易监测机制

6. 可疑交易报告程序（STR）

7. 数据保存与记录管理

8. 员工培训与合规责任

9. 内部审查与合规监督

10. 外部审计与年度报告提交流程

附录五：合规时间表与监管周期表

附录六：仁港永胜全球MiCA合规支持网络

仁港永胜在欧洲各国设有本地合作顾问及合规代表：

• PL 波兰：华沙合规代表办公室（MiCA & EMI双牌照支持）

• LT 立陶宛：维尔纽斯技术审计团队（FinTech Sandbox）

• CY 塞浦路斯：尼科西亚监管沟通中心（CySEC专案支持）

• CZ 捷克：布拉格跨境护照事务所

• HK 香港总部：全球合规协调与中文服务支持

统一联络：

• 香港电话：+852-92984213（WhatsApp）

• 深圳直线：+86-15920002080（微信同号）

• 邮箱：tsy@cnjrp.com

至此，《波兰MiCA加密资产服务商（CASP）牌照申请注册完整指南》连同全部附录正式讲解完，内容由仁港永胜唐生提供。

提示：以上是仁港永胜唐生对波兰（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请服务的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

关于仁港永胜（香港）有限公司

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务，我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

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仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们在全球各地设有专业的合规团队，专注提供针对性监管咨询及跨境合规支持。
服务涵盖：

• 欧盟MiCA / EMI / PI / CASP牌照申请

• 英国FCA授权与合规监管

• 香港SFC / MSO / SVF全类牌照申请

• 阿联酋VARA / ADGM / DIFC虚拟资产牌照

• 加拿大MSB / 美国MTL多州持牌合规规划

• 金融机构内部AML / KYC / CDD制度设计

• 牌照续期、股东变更及监管沟通全流程维护

• 注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜www.jrp-hk.com手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！