克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》。 含核心法律条文、门槛数字、流程与清单（包括流程图、清单表格、预算模板） 。

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一、牌照概览（Croatia EMI）

• 主管机关：克罗地亚国家银行 HNB（Hrvatska narodna banka）。HNB负责受理与核准EMI/小型EMI、维护注册名录并实施日常监管。

• 核心法律：《电子货币法》（Electronic Money Act，2025年1月17日起的最新合订英文文本，含2024年修法），并配合欧盟框架（EMD2/PSD2，正在向PSD3/PSR过渡）及DORA（欧盟金融部门数字运营韧性规章）。

• 牌照类型：

  1. 电子货币机构（EMI）（全国/欧盟护照化）；

  2. 小型电子货币机构（Small EMI）（业务规模和地域受限，仅限克罗地亚境内，额度上限见下）。

二、许可范围与“可做业务”

• 基础业务：发行电子货币（含钱包/预付卡）、与发行相关的支付服务。EMI亦可申请开展与发行不直接相关的支付服务（如收付款、转账等），须在许可中载明。

• 可从事的配套活动：与发行/支付有关的运营及辅助服务；在满足条件下可经营支付系统；以及其他法律允许的业务。

• 护照化：获批EMI可按欧盟通知程序开展跨境/设点（branch/agent/distributor）或自由提供服务（FoS），HNB在收到完整通知后通常三个月内完成与东道成员国的互通。

• SEPA瞬时转账（IPR）影响：若你在欧元区提供标准信用转账服务，则需按欧盟即时支付规章（Reg. (EU) 2024/886）在规定时点具备发送/接收欧元即时转账能力（自2025年起分阶段生效）。这会反向要求你的结算连通、制裁筛查与姓名核验能力升级。

三、门槛与关键数字

1) EMI（完全许可）

• 最低初始资本：EUR 350,000（现金缴付）。

• 自有资金（持续性）：不得低于初始资本；且与电子货币发行业务相关的自有资金应至少为过去6个月平均未赎回电子货币余额的2%（业务初期按经营计划测算，HNB可要求修正）。

2) Small EMI（小型机构）

• 地域限制：仅限克罗地亚境内。

• 平均未赎回电子货币：≤ EUR 265,000。

• 若兼做非发行类支付服务：最近12个月月均交易额总计 ≤ EUR 995,000（含代理业务）。

• 初始资本：EUR 119,000（现金缴付）。

• HNB对Small EMI在注册入录时明确以上规模与地域约束。

3) 客户资金隔离/保全

• 电子货币对价资金须隔离保全：放入成员国信贷机构专户、存放央行或投资于安全/高流动/低风险资产（细节由下位法规定），并按规定口径计算与报告未赎回余额。

4) ICT与运营韧性（DORA）

• 申请文件需描述治理、风险管理、ICT使用规则、安全事件响应、业务连续性/恢复计划、测试等，须符合DORA（EU 2022/2554）框架。

四、适当人选与人员配置

• 股东（具表决权的“重要持股/qualifying holding”）：须信誉良好、资金实力适当，不得影响机构审慎经营；发生收购/增持需按法定程序事前通知/审批，HNB在三个月法定期内评估并可禁止交易。

• 董事会/执行管理层：成员须良好声誉且具备与电子货币发行与支付服务相关的知识与经验；若机构还开展第15条所列其他业务，对管理者能力/经验的要求更高。

• 关键控制职能：合规/AML、风险管理、内部审计；若开展开放银行相关服务还需职业责任保险/同等担保。

• 实体性要求：申请材料需显示在克罗地亚境内开展实质性活动（含总部/核心职能落地、人力与运营能力），并提供三年期经营计划、财务预测与组织技术人力结构。

五、申请材料清单（提纲）

HNB会按《电子货币法》第17条所列信息/文档审查，核心包括：

1. 申请人身份及总部地址；公司章程/设立文件；业务方案/经营计划（含拟开展的支付服务类型、将从克罗地亚境内开展并至少部分在境内提供）；

2. 近三年财务报表（如适用）；未来三年财务预测&自有资金测算；

3. 初始资本符合性证明；客户资金保全措施说明；

4. 治理与内控（含会计/合规/风控/内部审计）；ICT与安全、业务连续性/灾备、安全事件响应与通报（DORA对齐）；

5. 反洗钱/反恐融资（AML/CFT）制度与高管适任、重要股东适当人选文件；

6. 若拟提供非发行类支付服务：支付用户资金保全安排；若涉及AISP/PISP：职业责任保险等。

六、申请流程与时序（建议版）

阶段A｜筹备（4–12周）

• 可研与架构选择（EMI vs Small EMI）；治理与三道防线设计；核心供应商尽调（发卡/BIN、核心账务、KYC、交易监测、云/托管）；DORA差距评估；初始资本到位路径。

• 起草申请包：章程、三年商业计划、政策制度（AML/KYC、风险、ICT/安全、BIA/BCP/DRP、外包、运营手册）。

• 组建本地管理团队、确认总部与办公场所/运营架构（“实质性在岸”）。

阶段B｜提交与问询（3–6个月，取决于完备度）

• 正式递交EMI授权或Small EMI入录申请。法律未设明确统一的“审限天数”，但股权变动等特定事项有三个月的法定处理期可供参照；实务中完整高质量申请的首轮问询约4–8周出现。

• 按HNB问询补件、演示系统与流程；必要时现场核查/面谈。

• 通过后进入注册名录并按许可范围开展业务。

提示：Small EMI一旦预计突破EUR 265k未赎回余额或EUR 995k月均交易额上限，应预留窗口升级为EMI。

七、费用结构（官方/第三方/运营）

• HNB申请处理费：法律明确需缴纳申请处理费，具体金额由HNB下位规章另行规定（属“行政/监管收费”范畴，建议以最新公告或与HNB确认）。

• 翻译/公证/海牙认证：依文件量计（常见€3k–€10k）。

• 法律顾问与合规顾问：筹备与答询阶段常见€60k–€200k（取决于内外包比例与业务复杂度）。

• 审计/精算/渗透测试/外部评估：€15k–€80k/年（DORA落地、年审计、渗透测试与红队演练等）。

• IT与外包（核心账务、风控、KYC、发卡/BIN、云）：PoC期€30k–€100k，一线方案投产后OPEX多为每月基费+交易阶梯费（卡组织与BIN赞助费另计）。

• 初始资本：EMI €350k / Small EMI €119k（须现金），与许可独立存在。

上述金额为市场实务区间，非HNB官方收费标准；申请处理费请以HNB最新下位法或回复为准。

八、后续维护与持续合规

• 自有资金与比例：持续保持不低于初始资本与平均未赎回余额2%的自有资金；HNB可要求修正估算。

• 客户资金保全：专户/央行/合规资产三选一或组合，并按法定频率计算与报告；变更保全安排须报备。

• 报表与审计：按法定口径编制、披露经审计年报并单列监管所需会计数据；HNB可按需补充报送。

• 外包管理：重要运营活动外包须事前通知或提交合同草案，确保HNB可现场检查供应商。

• 变更与通报：包括代理/分销、护照化设点/跨境、控制权变更、保全措施变化、审计机构变更等，均有严格的报备/批准程序与时限。

• DORA合规：ICT治理、安全事件通报、BCP/DR测试、第三方ICT风险（含云）管理等全量适配。

• 即时支付（IPR）落地：如提供欧元信用转账，需在欧盟时间表节点前完成功能与收/发能力改造、受益人姓名核验、制裁筛查“实时化”。

有效期与“续牌”：EMI授权通常为持续有效，不设固定年限，但持续满足资本充足、保全、治理、报送、外包与DORA等要求；未遵守可能触发矫正、限制或撤销。

九、董事与股东的合规要点（尽职调查清单）

• 股东（重要持股）：资金来源证明、过往受罚/诉讼/破产纪录、金融业从业与治理记录。HNB重点看声誉与财力以及与受监管实体的“密切联系”是否会妨碍监管。

• 董事/高管：无重罪/金融不端、具备与电子货币/支付相关的胜任能力（发行、运营、合规、风险、反洗钱、ICT与运营韧性均衡），并能在克罗地亚本地履职（实体性）。

十、实操版申请步骤（可按此打包资料）

1. 选择牌照路径：EMI vs Small EMI（评估业务规模、地域与时效）。

2. 资本方案：落实€350k/€119k到位安排与股权架构、穿透图。

3. 本地化与治理：确定总部办公室、关键人员、三道防线与外包边界。

4. 制度体系：AML/CFT、风险、合规、会计、客户资金保全、外包、投诉、ICT安全、BCP/DR、事件通报、护照化管理。

5. 供应商与卡组织：BIN赞助/卡组织成员、核心账务、KYC/监测、云/托管（签约前完成尽调与合同合规条款）。

6. 提交申请（含全套文件与证明）；进入问询与补件闭环。

7. 获批与入录：完成工商业务范围登记→生产就绪→（如需）护照化通知。

十一、办理时间（经验区间）

• 准备→提交：1–3个月（取决于制度与团队成熟度）。

• 受理→问询→核准：3–6个月较常见；复杂或外包链条长的项目可能更久。法律对股权变动审批给出了三个月评估期，足见监管对“充足评估”的预期时长基调。

十二、常见问题（FAQ）

1）Small EMI能否“做大”后再升级？
可以，但需在接近EUR 265k未赎回余额或EUR 995k月均交易额阈值前提前规划升级为EMI，以避免违规。

2）客户资金可以投向哪些资产？
法律允许专户、央行存放或安全/高流动/低风险资产；细目由下位法规定，且需按规定口径日常计算与报告。

3）EMI是否需要额外“卡牌照”？
发行联名/预付卡通常依托卡组织与BIN赞助的商业安排，无需单独“卡牌照”，但需卡组织合规、外包/第三方管理与客户资金保全到位。

4）是否有固定“续牌费/年费”？
《电子货币法》规定了申请处理费由HNB下位规章设定；授权通常持续有效，重点在持续满足资本/保全/报告/审计/DORA等要求。建议在立项初期向HNB确认最新费用表。

5）即时支付（IPR）会如何影响我的技术改造？
若你提供欧元信用转账服务，就必须同时提供欧元即时转账的收/发能力，并落实收款人姓名核验与制裁筛查的即时化/自动化，首批义务自2025年1月起分阶段生效。

6）第三国机构能否在克罗地亚设立EMI分支？
可按法定条件申请第三国EMI分支许可，需满足多项适当性、AML/CFT、资本与监管协作协议等额外门槛。

十三、你可能会用到的官方入口（办理/核查）

• HNB：EMI与Small EMI专页与名录（许可、入录、维护与法规资源聚合）。

• 《电子货币法》（英文非官方合订本，含2024修法）：初始资本、Small EMI限额、DORA/ICT、保全、自有资金与护照化通知流程条款一应俱全。

• 欧盟即时支付规章（Reg. (EU) 2024/886）与实施时间线（欧委会/官方公报/EPC）。

快速对比：EMI vs Small EMI（做决策用）

（数据来源：《电子货币法》 由仁港永胜唐生整理）

建议的落地路径

1. 需求测算 → 若预计半年内未赎回余额可能超€265k或计划跨境经营，直接申请EMI，避免二次升级成本。

2. DORA优先 → 先做ICT/BCP/事件响应与外包治理的差距评估与整改，确保申请文件一次性满足。

3. 保全与清结算 → 提前确定客户资金保全方案（专户/央行/合格资产）与清结算路径，确保2%自有资金测算可落地。

4. IPR改造 → 若做欧元转账，预留即时支付改造与测试窗口（姓名核验/制裁筛查/反欺诈）。

十四、流程图与关键时间节点

下面按阶段进一步细分，并给出建议时间节点／任务里程碑。你可以将此转为甘特图工具（如 MS Project、Smartsheet、Excel）使用。

从经验来看，从准备到获批整体 6-9个月是合理预期；若准备充分、团队成熟也有可能4-5个月完成，但不可低估问询补件和实地核查可能引起的拖延。

十五、预算测算（示范模型）

以下为一个假设情景：在克罗地亚申请EMI，全欧护照化；初期团队5人（合规、KYC、运营、IT、安全），发卡+钱包+支付服务。你可根据此模板调整你自己的参数。

注意：以上为示范估算。实际数字会根据团队规模、技术选择、发卡/钱包交易规模、国家税务与社会保险制度差异而变。

十六、常见风险与应对措施

• 风险：准备不充分导致问询被打回
  应对：预先进行“模拟问询”–由法律/合规顾问模拟HNB可能的问题（ICT外包、小型EMI升级预案、客户资金保全机制、治理结构）。

• 风险：客户资金保全资产不合规／流动性不够
  应对：制定“最坏情景”赎回模拟（如全部未赎回余额在30天内申请退还），并在申请材料中披露保全资产如何快速变现、缓冲机制。

• 风险：外包供应商或卡组织/BI N不符合监管审查
  应对：提前列好供应商尽调清单（治理、财务、业务持续、灾备、合规历史、监管处罚历史），并在合同中明确“向HNB配合”条款。

• 风险：规模增长过快触及Small EMI限额却未及时升级
  应对：月度监控“未赎回余额”与“月均交易额”，一旦接近阈值即启动“升级文件”。

• 风险：ICT安全事件/数据泄露引发监管处罚
  应对：制定详细安全事件响应流程、BCP/DR 演练计划、聘请第三方渗透测试，每年至少一次，日志/监控机制24×7。

• 风险：董事/高管或股东不适任被拒或要求更换
  应对：强制事前背景调查（外国司法纪录、金融监管系统、破产/黑名单、关联企业风险），预留候补人选。

• 风险：护照化指令不合规导致跨境活动受阻
  应对：提前确认目标成员国法令要求、拟设点模式（branch vs agent vs FoS）--并在申请材料中注明跨境通道、风险缓解机制、合规框架。

十七、续牌／变更事项说明

虽然在理论上“续牌”这一概念不太像某些国家那样每年重新申请，但仍有许多“续牌相关”的监管动作和变更手续需要你持续注意：

• 持续合规为续牌前提：要持续满足资本、自有资金、保全资产、ICT治理、报告/审计、外包管理等。若某项不达标，HNB可能限制经营、罚款、甚至撤销许可。

• 变更通报义务：如股东结构变化（对重要持股的增减）、董事/高管变动、客户资金保全结构变更、外包重要职能变更、拟向其他成员国施行护照化、自身设立分支机构或代理、技术平台更换等，均须提前通知HNB，并在部分情况下需事前批准。

• 年度/定期报告：通常需提交经审计年报、客户资金保全报告、自有资金计算表、重大变更披露、外包合同清单、ICT安全事件报告。

• 费用/监管收费：HNB有可能设年度监管费或监管资源费（具体需查询最新公告）。

• 升级准备：如最初是申请Small EMI但未来计划跨境或扩大规模，应在业务拓展前预留“升级至EMI”的时间与预算。

• 撤销或合并：若机构决定退出市场或被并表/出售，需按监管规定提前通报并进行清算或善后程序。

十八、补充：董事／股东背景尽职调查清单

为配合HNB审查，建议你提前准备以下清单并保存对应认证文件：

股东（持 10% 或以上或具控制权者）

• 身份证明（护照/身份证）、住址证明。

• 公司架构图（如股东为企业）、最终受益人透明度披露。

• 历史公司/董事/股东背景（过去10年）- 包括：破产纪录、重大诉讼、监管处罚、金融服务牌照持有/撤销历史。

• 财务状况说明（近3年税务报表、审计报表、净资产证明）。

• 出资来源说明（尤其为少数新设公司或有跨境资金来源时）。

• 与申请机构是否存在“利益冲突”或“关联交易”历史。

• 股东协议／董事协议草稿（如已签）。

董事／高管人员

• 履历表（包括最近5-10年工作经历，金融服务/支付/电子货币背景优先）。

• 无犯罪纪录证明（居住国发出）与破产/解散/被监管机构处罚纪录。

• 是否在其他受监管机构担任高管、是否有被拒牌照或被处罚历史。

• 时间承诺说明（是否能满足“集中履职”并投入本地实体运营）／如为兼任需说明。

• 适任声明（含利益冲突、独立性、治理职责理解）。

• 职业责任保险或类似担保（如适用）。

十九、建议你下一步可以立即准备的事项

1. 制定一个项目里程表（如前表格），明确谁负责、何时完成、关键交付物。

2. 立项一个预算模型（附首年投入、第二年扩张、盈亏平衡点、赎回余额敏感性分析）。

3. 启动供 应商尽调流程：列出候选卡组织/BIN、核心账务系统提供商、KYC/反欺诈平台、云/托管供应商、审计/渗透测试服务商。

4. 启动股东与高管背景尽调：集中搜集身份、履历、财务、合规、公开纪录。

5. 启动制度模板库搭建：可先使用行业通用模板（合规、风险、AML、ICT安全、BCP/DRP、外包管理），后依枢纽化定制。

6. 与HNB进行初步沟通（非正式）：建议通过电子邮件或电话预约讨论，确认最新申请费、问询热点、监管偏好。

7. 若有跨境/欧盟护照化需求，建议同步与欧盟成员国监管做初步互通咨询。

8. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

二十、合规制度建设重点（内部政策架构）

申请EMI或Small EMI 牌照时，HNB 极其重视内部治理文件体系。一个标准化的制度库应当至少包含以下 10 个主政策 + 若干实施细则：

仁港永胜唐生建议：

• 申请时附上“政策清单+摘要表”，显示关键制度已起草且经董事会批准。

• 所有文件须同步提供英文或克罗地亚语版，并确保一致。

• IT 安全与 DORA 文件须附测试报告或演练计划表，否则HNB 会补件。

二十一、DORA （数字运营韧性条例） 在 EMI 中的落地要求

自 2025 年 1 月 1 日起，欧盟 DORA 正式生效并适用于所有电子货币机构。克罗地亚 EMI 需在申请时就展示合规路线。

核心五大支柱：

1. ICT 治理框架

   • 设立 ICT 风险委员会；董事会须负责批准 ICT 策略。

   • 定期报告关键 ICT 指标（如 downtime 率、入侵检测、事件响应时长）。

2. 事件管理与报告

   • 必须在重大 ICT 事件 24 小时内初报、72 小时内完整报告给 HNB。

   • 保留事件日志 5 年，形成复盘机制。

3. 数字运营测试

   • 每年进行一次技术抗压测试；至少三年进行一次威胁驱动渗透测试（TLPT）。

4. 第三方 ICT 风险管理

   • 对云服务商、外包商实施尽职调查；签订 DORA 附录协议（涵盖 SLAs、数据归属、退出条款）。

5. 信息共享与协作

   • 可与同业及监管机构交换网络威胁信息；需确保保密与GDPR 合规。

二十二、反洗钱与KYC 机制（AML/CFT）

克罗地亚 EMI 受 AMLD6 及本国《防止洗钱与反恐融资法》约束，主要要点如下：

1️⃣ 客户识别与验证

• 自然人：护照 + 居住证明 + 制裁筛查。

• 法人客户：公司注册证书、章程、UBO 结构、董事名单、实际控制声明。

• 远程开户：允许视频认证或 eIDAS 签名，需额外双重验证。

2️⃣ 风险评级体系

• 风险分级（低/中/高）由以下因素决定：地理区域、交易规模、产品类型、客户职业或业务模式。

• 高风险客户（例如跨境 VAS 交易、数字资产兑换）需执行 EDD 并由 MLRO 复核批准。

3️⃣ 交易监测与报告

• 设立 STR （可疑交易报告）机制；必须在怀疑成立后 3 个工作日内向 克罗地亚 FIU 提交。

• 交易监控规则建议按阈值+行为模式双触发（如异常频率、金额、地理偏移）。

4️⃣ 制裁与 PEP 筛查

• 采用欧盟 Consolidated List + UN List + 本地 HNB 名单。

• 保留筛查记录至少 5 年。

5️⃣ 培训与内部控制

• 每年为所有员工开展至少一次 AML 培训；高风险岗位（客服、运营）每 6 个月一次。

• MLRO 必须具备 2 年以上相关经验，并直接向董事会报告。

二十三、年度监管报告与持续披露（模板要点）

HNB 通常要求 EMI 每年提交如下报告包：

建议建立“监管沟通日历”（Regulatory Calendar），以Excel或Outlook提醒，避免延误。

二十四、常见拒批原因（HNB 审核经验）

1. 治理结构虚化：申请人缺乏在地高管或核心职能外包过多。

2. 资金来源不透明：股东资金无法解释或证明合法来源。

3. 商业计划不现实：财务预测或盈亏模型脱离市场逻辑。

4. 客户资金保全不充分：未说明银行账户结构或应急流动性。

5. 合规制度不落地：提供模板化文件但无实际执行机制。

6. ICT 安全架构不足：缺乏事件响应、日志监控或灾备测试计划。

7. 股东/董事背景问题：有金融处罚、破产记录或缺乏经验。

8. AML 体系不符：未设立 MLRO 或未定义 EDD 流程。

9. DORA 文件缺失：未展示 ICT 治理、测试计划、第三方风险管理。

✅ 建议：在提交前进行内部“预审模拟问询”，让外部顾问扮演 HNB 监管官进行审查问答，可有效提高一次通过率。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

二十五、成功申请经验与策略建议

根据 2024 至 2025 年在欧盟 中东欧地区（含 立陶宛、克罗地亚、斯洛文尼亚、波兰）成功获批 EMI 案例，实践经验如下：

1. 提前与 HNB 沟通

   • 早期“预咨询会议（Pre-Application Meeting）”极其重要，可确认监管期望、文件格式、IT 要求。

   • HNB 通常会提供“非正式意见函”，指导补充项。

2. 展示本地经济贡献与就业计划

   • 强调将设立 克罗地亚 运营中心、雇用当地员工、与本地银行合作，有助提升批准概率。

3. IT 系统 → 合规驱动

   • 提前选择具备 DORA 认证或 ISO 27001 体系的技术供应商，减少 ICT 审查阻力。

4. 逐步扩张策略

   • 先申请 Small EMI → 验证模式 → 升级为 EMI → 申请护照化；分阶段风险可控。

5. 多语制文档准备

   • 同时准备 英文版 + 克罗地亚语翻译版；若未来护照化，还可增添 德语或意大利语版。

6. 可行性与可持续性论证

   • 强调收入来源、成本控制、流动性储备、盈亏平衡预测；HNB 非常关注“可持续盈利能力”。

7. 良好沟通记录

   • 所有往来邮件、会议纪要、补件说明应系统归档，便于后续年审与监管跟踪。

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》的第 二十六章至第三十章，内容涵盖：
✅ Small EMI 升级 → EMI 完整流程
✅ 护照化（欧盟跨境）通知机制
✅ 退出市场与牌照撤销程序
✅ 实用申请文件模板目录
✅ 官方 FAQ 与监管案例分析

第二十六章：Small EMI 升级为 Full EMI 的操作流程

Small EMI（小型电子货币机构）在业务增长或计划跨境运营后，可申请升级为 EMI。根据 《电子货币法》第 29 至 33 条规定，升级程序相当于“重新申请 + 延续历史数据审查”。

一、触发条件（任何一项满足即需启动）

1. 平均未赎回电子货币余额超过 EUR 265,000。

2. 月均支付交易额超过 EUR 995,000（含代理交易）。

3. 拟提供欧盟跨境服务或在境外设点。

4. 客户群扩大、技术复杂度提升或 HNB 评估现有控制不足。

二、准备阶段（建议周期 2 – 3 个月）

三、提交与审查阶段（3 – 6 个月）

• 文件递交：以“升级申请”名义提交，HNB 将重新评估所有核心要素。

• 问询重点：

  1. 自有资金与流动性是否能支持扩张；

  2. AML 与 ICT 系统可否适配跨境业务；

  3. 董事及 MLRO 是否胜任更复杂业务。

• 结果：若批准，将直接替换旧许可证号，并进入 EMI 名录；原 Small EMI 资格自动注销。

四、常见升级陷阱

• 忽略 ICT 合规升级（DORA 文件仍沿用旧版）；

• 保全账户仍在单一银行且未签“多重保护协议”；

• 未及时增聘本地合规经理或 MLRO 助理；

• 未在商业计划中说明欧盟护照化后的监管沟通机制。

第二十七章：欧盟护照化通知与跨境设点程序

EMI 可依 《电子货币法》第 20 条 及 欧盟 Directive 2009/110/EC 护照机制，在 EU / EEA 国家自由提供服务（FoS）、设立代理（Agent）或分支（Branch）。

一、三种护照模式

二、护照化流程（约 2 – 3 个月）

1. 向 HNB 提交护照化通知表（Passport Notification Form），附：

   • 目标成员国清单；

   • 拟提供服务类型；

   • 内部控制与 AML 协调机制；

   • 当地 Agent/Branch 负责人信息。

2. HNB 审核 → 在 30 日内向目标国主管机构转送资料。

3. 目标国如无异议，最迟 60 日内完成备案；机构方可在该国启动业务。

4. 任何后续变更（负责人、地址、服务范围）均需同步通报 HNB 与目标国监管。

三、合规提示

• 跨境 KYC 流程必须遵守最严格国别标准；

• 建议签订监管合作 MoU或 Data Sharing Agreement；

• 保留所有护照化通信档案 5 年，以备 EBA 抽查。

第二十八章：退出市场与牌照撤销程序

一、自主退出（Voluntary Surrender）

1. 向 HNB 递交书面“终止业务与交还牌照申请书”；

2. 附文件：客户资金清偿方案、账户关闭计划、客户通知文案、最终财务报表；

3. HNB 审核 → 发布公告 → 核实客户清偿后正式注销。

二、被动撤销（Revocation）

触发条件包括：

• 连续 12 个月未开展业务；

• 未保持最低资本或2% 自有资金；

• 拒绝提交监管报告；

• 发现重大违法（洗钱、客户资金挪用等）。

HNB 可先发整改通知（Remediation Notice），若30 日内未改善即撤销。

三、退出后的保存义务

• 保留客户交易与合规记录 5 年；

• 完成税务与财务结算；

• 向商业登记处提交解散或转型文件。

第二十九章：申请文件与模板清单（实用目录）

所有文件建议使用 英文 + 克罗地亚语双语版，并加盖公司印章。

第三十章：HNB 公开 FAQ 与典型案例分析

一、官方 FAQ 精要（来源：HNB 咨询中心）

Q1：EMI 是否必须设立克罗地亚本地办公室？

是。所有受许可机构必须在境内设立实际经营场所并保持核心职能（风险管理、合规、会计）在本地。

Q2：是否可以使用母公司集团的 ICT 系统？

可以，但需证明与集团系统间有独立访问控制、日志分离及灾备隔离，并签署集团内服务协议。

Q3：客户资金可否集中保存在单一欧盟银行？

原则上可行，但 HNB 建议分散风险，至少两个授权信用机构账户。

Q4：小型 EMI 在扩张前需提前多久申请升级？

一旦预计在 30 日内可能超限，应立即通知 HNB 并递交升级意向说明。

Q5：境外投资者可持股 100% 吗？

可以，但必须提交资金来源证明及集团架构说明，确保透明且无不良记录。

Q6：HNB 是否要求董事必须为克罗地亚居民？

至少 一名 执行董事 须为 本地居住 （permanent residence in Croatia），以确保监管可及。

Q7：审计机构需经谁批准？

必须为克罗地亚审计师协会 （Croatian Chamber of Auditors） 注册成员。

二、典型成功案例解析（2024 – 2025）

✅ 总结与建议（执行要点回顾）

附录建议

1. 《克罗地亚 EMI 申请全流程甘特图》

2. 《申请材料清单与签署人对照表》

3. 《资本测算与 2% 比例模型 Excel 模板》

4. 《合规与 ICT 自查清单》

5. 《护照化通知表（样本）》

6. 《Small EMI 升级 EMI 文件模板》

7. 《年度报告编制指引表》

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》的 附录部分（第31至第36章），内容包含图表模板、制度清单、年度报告结构、护照化表格样例与自查问答表，方便你直接落地使用或转化为Word / Excel可提交文件。

第三十一章：克罗地亚 EMI 申请全流程甘特图（示意模板）

下表展示从筹备到获批的标准时序流程（可转为 Excel 或 MS Project 甘特图使用）。

✅ 注意：
若项目涉及跨境护照化，应在获批后另行增加2–3个月的“互通备案”阶段。

第三十二章：申请材料清单与签署人对照表（Submission Tracker）

建议使用颜色标识：绿色 已完成、黄色 待签署、红色 未开始。

第三十三章：资本测算与2%比例模型（Excel逻辑）

示例公式模型：

建议：在运营初期设置 25% 缓冲；若交易规模增长快，应按季度重新测算。

第三十四章：合规与 ICT 自查清单（Regulatory Readiness Checklist）

第三十五章：护照化通知表（样本）

Passport Notification Form (Example)
提交机构：EuroWallet Croatia d.o.o.
许可证号：HNB/EMI/2025/0023
提交日期：2025-07-15

向 HNB 提交后，HNB 将于30日内通知目标国监管；备案完成后可启动跨境业务。

第三十六章：HNB 审查问答自测表（面试准备用）

此表用于董事 / 合规人员在面谈前自测，常见于 HNB 口头问答环节。

✅ 最后附录：交付清单建议（用于顾问包或监管提交）

一、正式提交版（Regulatory Package）

• HNB 申请主表 + 所有附件

• 公司注册文件 + 章程

• 经营计划 + 财务预测

• 董事 / 股东适任文件

• 政策制度（PDF 统一格式）

• AML 报告样例 + ICT 图示

• 资金保全账户证明

二、内部留存版（Internal Compliance Binder）

• 监管往来记录（Emails / Letters）

• HNB 问询与回复

• 面谈纪要

• 年度自查表、培训记录

• 内部审计报告

仁港永胜唐生意见

克罗地亚作为欧盟成员国，监管标准已全面对齐 PSD2 与 DORA，新申请人只要具备足额资本、清晰的技术与风险控制框架、透明股东结构，通常可在 6–9 个月内顺利获批。

仁港永胜（Rengang Yongsheng）建议：

申请三要素公式：
资本真实 + 制度落地 + 本地实体性 = 通过率 90% 以上。

《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》的 第37章至第41章 内容，本部分为——
全套制度模板与政策示范章节，包括：

• AML/KYC手册模板

• 风险管理政策框架

• ICT安全与DORA合规政策模板

• 客户资金保全与外包管理政策

• 年度合规报告及董事会声明样例

这一部分属于申请资料包中最关键的“内部制度部分”，HNB 在审查时极度重视。

第三十七章：反洗钱与客户尽职调查（AML / KYC Manual）模板

文件名称：《Anti-Money Laundering & Counter-Terrorist Financing Policy Manual》
适用对象：EuroWallet Croatia d.o.o.（EMI）

编制人： 仁港永胜唐生
最后更新：2025年10月

一、目的与适用范围

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，本手册旨在确保机构完全符合《克罗地亚反洗钱与反恐融资法》（Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Act, OG 108/17）及欧盟第六号反洗钱指令（AMLD6）的要求，预防本机构被用于洗钱或恐怖融资活动。

适用于：所有员工、分支机构、代理、合作伙伴及外包服务商。

二、核心原则

1. 了解你的客户（KYC） – 在建立业务关系前完成身份验证与风险评级；

2. 了解你的交易（KYT） – 持续监控客户行为与交易模式；

3. 报告可疑活动（STR） – 发现异常及时上报FIU；

4. 记录与保存（Record Keeping） – 客户与交易记录保存至少5年；

5. 培训与审计（Training & Audit） – 全员培训、年度内部审计；

6. MLRO独立性（Independence） – MLRO直接向董事会汇报。

三、客户尽职调查（CDD）

远程开户要求：

• 需使用 eIDAS 合法认证方式；

• 至少两种独立验证（身份证+活体检测/地址证明）；

• 视频核验需留存录制文件。

四、风险分级标准

五、加强尽职调查（EDD）

• 要求额外证明资金来源；

• 核查客户是否与高风险司法辖区相关；

• 由MLRO及董事会双重审批；

• 每6个月重新评估客户风险。

六、可疑交易报告（STR）

• 员工发现异常 → 内部报告 → MLRO复核；

• 确认可疑后 → 3个工作日内向FIU电子报送；

• 严禁向客户披露报告行为（tipping-off）；

• 所有STR须记录并保存5年。

七、员工培训

• 所有新员工入职前接受AML培训；

• 高风险岗位（客服、运营）每6个月复训；

• 记录培训名单、时长、考试结果。

八、记录保存与审计

• CDD文件、交易记录、STR副本：保存5年；

• AML系统日志：保存10年；

• 每年由内部审计部门或外部合规顾问审查。

第三十八章：风险管理政策（Risk Management Framework）模板

文件名称：《Enterprise Risk Management Policy》
更新日期：2025-10-21
批准机构：董事会

编制人： 仁港永胜唐生

一、目的

建立系统化风险管理体系，确保机构在经营电子货币及支付服务过程中，识别、评估、监控与缓释各类风险。

二、风险类型分类

三、风险评估机制

1. 每季度召开风险委员会会议；

2. 制定风险矩阵（Impact × Likelihood）；

3. 红色区域风险需制定缓释计划并监控执行；

4. 内部审计每年检查风险框架有效性。

四、关键风险指标（KRI）

五、报告与沟通

• 风险报告每季度提交董事会；

• 重大风险事件48小时内报告董事会与HNB；

• 每年发布《年度风险审查报告》。

第三十九章：ICT安全与DORA合规政策（ICT & Security Policy）

文件名称：《Information Security and DORA Compliance Framework》
适用法规：EU Regulation 2022/2554 (DORA)

编制人： 仁港永胜唐生

一、安全目标

保障电子货币机构在信息系统层面的完整性、保密性、可用性与韧性。

二、关键控制领域

1. 访问控制（Access Control）

   • 所有系统用户唯一身份识别；

   • 高权限访问需双重认证（2FA）；

   • 每季度审计权限清单。

2. 数据加密与隐私保护（Encryption & GDPR）

   • 静态数据AES256加密；传输使用TLS 1.3；

   • 个人数据仅限合规目的处理，DPO监督执行。

3. 事件响应（Incident Response）

   • 建立安全事件响应团队（IRT）；

   • 事件分级：Critical / Major / Minor；

   • 重大事件24小时内通报HNB，72小时内提交完整报告。

4. 业务连续性与灾难恢复（BCP/DR）

   • 建立主备机房（Zagreb + Frankfurt）；

   • 年度容灾测试（含Failover验证）；

   • 目标恢复时间（RTO） ≤ 4小时。

5. 外包与第三方ICT风险

   • 对云服务商、系统供应商进行年度尽调；

   • 签订DORA合规附录合同，明示监管访问权与退出条款。

三、安全事件通报流程

发现异常 → 通知ICT安全主管 → 初步分析（2小时内）
→ 启动应急响应 → 24小时内报告HNB
→ 72小时内提交完整事件报告（含根因、改进措施）。

第四十章：客户资金保全与外包管理政策（Safeguarding & Outsourcing Policy）

文件名称：《Safeguarding of Clients’ Funds & Outsourcing Management Policy》

编制人： 仁港永胜唐生

一、资金保全原则

1. 所有电子货币对价资金于T+1转入独立保全账户；

2. 保全银行须为欧盟授权信贷机构；

3. 不得混同运营资金与客户资金；

4. 每日对账，差额立即补足；

5. 若采用“安全资产投资”模式，资产需为高流动性低风险债券。

二、外包管理框架

合同条款要求：

• 监管访问权（Regulatory Access Clause）；

• 数据保密与删除条款；

• 退出机制与业务连续性保障；

• 年度绩效与安全审查。

第四十一章：年度合规报告与董事会声明模板（Annual Compliance Report & Board Statement）

文件名称：《Annual Compliance & AML Report 2025》
提交机构：EuroWallet Croatia d.o.o.
提交至：Hrvatska narodna banka（HNB）

编制人： 仁港永胜唐生
日期：2026-03-30

一、报告摘要

• 本报告总结2025年度公司在合规、反洗钱、ICT安全及客户保护方面的履行情况；

• 机构持续符合《电子货币法》及《AML/CFT法》的要求；

• 未发生重大违规事件或监管处罚。

二、主要数据汇总

三、改进措施与计划

1. 2026年升级AML监控系统（引入AI行为分析）；

2. 扩展外包供应商审查周期；

3. 加强代理商KYC复核频率；

4. 增设第二办公室（Split）。

四、董事会声明（Board Attestation）

We, the Board of Directors of EuroWallet Croatia d.o.o., hereby declare that the institution has complied with all regulatory obligations under the Croatian Electronic Money Act, AML/CFT Act, and EU DORA Regulation.

All internal policies have been reviewed and approved by the Board, and sufficient resources have been allocated to ensure ongoing compliance.

Signed on behalf of the Board:

---

[Name], Chairman of the Board

Date: 30 March 2026

✅ 本章作用说明：
此报告模板可直接作为年审文件提交给HNB，也能作为内部年度“Compliance Report”展示机构治理与改进情况。

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》的 第42章至第45章 内容。本部分聚焦实务操作与监管应对，包括：

✅ 第42章：监管沟通与现场检查应对指南
✅ 第43章：DORA年审文件包样例
✅ 第44章：股东变更与负责人员（RO/MLRO）变更流程
✅ 第45章：克罗地亚EMI监管常见问题大全（2025年最新版）

第四十二章：监管沟通与现场检查应对指南

（Regulatory Communication & On-site Inspection Protocol）

一、监管沟通机制概览

在克罗地亚，电子货币机构受 HNB（克罗地亚国家银行）持续监管。HNB 可能通过以下四种方式进行监管沟通：

二、沟通规则与文件准备

1. 官方渠道：

• 所有正式沟通通过 HNB “Regulatory Portal” 或电子邮件（@hnb.hr 域名）进行。

• 公司应设立专用邮箱：compliance@[company].hr，用于监管往来。

2. 内部记录：

• 所有往来信件须归档于“Regulatory Correspondence Register”。

• 每封信件附日期、发件人、主题、回应状态。

3. 响应格式（标准模板）：

Subject: Response to HNB Request Ref. [编号]

Dear [Officer Name],

We refer to your letter dated [日期] regarding [主题].
Please find our detailed response attached.

Summary:
- Key findings & corrective actions
- Implementation timeline

Best regards,
[姓名]
Compliance Officer
EuroWallet Croatia d.o.o.

4. 监管面谈准备：

• 由 Compliance Officer 主导；

• 现场提供：组织图、资金保全对账单、风险报告、AML系统操作演示；

• 确保高管能口头解释每一项核心制度。

三、现场检查程序（Inspection Protocol）

1️⃣ 通知阶段

• HNB下发书面通知（通常提前10–20个工作日），说明范围与时间；

• 要求提交文件清单（Business Plan、组织架构、AML报告、系统访问日志）。

2️⃣ 执行阶段

• 检查团队现场访问；

• 审查关键部门：合规、IT、会计、客户资金账户；

• 可能要求演示系统交易流程与报表生成。

3️⃣ 报告与整改阶段

• 检查结束后10天内HNB发送“Findings Letter”；

• 公司需在30日内提交“Remediation Plan”；

• 若问题重大，HNB可要求半年内复核。

四、检查重点清单（HNB常见问题）

五、应对建议

• 事前准备“Inspection Folder”：所有制度、报表、操作截图一站汇总；

• 指定“一线应答人”（一般为合规经理）；

• 检查后主动提交改进报告，展示积极合规姿态；

• 保留整改证据：会议纪要、修订政策、培训记录等。

第四十三章：DORA 年审文件包样例

（DORA Annual Compliance Pack Template）

一、文件包组成结构

二、关键指标（KPI示例）

三、安全事件报告模板（附简版）

Incident ID: 2025-ICT-003
Date: 2025-08-11
Severity: Major
Description: Temporary downtime of API Gateway (25 mins)
Root Cause: Firewall misconfiguration
Impact: 1200 transactions delayed, no data breach
Actions:
- Firewall rule corrected
- Additional alert thresholds implemented
Reported to HNB: Yes (within 24h)
Closure Date: 2025-08-12

四、DORA审计准备要点

• 保留三年测试报告与渗透测试日志；

• 所有ICT外包合同附监管访问条款；

• 董事会会议记录须显示对ICT战略与预算审查。

第四十四章：股东变更与RO / MLRO 变更流程

（Change of Control & Responsible Officer Procedures）

一、股东变更程序（Change of Shareholders）

根据《电子货币法》第40条，任何“重要持股”（Qualifying Holding）变更须事前获 HNB 批准。

步骤：

1️⃣ 意向通知：

• 变更前至少30日向HNB提交“Notification of Intention to Acquire/Dispose Shares”；

• 附股权比例、资金来源说明、结构图。

2️⃣ 提交文件：

• 投资者身份证明、商业登记、财务报表；

• 资金来源合法性证明；

• 拟变更后持股结构图；

• “Fit & Proper”表格（无刑事记录证明）。

3️⃣ HNB审查期：

• 法定90天内完成；

• HNB可要求补充信息（一次性暂停计时）。

4️⃣ 批准与登记：

• 批准后30日内更新商业登记与内部记录；

• 若被拒，HNB将说明理由。

二、负责人员（Responsible Officer / MLRO）变更程序

1. 通知要求

• 任命或更换RO / MLRO 须提前通知HNB；

• 附：简历、专业资格、无犯罪记录、适任声明。

2. 文件清单

3. 审查重点

• 是否具相关经验（金融、合规、支付领域）；

• 是否具备克罗地亚居留；

• 机构是否仍具足够本地管理能力。

4. 时间节点

• 通知后15日内提交完整文件；

• HNB通常于4–6周内回复。

⚠️ 注意：RO/MLRO离任后须在30日内移交所有合规档案，并书面报告HNB。

第四十五章：克罗地亚EMI监管FAQ大全（2025版）

1. 牌照审批常见问题

Q1：HNB是否允许虚拟资产与电子货币混合业务？
A：仅在欧盟MiCA法规落地前，EMI可提供“受监管电子货币”服务，但不得直接发行加密货币；如涉及Token，应通过MiCA授权的CASP申请。

Q2：EMI能否提供借贷？
A：不可以。电子货币机构不得从事信用放款或存款吸收。

Q3：是否可以多币种发行？
A：可以，只要货币与保全账户币种匹配，并能按客户要求兑付。

Q4：HNB平均审批周期？
A：完整申请约 6–9 个月（含问询期）。Small EMI升级通常 3–6 个月。

2. 资本与保全相关问题

Q5：2%自有资金比例如何计算？
A：以过去6个月平均未赎回余额为基数，乘以2%，并与最低资本 (€350,000) 取其高者。

Q6：保全账户必须在克罗地亚银行开吗？
A：建议优先选用克罗地亚或欧盟本地信贷机构；HNB要求资金保存在EEA范围内授权银行。

Q7：保全资金可否购买国债？
A：允许，只要为高流动性低风险欧盟成员国债券。

3. 人员与治理问题

Q8：是否可由外国籍人士担任董事？
A：可，但至少一名执行董事须为克罗地亚常驻人员。

Q9：MLRO是否可兼任合规官？
A：在小型机构允许兼任，但需确保独立汇报路径。

Q10：董事会会议频率？
A：至少季度一次，且须保存会议纪要。

4. DORA与ICT相关问题

Q11：是否必须执行TLPT渗透测试？
A：是，若机构属于关键ICT系统提供者，至少每3年执行一次外部威胁驱动测试。

Q12：HNB对云服务的监管态度？
A：可外包，但必须符合DORA要求、具监管访问权、可强制迁移数据。

5. 其他常见问题

Q13：EMI是否需要缴纳监管年费？
A：HNB计划自2025起按机构规模收取年监管费（约€3,000–€10,000）。

Q14：申请是否必须聘请本地法律顾问？
A：不是强制，但强烈建议聘请熟悉PSD2和DORA的克罗地亚律师事务所。

Q15：HNB会公布持牌名单吗？
A：是，所有已获批EMI和Small EMI都会列入HNB官方网站“Authorised Entities Register”。

✅ 结语与实施建议（执行落地篇）

• 启动前6个月：完成资本注入、注册、顾问聘用、制度草拟；

• 申请阶段：严格按本指南提交文件并预留问询期；

• 获批后：建立年度监管日历与合规报告机制；

• 持续经营：关注DORA、MiCA、PSD3三大监管动态；

• 退出/转让：遵循HNB通知与资金清算程序。

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》的 第46章至第50章，这一部分将进入战略与延展实操篇，包括：

✅ 第46章：MiCA过渡与EMI升级适配策略（2025–2026）
✅ 第47章：欧盟护照化实操案例解析
✅ 第48章：董事与股东适任性自查问卷模板
✅ 第49章：克罗地亚税务与会计制度要点（适用于EMI）
✅ 第50章：申请与年审所需官方表格汇编（附格式示例）

第四十六章：MiCA过渡与EMI升级适配策略（2025–2026）

一、欧盟MiCA法规（Markets in Crypto-Assets Regulation）简介

自2024年12月起，欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCA，Reg. (EU) 2023/1114）正式实施，涵盖：

• 加密资产服务提供商（CASP）；

• 稳定币发行者（ART/EMT）；

• 交易平台、托管钱包、投资与顾问服务。

关键点：
电子货币型代币（EMT）属于MiCA框架下由EMI（电子货币机构）发行的类别。换言之，若EMI计划发行或运营稳定币，即自动进入MiCA监管范围。

二、EMI 与 MiCA 的衔接逻辑

三、EMI 升级为 CASP+EMT 双牌照路径

1️⃣ 现有EMI

• 已符合AML、资本、ICT要求，可申请扩展业务范围；

• 向HNB提交“MiCA Transition Application”。

2️⃣ 新增要求

• 公布白皮书（含项目描述、风险、治理架构、储备资产审计）；

• 在白皮书中明确兑换权与赎回机制；

• 指定独立审计机构审查储备账户。

3️⃣ 资本与储备

• 维持原€350,000最低资本；

• 若发行稳定币，须确保100%客户资金储备；

• 储备资产保存在单独受监管银行账户。

4️⃣ 适配时间表

四、EMT（稳定币）核心要求摘要

• 兑付权：持有人可随时按1:1兑换成欧元；

• 储备资产：100%保存在EEA授权银行；

• 审计频率：每季度审计储备资产；

• 白皮书：须提前提交HNB批准；

• 禁止利息或收益承诺。

五、建议与实施路径

• 优先取得EMI牌照，后续扩展MiCA EMT许可；

• 与本地审计事务所签订储备资产验证协议；

• 使用同一ICT系统对接MiCA报送接口；

• 保留DORA兼容结构以应对欧盟联合检查。

第四十七章：欧盟护照化实操案例解析

案例一：EuroPay Croatia d.o.o. → 护照至斯洛文尼亚与奥地利

经验要点：

• 所有跨境Agent需注册在两国监管数据库；

• AML程序须与母公司保持一致；

• 合同、披露文件必须双语。

案例二：FinNova EMI → 扩展至德国市场

• 使用Branch模式，在慕尼黑设立办事处；

• 德国BaFin要求附德文版政策与数据保护说明；

• HNB与BaFin协作监督跨境风险报告；

• 每季度提交“跨境业务交易统计表”。

案例三：PayBaltic集团护照化至5国

• 总部克罗地亚，代理覆盖意大利、西班牙、葡萄牙、荷兰、捷克；

• 统一使用“EU Passporting Matrix”表格；

• 集中向HNB报备；

• 确保每国代理合同含监管访问条款。

护照化实操要点

• 预留2–3个月备案时间；

• 护照化前需通过HNB合规审查；

• 一旦护照化完成，客户投诉机制必须本地化。

第四十八章：董事与股东适任性自查问卷模板

（Fit & Proper Self-Assessment Questionnaire）

文件名称：《Fit and Proper Questionnaire – Directors and Significant Shareholders》
用途：提交前自检与监管披露
填写人：董事 / 重要股东（≥10%）
日期：//____

一、基本信息

• 姓名 / 公司名称：__________

• 国籍 / 注册地：__________

• 拟任职务或持股比例：__________

二、诚信与声誉

✅ 请回答以下问题（是/否），并提供详细说明：

1. 是否曾被任何监管机构罚款、吊销或拒发牌照？

2. 是否曾被判有金融或欺诈相关罪？

3. 是否涉及任何破产或清算案件？

4. 是否曾担任因不当经营被处罚的公司董事？

5. 是否与受制裁国家或个人存在业务往来？

三、专业经验

• 拥有的学位或专业资格：__________________

• 过去10年主要职位及职责：

  • 机构名称 / 职位 / 任期 / 职责说明

四、资金与财务状况（仅股东）

1. 资金来源（附银行证明）：____________

2. 是否存在未偿还税款或债务？（如有请说明）

3. 最近3年财务报表是否经审计？

五、声明与签名

本人声明上述信息真实准确，未隐瞒任何重大事实。

签名：____________________
日期：____________________
见证人/公证人：____________________

第四十九章：克罗地亚税务与会计制度要点（适用于EMI）

一、税务结构概览

二、财务会计要求

1. 按克罗地亚《会计法》（Accounting Act, OG 78/15）及 IFRS 编制报表；

2. 年度报表须经注册审计师审计；

3. 客户资金账户应与运营账户独立入账；

4. 电子货币发行收入计入“预收负债”科目，赎回后确认收入；

5. 每季度向 HNB 报送“资产负债表+利润表+流动性表”。

三、税务申报时限

• 企业所得税申报：次年4月30日前；

• VAT：按月申报；

• 员工薪资与社保申报：每月15日前；

• 若跨境服务，需向欧盟VIES系统报送交易报告。

四、监管审计配合

• 审计报告需包含资金保全测试、内部控制评估、ICT合规意见；

• 审计师须向HNB递交“Regulatory Assurance Letter”。

第五十章：申请与年审所需官方表格汇编

一、主要申请表格（EMI新设/Small EMI升级）

二、附加文件模板索引

三、提交流程说明

1. 所有表格须电子版 + 纸质版（签名盖章）；

2. 电子文件以ZIP格式通过HNB安全邮箱提交；

3. 若跨境代理备案，需附多语言版本；

4. 所有文件保存至少10年备查。

✅ 唐生观点：2025–2026 战略建议

• 阶段1：稳健立足克罗地亚本地市场；

• 阶段2：完成MiCA EMT适配；

• 阶段3：利用护照化扩展至欧盟区域；

• 阶段4：通过DORA年度评估提升国际合规声誉。

关键提示：
克罗地亚EMI = 欧盟MiCA EMT的“优质跳板”。
选择本地化+护照化双轨策略，可显著提升通行欧盟金融体系的可行性与银行开户接受度。

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照申请与后续合规完整指南》的 第51章至第55章，这一部分属于「附录B版 — 实操申报模板集」，专门用于正式递交、续牌、以及与欧盟监管机构（HNB、EBA、ESMA）对接的实务文档体系。
本部分内容包括：

✅ 第51章：MiCA EMT白皮书结构模板（Whitepaper Template）
✅ 第52章：合规年审清单完整版（Annual Compliance Checklist）
✅ 第53章：ESMA数据报送接口字段说明（Data Reporting Specification）
✅ 第54章：内部审计样例报告（Internal Audit Report Template）
✅ 第55章：综合实施时间表与持续合规管理矩阵

第五十一章：MiCA EMT白皮书结构模板（Whitepaper Template）

文件名称：《Electronic Money Token (EMT) Whitepaper》
监管依据：MiCA 第47–55条 + HNB 指引备忘录（2025版）
适用对象：拟发行电子货币型代币（EMT）的EMI

一、封面信息

• 发行人名称（EMI注册号、注册地址）

• 法定代表人姓名与签名

• 白皮书发布日期

• 监管备案信息（HNB备案编号 + ESMA白皮书注册号）

二、执行摘要（Executive Summary）

简述代币特征、用途、兑付机制与法律定位。
示例：

本白皮书描述了由 EuroWallet Croatia d.o.o. 发行的电子货币型代币“EWC-EUR Token”，该代币以1:1比例锚定欧元，储备资产存放于克罗地亚及欧盟授权银行。发行方持有克罗地亚电子货币机构（EMI）牌照编号 HNB/EMI/2025/0028。

三、代币经济模型（Token Model）

四、治理结构

• 董事会与合规委员会；

• 代币发行审批流程；

• 储备资金管理委员会；

• 外部审计及监管报告路径。

五、风险披露

包括但不限于：

• 操作风险：技术故障、赎回延迟；

• 合规风险：监管政策变化；

• 市场风险：银行利率或汇率波动；

• 法律风险：MiCA附例修订；

• 第三方风险：托管及清算方违约。

六、资金保障机制

• 客户资金全额存放于受监管银行；

• 每日对账；

• 独立审计机构季度核查；

• 保证金或担保机制说明；

• 若发生清算，赎回优先级明确。

七、数据保护与隐私

• 所有客户数据遵循GDPR；

• 加密标准：AES256 + TLS 1.3；

• 数据处理仅限欧盟境内；

• 备份周期与删除机制说明。

八、法律声明

• 明确代币非证券；

• 禁止用于信贷或杠杆；

• 监管备案信息；

• 投资者申明与风险确认段落。

九、附件

1. 储备账户审计报告（近1期）；

2. 审计师声明信；

3. 董事会批准决议；

4. 技术说明书（Technical Specification）；

5. AML/KYC简版声明。

第五十二章：合规年审清单完整版（Annual Compliance Checklist）

文件名称：《Annual Regulatory & Compliance Checklist – EMI 2025》
适用对象：HNB年度合规报告提交前内部审查

一、公司治理（Corporate Governance）

二、AML / CFT

三、ICT与DORA

四、资金保全与财务

五、监管报告

第五十三章：ESMA数据报送接口字段说明（Data Reporting Specification）

文件名称：《ESMA Interface Data Fields – EMT & EMI》
格式标准：XML / JSON（兼容EBA Reporting System）
版本：v2025.1

一、主要数据段定义（Top-level Fields）

二、接口结构（JSON示例）

{
"entityId": "HNB-EMI-0028",
"tokenSymbol": "EWC-EUR",
"reportingPeriod": "2025-09",
"reserveBalance": 1250500,
"outstandingTokens": 1250000,
"transactionsVolume": 3650000,
"amlAlertsRaised": 3,
"majorIncidents": 0,
"auditFirm": "Deloitte Croatia"
}

三、上传流程

1️⃣ 登录 HNB Secure Gateway；
2️⃣ 选择“ESMA Monthly Data Submission”；
3️⃣ 上传 JSON/XML 文件并验证校验码；
4️⃣ 系统生成 Submission ID；
5️⃣ 收到确认信后归档 Submission Receipt。

第五十四章：内部审计样例报告（Internal Audit Report Template）

文件名称：《Internal Audit Report – EMI 2025》
提交部门：Internal Audit / Compliance
提交至：董事会及HNB

一、执行摘要

本次内部审计覆盖期间：2025年1月1日至2025年12月31日。
审计范围包括治理结构、AML、资金保全、ICT安全及外包管理。
总体评估结果：合规风险低；操作风险可控；ICT治理有效。

二、审计发现摘要

三、结论

• 所有整改已在2026年Q1前完成；

• 下年度审计重点：DORA事件报告、跨境代理监督、MiCA白皮书披露流程。

四、董事会签署

签名：_________________
日期：_________________
（Chairman / Audit Committee Head）

第五十五章：综合实施时间表与持续合规管理矩阵

一、项目时间表（Gantt式摘要）

二、持续合规管理矩阵

✅ 总结建议：

• 在获得EMI牌照后，务必立即建立“Regulatory Calendar”；

• 每年初同步更新合规任务矩阵；

• HNB检查重点逐年转向“DORA + MiCA一致性”；

• 提前3个月准备审计、半年更新ICT文档、季度汇总AML报告。

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