塞浦路斯电子货币机构（EMI）牌照完整指南

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《塞浦路斯电子货币机构（EMI）牌照完整指南》。由唐生结合自身经验及核对塞浦路斯央行（CBC）与近年的律师事务所/咨询机构公开资料，并结合欧盟框架（EMD2/PSD2 以及 MiCA 对加密业务的影响）整理而成，以方便我们仁港永胜客户能更直观了解塞浦路斯电子货币机构（EMI）牌照申请程序。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：塞浦路斯电子货币机构（EMI）牌照完整指南

1. 牌照与监管框架概览

• 主管机关：塞浦路斯中央银行（Central Bank of Cyprus, CBC），负责 EMI/PI 的授权与持续监管。

• 法律依据：

  • 《电子货币法 2012 & 2018 修订》（Law 81(I)/2012 及其修订），移植 EU EMD2（2009/110/EC）。

  • 《支付服务法 2018》（Law 31(I)/2018），移植 PSD2（EU 2015/2366）。

• 业务范围：发行电子货币及提供支付服务，并可在 EU/EEA 内通过“护照化”跨境提供服务（分支/跨境通知）。

2. 申请门槛（核心硬性要求）

• 本地法人与实体存在：申请人须为在塞浦路斯注册的法人，并在当地设立实际办公与“实质性经营”。

• 最低实缴注册资本：EUR 350,000（现金证明）。

• 持续资本/自有资金：对在流通的电子货币平均余额，需维持2%的资本充足（除初始资本外）。

• 治理与胜任适当（fit & proper）：董事会与关键岗位需通过适当人选审查（诚信、经验、知识、独立性等），CBC 近年已发布更严格的适当人选/治理要求与指引。

• “四眼原则”/有效管理：须由至少两名能“有效主导日常经营”的人士共同管理。该原则源自欧盟银行/支付监管的一贯要求，CBC 在适当人选与治理检查中会核对落实情况。

• 资金隔离（Safeguarding）：用户资金须按 PSD2/EMD2 与塞国本地法进行隔离保管/担保，常见做法为专户隔离或保险/担保方案。

• 反洗钱/反恐融资（AML/CFT）：适用 CBC 最新 AML 指令（2025），将 EMI、PI 等全部纳入并要求本地 MLRO、CDD 加强、外包合规的边界更清晰。

3. 人员与董事/股东要求

• 董事会：建议设置执行董事与非执行/独立董事的平衡结构；不少实务建议至少 2 名执行董事常驻塞浦路斯，独立董事 1–3 名（以实际规模与风险而定）。

• 关键岗位（最低）：合规负责人、风险负责人、MLRO/副 MLRO、财务负责人、IT/安全负责人、运营负责人等；岗位可按规模合并但须避免利益冲突并具备相称资源。CBC 新治理/适当人选要求明确这些岗位的能力与独立性。

• 适当人选审查：提交个人问卷、无犯罪/破产记录、资历与经验、持股/关联披露、时间投入承诺等。

• 股东“重要持股”门槛：通常以10%及以上（或能产生重大影响）作为合资格持股（qualifying holding）的审查起点，需进行来源资金与声誉审查。

4. 申请材料清单（要点）

提交至 CBC 的完整申请包通常包括以下（并按 CBC 模板/问卷填写）：

1. 经营方案（Programme of Operations）：具体电子货币发行与拟提供的支付服务。

2. 商业计划书：3 年预算与压力情景、收入模型、客户与通道、风险与缓释。

3. 组织架构与治理：董事会构成、关键岗位职责、外包框架与监督机制。

4. 资本证明：银行出具的≥ EUR 350,000实缴证明。

5. 资金隔离措施：专户协议/保险或担保安排与应急预案。

6. 合规与内控机制：AML/CFT、风险管理、审计、合规监测、投诉处理。

7. IT/信息安全：系统架构、业务连续性/灾备、外包与数据保护。

8. 董事/实控/关键人员：适当人选问卷、证明文件与持股穿透。

CBC 网站提供的申请表模板与授权页面会列出具体清单及格式要求（访问时可能需从主站导航进入“EMIs”栏目）。

5. 申请流程与办理时间

流程：预审沟通 → 组建本地实体与团队 → 文档与系统准备 → 正式提交 → CBC 审查与问答 → 决定 → 领照与护照化通知。
时间：

• 法定时限：欧盟框架通常要求在完整申请受理后 3 个月内作出决定（可中止/延时以补件）。部分律所也提示 CBC 通常以 3 个月为目标。

• 市场实务：根据多家机构公开经验，实际 6–15 个月更常见（视商业模式、外包与 IT、股东结构复杂度而显著拉长）。

6. 官方费用与常见预算

• 官方申请费：多家合规/顾问渠道披露为 EUR 5,000 于提交时缴纳（CBC 指令亦有审批/服务费条款）。

• 常见预算区间（不含资本金） — 以下为行业估算，视规模/外包与 IT 复杂度波动：

  • 法律/合规顾问与文档打磨：EUR 70k–150k

  • IT/核心系统（钱包、账务、风控、监控、报表等）：EUR 80k–300k（一次性/年费混合）

  • 内部人力（管理层+合规风控+财务 IT 等首年成本）：EUR 200k–500k

  • 审计、外部渗透测试/BCP 演练等：EUR 15k–60k

  • 银行/保障方案（专户或保险/担保）配置成本：方案化报价

以上为经验性区间，最终以方案与供应商报价为准。以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

7. 续牌/年审与持续义务

• 有效期：EMI 授权通常为不定期有效，无“定期续期”一说；但须持续符合审慎与合规义务，否则可能被撤销/限制。

• 持续报告：按 CBC 要求定期提交审慎报表、审计报告、风险/合规评估、重大事项报告、外包报告等。

• 治理与人事变更：董事/关键岗位变更、重要持股变更需事前/事后报备与适当人选评估。

• 资金隔离/保障与AML/CFT：持续保持隔离保护与 CDD、交易监测、可疑报告等。

• EU 护照化：获批后可在 EEA 内通过通知进行跨境服务，数据可在 EBA 中央注册查询。

8. 与加密业务（MiCA）的边界

• EMI 仅授权法币电子货币/支付业务；加密资产服务（撮合、保管、兑换等）在 EU 现行框架下需取得 MiCA CASP 牌照（CySEC）或在过渡期内完成换证。

• 2024–2026 过渡期与 EMT（电子货币代币）等交叉事项，CySEC 已发布多份通函/政策与过渡安排说明。

9. 典型时间轴（参考）

1. 0–2 个月：结构设计、聘任核心人员、选定 IT/外包与专户银行；

2. 2–5 个月：文档打磨与系统准备（PoO、政策体系、渗透/BCP 演练）；

3. 5–7 个月：正式提交、CBC 提问往返；

4. 7–12+ 个月：审批与预备护照化、上线前条件清单（pre-conditions）清理。

10. 常见问题（FAQ）

Q1：EMI 与 PI 的差别？
A：EMI 可以发行电子货币并提供支付服务；PI 只能提供支付服务、不发行电子货币。

Q2：塞浦路斯 EMI 可否在全 EU 营业？
A：可。获 CBC 授权后，经护照化通知可在 EEA 跨境提供服务/设分支。

Q3：法定处理时限是 3 个月吗？实际多久？
A：法理上完整申请受理后 3 个月内应决定；但6–15 个月更常见，取决于方案复杂度与补件轮次。

Q4：官方费用是多少？
A：申请费市场常见披露为EUR 5,000；CBC 指令对费用亦有规定。建议以提交前 CBC 最新费表为准。

Q5：人员能否外包？
A：可适度外包非核心职能，但合规、风险、关键管理须保留有效控制与本地实质；CBC 最新治理/适当人选与 AML 指令对完全外包有严格限制。

Q6：如何证明资金隔离？
A：提交客户资金专户协议或保险/担保文本与流程图，银行确认函、对账与每日核对机制等；样例参照行业 EMI 的公开做法。

Q7：有没有公开注册名录可核验持牌状态？
A：EBA PSD2/EMD2 中央注册提供已授权/注册的支付与电子货币机构信息。

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快速核对清单（给项目组）

• 本地实体与办公场地就绪（含实体 IT 与记录保存位置）。

• ≥ EUR 350,000 实缴与 2% 流通余额资本充足框架。

• 董事会与关键岗位履历、时间承诺与居留证明，适当人选文件。

• Programme of Operations / Business Plan（3 年预算与压力情景）。

• 资金隔离方案与银行意向函/保险担保条款。

• AML/CFT、合规、风险、审计、外包、IT 安全/BCP 全套政策。

• CBC 提问答复机制与外部审计/渗透测试排期。

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11. 申请材料包「深度版」与组卷要点

11.1 核心文本（CBC 常见问核重点）

• Programme of Operations（PoO）：逐项说明拟提供的电子货币/支付服务、目标市场、渠道（直连/分销/代理）、费用结构、资金流与信息流图、护照化计划；与IT 拓扑/供应商清单/BCP交叉引用。CBC 授权页与 EMI 指令明确 PoO 属必备材料。

• 三年商业计划+压力测试：收入模型、客户增长、关键假设、敏感性（费率下降、欺诈损失上升等）；审慎口径写明平均在流电子货币余额推导，以便后续2% 持续资本核对。

• 治理与组织：董事会结构（执行/非执行/独立）、“四眼管理”到岗证明、本地常驻与时间承诺；关键岗位（合规/风险/MLRO/财务/IT/运营）岗位说明与回避冲突。

• Safeguarding 方案：专户隔离或保单/担保路径；专户银行意向函或保障合同要点、对账频率、每日核对、客户资金账与自有资金账分离流程。

• AML/CFT 框架：基于 CBC 2025 新版 AML 指令的 KYC/CDD、制裁筛查、交易监测、STR 报告、外包边界与第二道防线独立性。

• IT/安全/外包：系统架构、数据驻留、变更管理、渗透测试、灾备（RTO/RPO）；DORA 合规映射（事件上报、第三方 ICT 风险、TLPT 计划）。

11.2 股东与高管材料

• 适当人选套件：问卷、无犯罪与破产记录、资质履历、持股穿透与资金来源、时间投入声明、利益冲突披露；合资格持股（≥10%）触发更严审查。

12. 资金隔离（Safeguarding）实操路径

• 专户隔离：与受监管信用机构签订客户资金专户协议；每日核对、独立台账、未匹配差额的 T+1 调整机制；适用 PSD2/EMD2 与塞浦路斯本地法。

• 保险/担保：如无法专户，可采用保险或担保覆盖客户资金；需说明触发、索赔流程与“与机构破产风险隔离”的法律意见摘要。

13. IT 与运营合规（含 DORA / IPR 新要求）

• DORA（自 2025-01-17 起适用）：建立 ICT 风险管理、重大事件上报流程、第三方 ICT 管理（合同条款与集中度评估）、威胁主导渗透测试（TLPT）规划与频率；与 CBC 监督口径保持一致。

• 欧盟即时支付法规（IPR）里程碑（与 EMI 业务强相关）：

  • 同费原则（Equality of charges）：欧元区自 2025-01-09 起实施。

  • Verification of Payee（VoP）姓名-IBAN 校验：欧元区 PSP/EMI 最迟 2025-10-09 落地；非欧元区有后续时点。

  • 强制发送/接收即时付款：分阶段落地至 2027-04-09（欧元区 EMI/PI）。

仁港永胜唐生建议在申请材料中预置合规路线图（VoP 接口、误转/欺诈处置、客户提示语设计），展示 CBC 面前的“前瞻合规能力”。

14. 外包与实质性经营（Substance）

• 可外包非核心职能，但合规、风险、关键管理需掌握有效控制，本地“实质”与两名有效管理人长期在岗是 CBC 关注点。

• 外包清单需标注服务范围、KPI/报告频率、审计权/退出权、数据/事件通报时限，避免“完全外包合规”的红线。

15. EU 护照化（Passporting）操作

• 获 CBC 授权后，通过 CBC 向拟入驻成员国监管机关发出跨境/分支通知，在 EBA 中央注册可检索到机构护照化状态（公众可查）。

16. 监督报送与合规日历（示例）

• 审慎/统计报表（按 CBC 指定周期与模板）、外部审计报告、AML 年度评审、重大事件/外包变更报备等；内部设置季度合规委员会审视 KRI。

• 人事/股权变更：董事、关键岗位、合资格持股变更触发事前/事后通知与适当人选复评。

17. 常见审查痛点与拒绝风险（规避指南）

1. 管理层“空心化”：两名有效管理人未实际常驻或多头兼职严重。对策：提交时间分配表与在岗证明。

2. Safeguarding 说不清：专户/保单条款、对账与差额处置含糊。对策：附银行确认函/担保要点与对账 SOP。

3. IT 与 DORA 脱节：缺 TLPT 路线、第三方 ICT 清单不完整。对策：映射 DORA 要求清单与年度测试计划。

4. AML 旧框架：未对齐 2025 CBC 新指令，外包边界不清。对策：按新指令重写 KYC/CDD、触发阈值与 STR 流程。

18. 费用与时间轴（落地版复核）

• 官方申请费：EUR 5,000（提交时缴）——多家合规机构与资讯一致披露；以 CBC 最新费表为准。

• 授权后护照化：不另行“再授权”，走通知程序并载入 EBA 中央注册。

• 办理时间：法规目标为完整受理后 3 个月内决定，但市场经验多为 6–15 个月（多轮问答、银行专户与 IT 校验拉长）。

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附：交付物清单（可选加配）

• CBC 申请包模板：PoO 结构化目录、三年预算模型（含 2% 持续资本推导表）、董事/股东 F&P 问卷。

• Safeguarding 套件：专户协议要点清单 + 每日核对表 + 异常差额处置 SOP。

• DORA 对照矩阵：条文→控制项→证据清单→年度测试与事件演练排期。

• IPR（VoP/同费）路线图：关键里程碑、接口/前端提示语样例与误匹配处置流程。

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19. 授权后运营维持（Post-licensing／持续合规）

1. 合规治理机制运转：

   • 设立定期合规委员会（建议季度）与风险委员会，监督 KRI/KPI 执行情況、外包绩效、IT 安全事件、客户投诉及重大变更。

   • 董事会至少每半年审议公司合规风险、自有资本、业务扩张、重大技术/外包合同变更。

   • 关键岗位（如 MLRO、合规负责人、风险管理负责人）必须持续在岗、具备报告渠道、并向董事会直接报告。

2. 外包服务监控：

   • 外包合同中须含“退出机制”“服务水平协议（SLA）”“审计/监控权”“次级承包审批”条款。

   • 每年对主要外包服务提供商进行绩效评估（包括混合审计/安全测试）并报告 CBC。

3. IT安全与事件管理：

   • 建立 IT重大事故应急流程（事件-响应-恢复-根本原因分析）并向 CBC 在规定时限内报告。法规如 DORA 已要求报告重大 ICT 事件。

   • 每年至少一次全面渗透测试（TLPT）或红队演练，并出具报告作为董事会审议材料。

4. 客户资金隔离（Safeguarding）监控：

   • 每月、每季度对客户资金专户与自有资金账户执行对账并形成报告。

   • 若发现“未抵押/未隔离”情形，需立刻修正并向监管披露。

5. 反洗钱／制裁监控机制：

   • 建立持续交易监控系统、制裁名单实时筛查、MLRO 定期提交可疑交易报告（STR）并培训员工。

   • 每年进行 AML 风险评估，并提交年度评估报告至 CBC。

6. 跨境护照运营及变更通知：

   • 若启动通过护照在其他 EEA 国家设分支或跨境服务，需向 CBC 提交通知并在 European Banking Authority (EBA) 注册系统中更新。

   • 董事、股东、关键岗位或服务范围若变更，须按 CBC 要求及时报备。

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20. 年报/审计/监控义务

• 每财务年度结束后，须编制和提交经独立注册审计师审计的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表、附注）。如规模达到阈值，审计义务强化。

• 向 CBC 提交审慎报告（Own-Funds / Capital Adequacy / Transaction Volumes / Risk Exposures 等）及监管统计数据。

• 必要时接受 CBC 的现场检查、系统审查、合规访谈。

• 董事会需年度审视治理与适当人选（Fit-&-Proper）事项。

• 报表提交关键时间点通常为财年结束后4个月内完成审计并提交（依公司规模及审计师情况可能有所延迟）

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21. 续牌条件与撤销风险

• 虽然 Central Bank of Cyprus（CBC）授权多数情况下为不定期，但并不意味着“永续”。若违反合规、资本不足、治理严重缺失、客户资金未隔离等，监管有权撤销、限制或暂停牌照。

• 续维要点包括：资本持续充足、客户资金隔离机制无缺、治理结构合理、关键岗位合适、外包契约监督得当、报告制度正常运行。

• 异动（如股东变更 ≥10%、关键岗位变更、实质经营从塞浦路斯迁出）需及时报备，否则可能被视为违反“实质性经营”原则。

• 仁港永胜唐生建议每年做“合规自评报告”，董事会审议后存档，并备查 CBC。

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22. 持续预算（运营成本估算）

以下为授权后每年运营大致预算估算（仅供参考，实际视业务规模而定）：

仁港永胜唐生建议将上述预算纳入三年预测模型，并每年更新实际成本与预算差异，作为下一年度预算依据。

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23. 董事及股东持续义务与注意事项

• 董事与关键岗位人员应持续满足 “适当人选（Fit & Proper）”标准：诚信、经验、时间投入、无重大违规记录。未经变更通知并获批准变更可能被视违规。

• 股东/合资格持股（≥10%或能控制机构）需持续接受资金来源/财富来源核查。重大持股变更必须及时报备。

• 董事会会议记录、关键政策审阅记录、合规报告存档必须维持良好。监管可能要求抽查。

• 若董事/关键人员缺岗、长期不在岗、履职记录不清，可能引发监管关注/牌照风险。

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24. 补件常见问答（监管现场经验总结）

• 问：为什么 CBC 会要求实地检查？
  答：为核实“在地实质经营”是否落实（办公室、团队、系统、客户支持、账户管理）而非仅空壳。

• 问：资本充足为什么要求与“在流电子货币余额”挂钩？
  答：因为 EMIs 的风险与电子货币待偿债务（客户持有的电子货币可要求兑换现金）密切相关，监管要求其自有资金≥2%或按其他指标计算。

• 问：如果启动护照化，是否需要在目标国重新提交类似牌照？
  答：通常无需，但需在拟进入国监管处进行“服务通知”或“分支登记”，并向 EBA 注册系统上报。

• 问：机构若做加密资产服务，是否可用 EMI 牌照？
  答：一般不行。发行电子货币与加密资产服务（如代币兑换、保管）在欧盟区不同监管路径（MiCA CASP）中。建议区分业务边界。

• 问：业务模式变更（如新增预付卡、钱包）是否需报备？
  答：是。新增服务可能触发“补充授权”或“变更通知”，需重新评估资本、自有资金及风险控制。

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25. 监管问答与补件应对策略（CBC常见提问主题）

塞浦路斯中央银行（CBC）在牌照审查过程中，通常会多轮发出“补件清单（Request for Information / RFI）”，以验证申请人的实质性经营与合规能力。
以下为高频问答主题与应对技巧：

（1）公司实质与人员结构

监管问题示例：

• “请说明两名有效管理人如何确保日常决策与风险控制在塞浦路斯执行。”

• “请提交关键人员的在岗时间表、履职证明及雇佣合同。”
  应对建议：
  提供详细的在岗计划（每周工作日安排）、办公租赁合同、雇员薪资证明、塞浦路斯居住证复印件。

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（2）资金隔离与保障安排

监管问题示例：

• “贵机构如何确保电子货币持有人资金与自有资金的隔离？”

• “请提供客户资金账户的银行确认函及日对账流程图。”
  应对建议：
  附上《Safeguarding Policy》完整文本、银行确认函样本、每日 reconciliation 表格、差额处置SOP。

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（3）系统与技术合规（IT Governance）

监管问题示例：

• “请说明系统运维是否在欧盟范围内托管，是否使用第三方云服务？”

• “请提交灾备测试报告及BCP计划。”
  应对建议：
  准备《IT治理政策》、《渗透测试报告》、《DORA事件报告模板》及《第三方供应商审计清单》。

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（4）风险管理与AML

监管问题示例：

• “请列举贵机构如何识别高风险客户，并提供EDD样例。”

• “请说明交易监控系统参数与STR触发机制。”
  应对建议：
  提交《风险识别矩阵》、《EDD报告样本》、《可疑交易决策流程图》、《培训计划与记录》。

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（5）股东与资本来源

监管问题示例：

• “请说明股东的资金来源与财富来源证明。”

• “请提交出资银行流水、税务申报记录及相关律师认证。”
  应对建议：
  准备《Source of Funds Report》、《财富来源说明信》、《独立审计证明》及律师背书函。

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26. 银行开户与资金隔离实操（Safeguarding Account Setup）

1️⃣ 银行选择与常见合作对象

塞浦路斯境内主要可提供 EMI 专户服务的银行包括：

• Bank of Cyprus

• Hellenic Bank

• Eurobank Cyprus

• Ancoria Bank

• AstroBank
  部分申请人选择在欧盟其他成员国（如德国、立陶宛、法国）开设专户，只要该行为受监管信用机构即可。

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2️⃣ 银行文件要求

• CBC 认可的客户资金隔离确认函（Safeguarding Letter）

• 专户账户开户申请表 + 银行KYC文件

• 客户资金使用说明书（描述用途、交易流向）

• 资金监控系统接口截图（每日对账演示）

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3️⃣ 资金隔离日常操作

• 每日自动对账 + 人工复核

• 差额分析报告提交MLRO与财务负责人

• 发现异常时于T+1补正

• 每月向董事会提交资金隔离摘要报告

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4️⃣ 银行开户实务建议

• 建议先通过塞浦路斯律师事务所进行初步引荐。

• 提前准备：

  • 公司注册证书、章程、CBC授权函

  • 董事/实控人护照与住址证明

  • 合规政策（KYC / AML / 资金隔离）

  • 商业模式说明

• 银行审批通常需 2–4周，资金账户在CBC发牌前预开户即可。

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27. CBC现场合规检查重点

CBC 在发牌后一般会在 6–12个月 内进行一次初期现场检查（On-site Inspection）。主要审查以下领域：

✅ CBC通常提前3–4周发出通知，并要求提交预备包（Pre-inspection Package）。

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28. 牌照维持与退出机制

（1）牌照暂停或撤销情形

CBC可在下列情形暂停/撤销授权：

• 未维持最低资本金（€350,000）；

• 关键岗位缺位或不具备适当人选；

• 未提交年度报告或虚假申报；

• 客户资金混同、自有资金挪用；

• 实质经营迁出塞浦路斯。

（2）退出或自愿撤牌程序

• 向CBC提交《Voluntary Revocation Application》；

• 结清全部客户资金与义务；

• 提交最终审计与清盘报告；

• CBC确认后在EBA名录注销。

⚠️ 撤牌后如需重新申请，将被视为“新设立机构”，需重新提交完整材料。

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29. 成功案例与市场趋势（2024–2025）

截至2025年第三季度，塞浦路斯共有20+家持牌EMI机构在EBA注册，其中包括：

• Payabl. Ltd（原Powercash21）

• Ecommpay Limited

• Sureswipe EMI PLC

• Ozan Limited

• Praxis Cashier
  这些机构多服务跨境电商、卡组织清算、数字钱包与B2B支付领域。

趋势观察：

• 2024年后，CBC审查周期更长，强调IT安全与治理结构；

• DORA生效后，CBC更注重事件报告与ICT外包合同；

• MiCA上线后，加密+法币混合模式机构趋向“双牌照结构”（CySEC CASP + CBC EMI）。

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30. 以上总结与常见问题延伸

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✅ 仁港永胜唐生提示
塞浦路斯EMI牌照在欧盟市场内仍属高认可度电子货币通道，适合服务跨境支付、虚拟卡、数字钱包等业务。
建议配套建立：

• 《EMI内部控制与合规手册》

• 《Safeguarding政策与操作模板》

• 《年度合规日历（Compliance Calendar）》

• 《CBC问答应对模板包》

• 《风险评估与资本监控模型（Excel）》

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31. 年度合规日历（Compliance Calendar 2025 模板）

以下为塞浦路斯EMI机构的典型监管年度运行周期表，可作为实际执行表格嵌入合规手册。

✅ 仁港永胜唐生建议由合规部维护此表，并定期更新。所有报告应存档至少 5年 以上，供CBC审查。

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32. 内部政策体系文件（必备清单）

塞浦路斯CBC要求EMI机构具备一整套书面政策，内容须由董事会批准并可追踪修订历史。以下为最少14份政策文档清单：

建议将所有政策放入统一的“Policy Register”，标注：

• 生效日期

• 修订日期

• 审批人签名

• 版本号

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33. 监管报表与沟通模板（Reporting & Regulatory Communication）

一、定期报表类别

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二、监管沟通模板（Communication Form）

Subject: Notification under Law 81(I)/2012 – Change of Director (Fit & Proper Submission)
To: Electronic Money Institutions Supervision Division, Central Bank of Cyprus
Body Example:

We hereby notify the Central Bank of Cyprus, pursuant to Section 11 of the Electronic Money Institutions Law, of the appointment of Mr. John Doe as Executive Director effective 15 June 2025.
Attached please find the completed Fit & Proper Questionnaire, personal documents, and updated organizational chart.
Yours sincerely,
Compliance Department
[Company Name] EMI Ltd

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34. 退出、合并与牌照转让机制

塞浦路斯法律允许持牌EMI机构：

1. 自愿撤牌（Voluntary Revocation）

   • 需向CBC提交正式申请与客户清偿计划；

   • 完成所有资金赎回后，提交最终审计与董事会声明；

   • CBC确认后从EBA名录注销。

2. 业务合并或转让

   • 需事前经CBC批准；

   • 必须确保客户权益不受损；

   • 提交转让协议及法律意见书。

3. 牌照迁移（Re-domiciliation）

   • 原则上CBC不鼓励迁出；

   • 若要将控股公司迁往其他EU成员国，需事前向CBC与目标监管局双报备。

⚠️ CBC对“空壳出售牌照”采取严格立场，禁止未经批准的牌照转让行为。

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35. 审计与监管检查清单（Internal Audit Checklist）

A. 公司治理类

• 董事会会议记录是否完整、及时签署？

• 董事会成员是否符合适当人选标准？

• 核心职能（RO/Compliance/MLRO）是否独立？

B. 合规与风险管理

• 所有客户是否完成KYC与风险评级？

• STR报告是否按时提交CBC？

• 重大事件报告（如欺诈、系统故障）是否在5日内上报？

C. 财务与资本

• 实缴资本是否持续 ≥ €350,000？

• 每季度是否执行资本充足度监测？

• 资金隔离是否每日核对？

D. IT与外包

• 是否每年进行渗透测试？

• 外包服务合同是否包括退出权与审计权？

• DORA事件记录是否完整？

E. 文档与报告

• 合规报告、风险报告、审计报告是否按日历提交？

• 所有政策文件是否有最新版本号？

✅ 审计报告须提交给董事会与CBC备查，保存7年以上。

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36. 实操结论与仁港永胜唐生建议

综合结论：

塞浦路斯EMI牌照属于欧盟区域内中高门槛、但可跨境通行的支付与电子货币许可。其特点在于：

• 监管严格但透明，适合希望进入欧盟市场的支付或加密企业；

• 资本与实质要求清晰，350,000欧元为入门线；

• 技术监管趋严，DORA / PSD2 / IPR 形成三维合规框架；

• 适合架构组合：CBC EMI + CySEC CASP，实现法币与加密兼容布局。

专家实操建议：

1. 前期布局阶段：先以“预申请会议”形式与CBC沟通商业模型；

2. 结构规划：若包含Crypto功能，应同步规划CySEC CASP牌照；

3. 团队配置：至少一名合规人员、MLRO、IT安全负责人常驻；

4. 护照化策略：优先护照到目标市场（如德国、法国、意大利），并评估KYC本地化；

5. 长期维护：建立Compliance Dashboard与自动报告系统。

6. 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

专家提示：

“CBC比多数欧盟央行更注重实质而非形式。公司是否真正‘在地运营’，是获批与否的关键。”

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第37章：外包管理与实质性经营（Outsourcing & Substance Requirements）

一、外包监管总体框架

根据CBC《Outsourcing Directive 2024》及欧盟EBA/GL/2019/02指引，EMI机构在外包业务时须确保：

1. 不损害监管机构对机构有效监督的能力；

2. 不削弱内部控制及治理结构；

3. 不导致客户资金安全与隐私泄露风险；

4. 不形成“影子机构”（Shell EMI）。

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二、外包分类与审批逻辑

CBC强调不得完全外包合规、风险及管理职能。必须保留核心决策权与日常管理责任。

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三、外包合同应包含的关键条款

• 服务范围及交付标准（SLA）；

• 审计与监管访问权；

• 事件报告与应急响应时限（DORA一致）；

• 终止与退出机制（Exit Plan）；

• 数据存储、加密与跨境传输规则（GDPR第44–50条）。

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四、实质性经营（Substance）要求

CBC关注申请人是否真正设立实体运营：

• 在塞浦路斯租赁办公场所（不少于1年租期）；

• 雇佣至少2名高管及2–4名本地全职员工；

• 保有实际会议室、档案室及IT设备；

• 合同及客户文件必须留存于塞浦路斯；

• 董事会会议需至少每季度在塞浦路斯召开一次。

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第38章：信息技术与DORA合规映射（ICT & DORA Compliance）

一、背景

自2025年1月17日起，欧盟《数字运营弹性法（DORA Regulation, EU 2022/2554）》正式实施，对所有受监管金融机构（含EMI）提出新的ICT风险管理要求。

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二、五大合规支柱（DORA Pillars）

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三、DORA落地实务

1. 年度IT风险审计报告：须由独立外部审计员出具；

2. 重大事件上报模板（Incident Template）：含影响评估、客户影响、补救措施；

3. 供应商集中度分析报告：列出云服务商/软件供应商风险评分；

4. TLPT报告：由认证渗透机构执行；

5. 网络弹性演练（BCP Drill）：每年至少1次全流程演练。

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第39章：MiCA与EMI牌照协同结构（MiCA-CASP + EMI双轨架构）

一、MiCA概述

2024年欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCA）生效，对加密资产服务商（CASP）设立统一许可制度。塞浦路斯的监管机构为CySEC（塞浦路斯证券交易委员会）。

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二、双牌照协同路径

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三、协同合规重点

• 同步保持独立的客户资金隔离与加密资产分账；

• EMI下不得以Crypto形式发行电子货币（需经MiCA批准为EMT）；

• 董事会与风险委员会须合并审议双业务风险报告；

• 客户条款中必须披露资产类别差异（Fiat vs. Crypto）。

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第40章：监管沟通与问答模板集（CBC Official Correspondence Pack）

以下模板供EMI机构在日常监管沟通中使用。

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1️⃣ 通知变更（Notification of Material Change）

Subject: Notification of Change in Shareholding Structure

Dear Sir/Madam,
In accordance with Section 8(3) of the Electronic Money Law 81(I)/2012, we hereby notify the Central Bank of Cyprus of a proposed change in qualifying shareholding from 20% to 30% held by XYZ Holdings Ltd.
Enclosed please find: updated corporate chart, source-of-funds report, and director declarations.

Sincerely,
Compliance Department
[Company Name] EMI Ltd

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2️⃣ 年度AML报告封面（Annual AML Report Cover Letter）

Subject: Annual AML/CFT Report Submission – FY2025

Pursuant to Directive for the Prevention and Suppression of Money Laundering and Terrorist Financing (CBC Directive 2025), we hereby submit our Annual AML Report, including statistics on STR filings, EDD reviews, training records, and independent audit results.

Best regards,
MLRO – [Name]

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3️⃣ 事件报告（Major Incident Notification – DORA）

Subject: Major ICT Incident Notification – Payment Service Disruption

Please find attached the preliminary incident report in accordance with DORA Art. 19, including time of occurrence, impacted systems, estimated downtime, customer impact, and mitigation measures.

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第41章：风险预警与合规仪表盘（Risk Dashboard & Alerts System）

一、关键风险指标（KRI）

✅ 系统每月输出仪表盘（Dashboard），红色预警项目需提交整改报告。

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二、应对流程（Risk Escalation Process）

1. 监测阶段 → 由合规官每日审查数据；

2. 预警触发 → 向风险委员会发警报；

3. 整改计划 → 7日内提交报告；

4. 跟踪复审 → 董事会季度复盘。

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第42章：附录与延伸模板清单

附录A：《EMI年度合规日历（Excel模板）》

• 包含监管任务、负责人、提交日期、状态栏。

附录B：《CBC现场检查自查表》

• 含70项核对点、文件清单、风险评分表。

附录C：《Safeguarding账户每日对账表（Reconciliation Sheet）》

• 公式嵌入差额比例计算与自动警报。

附录D：《董事/股东变更报备信模板》

• 中英文双语版本，含附件索引。

附录E：《外包合同合规条款范本》

• 含退出机制、审计权、事件通报条款。

附录F：《DORA事件报告表格（格式化模板）》

• 包含影响等级、系统分类、修复时间记录区。

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✅ 仁港永胜唐生结论（专业提示）

塞浦路斯EMI牌照的成功获批与维持，不仅取决于文件齐备，更关键在于：

• 真实运营与监管信任的结合：实质办公与本地核心人员；

• 技术安全与合规文化并重：DORA、GDPR、AML三维一体；

• 跨牌照布局的前瞻性：CBC EMI × CySEC CASP 双牌协同；

• 持续合规透明度：以报告、测试、培训、披露为基础的自循环体系。

建议申请人与本地律师事务所、审计师、合规顾问（如:仁港永胜）保持年度顾问关系，持续跟进CBC更新指引。

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第43章：CBC审查要点与通过策略

塞浦路斯中央银行（CBC）的审查严格程度在欧盟成员国中名列前茅。其关注重点可分为五个核心维度：

一、实质性（Substance）

• 是否存在真实办公场所、常驻员工；

• 是否由本地董事主导实际经营；

• 是否存在非塞浦路斯主导管理架构。

⚠️ 若CBC判断为“信托代管型空壳结构”，则直接驳回申请。

二、管理层胜任适当（Fit & Proper）

• 董事及负责人员是否具备支付、银行、金融背景；

• 是否具备监管信任记录（无拒牌、吊销、诉讼）；

• 是否能提供清晰履职时间表及独立决策权。

三、风险管理体系（Risk Management Framework）

• 风险政策是否经董事会批准；

• 是否涵盖操作风险、流动性风险、合规风险、ICT风险、欺诈风险；

• 是否设置独立的风险委员会与报告机制。

四、IT安全与DORA落实

• CBC已将DORA纳入审查标准；

• 是否具备年度ICT报告与第三方风险清单；

• 是否可提供完整TLPT（渗透测试）证据链。

五、资金保障机制（Safeguarding）

• 专户银行是否已确认账户类型；

• 对账制度与系统对接是否实时；

• 是否能演示差额自动识别与补偿机制。

通过策略建议：

1. 申请前向CBC提交Pre-application Summary，提前确认商业模式。

2. 使用塞浦路斯本地顾问（如:仁港永胜）或审计事务所名义提交材料。

3. 准备好RFI问答模板，缩短补件周期。

4. 对董事、MLRO、合规官履历提前做CBC预审（Fit & Proper预审机制）。

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第44章：审批时间线与阶段性检查点

平均获批周期：6–15个月（标准案例）
若为加密整合类业务（Hybrid EMI + CASP），平均12–18个月。

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第45章：EMI申请项目管理与执行分工

成功的牌照申请往往依赖系统化项目执行机制。下表为建议的项目结构与职责分配模板：

仁港永胜唐生建议每两周召开一次项目会议（Project Steering Meeting），记录进展、问题与监管沟通状态。

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第46章：年度培训与合规文化建设

塞浦路斯CBC将“合规文化”视为企业治理的核心部分。
EMI机构必须制定年度培训与文化计划，以满足持续监管要求。

一、年度培训主题（建议结构）

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二、文化建设措施

• 设置“合规文化信箱（Compliance Feedback Channel）”；

• 进行匿名问卷调查，收集员工对合规氛围评价；

• 每季度发布《Compliance Bulletin》；

• 在办公场所张贴“Ethics Code Board”；

• 采用奖惩机制鼓励早期报告合规风险。

CBC在现场检查时会抽查员工是否理解公司合规原则。

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第47章：CBC与EBA监管更新动态（2025展望）

一、CBC监管重点趋势

1. 强化IT审计要求：2025年CBC将要求所有EMI机构提交DORA年度ICT报告；

2. “实质性审查”升级：新增本地实体拍照及员工在岗抽查机制；

3. ESG因素纳入风险评估：CBC正在参考EBA可持续风险披露模板；

4. AML跨境数据共享系统上线：2025下半年CBC将加入EBA AML数据交换网（EuReCA）。

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二、EBA监管动态

1. 即时支付监管（Instant Payment Regulation）生效：欧元区EMI须在2027年前完全支持SEPA Instant。

2. EBA注册系统扩展：2025起支持电子货币代币（EMT）数据同步；

3. 新Fit & Proper统一表格：EBA将于2025年Q4启用新版董事审查问卷。

4. 消费者保护强化：EBA正起草电子钱包披露与保险指引。

仁港永胜唐生建议EMI设立“Regulatory Horizon Monitoring”机制，追踪EBA和CBC更新通告。

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第48章：全流程总结与执行建议（项目结语）

一、整体流程总览图（流程逻辑）

公司设立 → 资本注入 → 团队配置 → 文件组卷
↓
预审沟通（CBC）
↓
正式递交 + 申请费缴纳
↓
RFI补件阶段（1-3轮）
↓
面谈与系统审查
↓
批准 + 护照化通知（EBA注册）
↓
授权后监督与现场检查

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二、项目成功的关键条件

1. 核心人员与实质性经营的真实性；

2. 政策文件系统性齐备且版本可追踪；

3. 合规与IT体系实现制度闭环；

4. CBC沟通及时、问答精准、文件透明；

5. 资金隔离机制可被测试和证明。

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三、常见失败原因总结

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四、专业执行建议

• 在递交前模拟CBC问答场景（Mock Interview）；

• 确保董事与关键岗位同时参与项目会议；

• 优先完成Safeguarding账户与银行关系建立；

• 每季度更新风险与合规文件并出具内部审计报告；

• 使用项目管理平台（如Asana或Monday）追踪申请任务。

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五、仁港永胜唐生结论：塞浦路斯EMI的战略价值

塞浦路斯EMI牌照的监管门槛虽高，但回报极具战略意义：

• 欧盟单一护照机制使其可合法在所有EEA成员国提供电子货币与支付服务；

• 税制优惠（12.5%企业税率 + 无股息预提税）为金融科技企业提供长期节税环境；

• CBC信誉稳健，牌照公信力高；

• 结合CySEC CASP，构建未来欧盟区加密与法币支付枢纽。

✅ 若能持续维护合规、风险与科技三线架构，塞浦路斯EMI将是“MiCA时代欧盟电子金融战略中心”的理想载体。

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第49章：EMI年度报告提交流程图（Regulatory Annual Reporting Flow）

下图与表格说明了塞浦路斯CBC对持牌EMI机构的年度报告提交流程与责任路径。

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一、提交流程图（流程逻辑说明）

内部编制阶段
↓
内部合规部与审计师汇总财报、AML报告、ICT报告
↓
董事会批准（Board Approval）
↓
正式提交CBC监管门户（Secure Portal Submission）
↓
CBC合规审查与补件（RFI）
↓
确认回执（Acknowledgement Receipt）
↓
报告存档与EBA同步更新

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二、报告清单与时间节点

建议建立“Regulatory Reporting Calendar”，以甘特图形式标注每项报告负责人、提交状态、审计签名及监管回执编号。

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第50章：CBC现场检查备查清单（On-site Inspection Checklist）

CBC现场监管通常在发牌后6–12个月内进行，检查项目多达70项。以下为精简版高频重点表，可在内部审计前自查。

✅ CBC检查结论将形成“On-site Report”，需在30日内回覆整改报告（Remedial Action Plan）。

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第51章：外部审计与渗透测试报告模板（Audit & TLPT Template）

以下为合规性审计及技术渗透测试报告的基本结构，建议采用独立审计事务所与ICT安全公司出具。

一、年度外部审计报告结构

1. 封面与审计声明

   • 说明依据《塞浦路斯电子货币法》与IFRS标准进行审计。

2. 执行摘要（Executive Summary）

   • 报告重点、风险评级、发现问题、改进建议。

3. 财务核查部分

   • 实缴资本核验、流动性覆盖率、风险储备。

4. 合规性部分

   • AML程序评估、外包合同审查、治理有效性。

5. 整改建议清单（Findings & Recommendations）。

二、TLPT（威胁主导渗透测试）报告结构

1. 测试目标与范围

   • 包括支付网关、客户门户、API接口、内部系统。

2. 执行团队与方法论

   • 使用NIST、OWASP、ENISA标准。

3. 漏洞等级分类

   • 高 / 中 / 低 / 信息性。

4. 测试结果摘要

   • 风险暴露、修复建议、响应时间。

5. 后续整改追踪表

   • 包括负责人、完成时间、验证结果。

CBC要求TLPT由“独立且认证的安全测试服务商”执行，并保存报告至少5年。

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第52章：EBA护照化操作指南（EU Passporting Procedure Guide）

一、适用范围

经CBC授权后，EMI可依欧盟《EMD2》第8条启动跨境护照机制（Passporting），在EEA成员国提供电子货币服务。

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二、护照化通知流程

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三、护照化文件清单

• 护照化申请表（由CBC模板提供）；

• 商业计划书摘要（含交易量预测、客户类型）；

• 风险声明书（Risk Statement）；

• 董事会批准函（Board Resolution）；

• 护照化费用支付凭证（若适用）。

审批周期：30–45日；EBA中央注册系统（Central Register）将自动更新公司信息。

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四、常见护照化问题

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第53章：年度内部审计报告模板（Internal Audit Report Sample）

一、核心章节布局

1. 引言与审计目的

   • 确认对EMI内部控制、合规框架、风险管理的有效性。

2. 审计范围与方法

   • 审计周期、样本抽查比例、文件审阅范围。

3. 主要发现（Findings）

   • 分类：重大（High）/中等（Medium）/轻微（Low）。

4. 风险评级矩阵

   风险等级	定义	应对期限
   High	对客户资金或合规构成实质威胁	30日
   Medium	对运营效率产生影响	60日
   Low	轻微流程优化项	90日

5. 整改计划与责任人表（Action Plan）

   • 明确每项问题整改负责人、目标时间、验证方式。

6. 仁港永胜唐生结论与意见

   • 评估总体合规成熟度等级（Compliant / Partially / Non-Compliant）。

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第54章：项目执行与合规维护全景图（Operational Master Map）

一、核心执行主线图

立项阶段（Company Formation）
↓
团队配置（Governance Setup）
↓
申请文件准备（Application Dossier）
↓
CBC递交与审查（Submission & Q&A）
↓
批准发牌（Authorisation）
↓
护照化与跨境通知（Passporting）
↓
运营启动（Go-Live）
↓
监管报告与现场检查（Ongoing Supervision）
↓
年度审计与持续合规（Continuous Compliance）

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二、时间节点总览表（标准12–15个月周期）

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三、维护机制要点

• 年度审计 + 半年风险评估 + 季度报告制度

• DORA事件演练 + 外包供应商年度审计

• 董事会半年审议合规报告

• 员工培训与文化调查持续跟踪

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四、仁港永胜唐生结论（2025年策略方向）

塞浦路斯EMI监管趋向“高透明度 + 技术监管主导 + 实质性验证”，建议企业：

1. 采用RegTech工具（如自动化KYC、交易监控、报告生成）；

2. 维持本地“可审计”合规文件中心；

3. 定期参加CBC主办的监管简报会；

4. 若计划涉Crypto业务，应同步向CySEC提交CASP意向函。

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附录文件索引（Final Deliverables）

1. EMI年度合规日历（Excel）

2. CBC现场检查备查表（70项）

3. Safeguarding账户每日对账模板

4. Annual AML Report模板

5. DORA事件记录与报告表

6. EBA护照化申请表样本

7. 董事会会议纪要模板

8. 内部审计与风险整改计划表

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✅ 仁港永胜唐生点评：

塞浦路斯EMI牌照不仅是一张许可，更是一套欧盟级合规运营体系的核心凭证。
通过本指南中列示的结构化流程、文档模板与审计节奏，申请人可系统地从“公司筹建—发牌申请—持续监管—跨境扩张”形成闭环。

未来3年，随着MiCA与DORA全面落地，塞浦路斯将成为“欧盟电子货币与加密资产双轨监管试验田”的关键节点。

以CBC合规为核心、以EBA护照为通道、以本地治理为保障，将是任何一家FinTech公司成功立足欧盟市场的黄金路径。

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第55章：CBC监管报告时间表总览（Regulatory Reporting Calendar Overview）

以下为塞浦路斯EMI机构需遵守的全年报告与监管提交节点表，可直接转为项目管理日历。

✅ 建议使用电子管理系统（如 Smartsheet / Power Automate）自动提醒各报告节点，减少延误风险。

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第56章：CBC现场检查评分矩阵（Inspection Scoring Matrix）

CBC在现场审计（On-site Inspection）时采用定量评分机制。
以下矩阵可供内部预审自评分数。

内部控制目标：综合分 ≥85分（CBC通常以80分为“Compliant”基准）。

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第57章：合规控制矩阵（Compliance Control Matrix）

以下表格为EMI机构合规控制机制的核心对照清单（可嵌入内部审计模板）。

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第58章：CBC问答应对套件（RFI / Q&A Package）

CBC在补件阶段（RFI）通常会以电子问卷形式发出质询。以下为高频问题与标准化回答模板由仁港永胜唐生拟定整理。

示例1：公司实质性

Q: 请说明贵机构在塞浦路斯的实际经营安排。
A: 我司在尼科西亚设立永久办公场所（面积约xx平方米），并雇用五名全职员工，包括两名有效管理人（根据Law 81(I)/2012定义）。所有关键文件、系统服务器及客户记录均存储在本地，符合CBC的实质性要求。

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示例2：Safeguarding资金隔离

Q: 如何确保客户资金与自有资金完全分离？
A:通过与Hellenic Bank签署专用客户资金账户协议（Safeguarding Account Agreement），每日系统自动对账，并由财务负责人及合规官双重审核。任何差额>€1,000须立即报告CBC并于T+1补正。

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示例3：IT与外包

Q: 您的主要IT外包服务商是否位于欧盟内？
A: 是的，系统托管于Amazon Web Services EU Region（法兰克福数据中心），符合GDPR数据驻留要求，并已签署EBA推荐的标准合同条款（SCCs）。

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示例4：反洗钱机制

Q: 如何监测可疑交易并触发STR？
A:内部监控系统每日生成高风险交易报告，若发现异常（金额>€10,000或与高风险国家相关），由MLRO人工复核后，5日内提交STR至CBC AML部门及MOKAS（金融情报单位）。

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示例5：资本与流动性

Q: 若客户电子货币余额迅速增加，如何维持资本要求？
A: 系统每日自动计算在流余额与2%持续资本比例，当接近警戒线（105%阈值）时，立即追加资本注入或减少赎回额度，以保持监管充足率。

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第59章：合规文件交付清单（Deliverables Checklist）

为确保申请与持续维护顺利执行，以下为项目全周期交付成果表。

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第60章：仁港永胜唐生结论——监管协同与未来方向（Final Compliance Outlook）

一、监管协同趋势

• CBC × CySEC × EBA三层架构将进一步融合，形成统一的数据报告体系；

• EMI机构与CASP机构将共享部分合规要求（特别是AML和ICT）；

• EBA“欧盟支付与电子货币中央注册平台”将实时更新EMI运营状态。

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二、数字监管（RegTech）应用前景

• CBC正逐步推行监管数据API接口（Regulatory API），EMI可自动上传报表；

• 推荐使用合规自动化工具（Compliance Automation Tools）生成STR、对账和风险警示；

• 建立可审计区块链交易日志（Audit Trail Blockchain），提高数据透明度。

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三、战略建议

1. 双线布局：EMI + CASP → 在MiCA框架下实现法币/加密一体化清算；

2. 技术先行：DORA内嵌风控体系 → 通过AI监控与威胁检测构建监管信任；

3. 合规文化持续强化 → 定期董事层面合规宣誓与员工匿名合规回馈机制；

4. 跨国扩展与品牌建设 → 利用EBA护照机制进入欧盟支付主流市场。

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四、仁港永胜唐生结论

塞浦路斯电子货币机构牌照（EMI Licence）
是欧盟市场上最具可扩展性与信誉价值的金融许可之一。
通过遵守本指南中所述的法定条件、审慎规则、技术标准与合规管理体系，
申请人可在12–15个月内实现：

“从注册到发牌”的系统化闭环；
“从本地到跨境”的护照化扩展；
“从合规到创新”的长效运营模式。

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第61章：监管文件模板汇编（CBC标准格式参考）

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，内容为CBC常见官方文件格式与模板示例，可直接用于组卷。

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1️⃣ 董事会批准函（Board Resolution Template）

Date: [dd/mm/yyyy]
To: Central Bank of Cyprus
Subject: Approval of EMI Licence Application Submission

The Board of Directors of [Company Name] EMI Ltd, duly convened on [Date], hereby resolves to:

1. Approve the submission of the application for an Electronic Money Institution Licence under Law 81(I)/2012.

2. Authorise Mr./Ms. [Name], [Position], to act as authorised signatory before the Central Bank of Cyprus.

3. Confirm that the company meets the minimum capital requirement of EUR 350,000 fully paid in cash.

Signed:

---

Chairman of the Board
[Company Name] EMI Ltd

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2️⃣ 资本金证明函（Capital Confirmation Letter）

Issued by: [Bank Name]
To: Central Bank of Cyprus
Subject: Confirmation of Paid-up Capital

This is to certify that [Company Name] EMI Ltd maintains an account number [xxxxxx] with a current balance exceeding EUR 350,000 representing the company’s fully paid-up initial capital required under Law 81(I)/2012.

Issued on: [Date]
Signed: [Bank Manager / Authorised Officer]

---

3️⃣ 客户资金隔离声明（Safeguarding Declaration Letter）

We confirm that all client funds received by [Company Name] EMI Ltd are held in a segregated safeguarding account at [Bank Name], distinct from the institution’s own funds.
The account is subject to daily reconciliation and reporting to the CBC upon request.

Signed by:

• Compliance Officer

• Chief Financial Officer

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4️⃣ 管理层适当人选声明（Fit & Proper Declaration）

I, [Full Name], being a Director/Manager of [Company Name] EMI Ltd, declare that:

• I have not been convicted of any offence involving dishonesty or financial crime;

• I have not been declared bankrupt or subject to insolvency proceedings;

• I possess sufficient knowledge and experience to perform my duties effectively.

Signature: __________________
Date: _____________________

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第62章：监管沟通记录表（Regulatory Correspondence Log）

为保持与CBC往来文件可追溯性，建议建立如下沟通台账表格：

✅ 合规建议：所有与CBC的正式往来均须打印留存 + 电子归档 ≥ 7年。

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第63章：内部培训记录模板（Training Register & Evaluation Sheet）

每一次合规培训都应存档记录以备CBC抽查。

附件需包括培训材料、签到表、考核问卷及总结报告。

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第64章：合规事件登记册（Compliance Incident Register）

用于记录所有合规违规、系统事故及客户投诉事件。

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第65章：EMI年度自评报告模板（Annual Compliance Self-Assessment Report）

报告结构建议：

1. 执行摘要（Executive Summary）

   • 过去年度主要风险与改进成效。

2. 合规领域评估（Compliance Domains）

   • AML/CFT：风险评分与STR数量趋势。

   • IT/DORA：事件报告次数、系统可用率。

   • 外包管理：合同合规性评分。

3. 培训与文化指标（Compliance Culture KPIs）

   • 培训完成率 / 员工合规满意度 / 举报数量。

4. 主要问题与整改计划（Findings & Action Plan）

   • 使用红黄绿三色图标标识整改状态。

5. 董事会确认（Board Attestation）

   • 董事长与合规主管签署。

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第66章：项目交付文件清单（Comprehensive Deliverables Inventory）

为确保整个申请与运营周期可交付、可审计，以下为完整文件交付体系（共分七大类）。

仁港永胜唐生建议采用“统一命名体系”管理文件，例如：
CBC_EMI_[文件类型]_[日期]_vX.X.pdf。

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仁港永胜结论：

塞浦路斯EMI牌照体系是一套结构完善、监管透明、可持续升级的欧盟级许可体系。
申请企业若能在以下三个维度做到“可证明、可追踪、可审计”，则通过率极高：

1. 制度清晰（Documented） —— 所有政策、表格、日志均具追溯性；

2. 控制有效（Implemented） —— 实际运营可验证、系统可展示；

3. 文化嵌入（Embedded） —— 员工自觉遵守合规理念。

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第67章：CBC年度报告追踪表（Annual Regulatory Reporting Tracker）

该表用于监控所有报告文件的准备状态、提交进度与回执管理。

✅ 建议设置颜色标识：绿色=已提交；黄色=进行中；红色=延迟。

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第68章：风险控制矩阵模板（Risk Control Register Template）

附件：风险评级定义表

• 高：影响客户资金或合规存续

• 中：影响业务连续性

• 低：流程层面改进

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第69章：DORA事件登记与响应日志（ICT Incident Register & Response Log）

⚠️ DORA要求重大ICT事件须在72小时内向CBC报告。

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第70章：外包服务供应商登记册（Outsourcing Register Template）

✅ 建议附每个外包服务的合同副本、SLA、退出计划及年度审计记录。

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第71章：合规审计追踪表（Audit & Compliance Review Tracker）

CBC要求：所有整改报告须在30日内提交更新结果。

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第72章：项目执行总计划（Project Execution Roadmap）

一、时间线总览

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二、关键成果物总结（Milestones）

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三、最终项目交付目录（Deliverables Index）

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✅ 结尾专章：项目交付说明与持续支持机制

1️⃣ 项目交付体系（Rengang Yongsheng 模式）

仁港永胜（香港）有限公司通过「一站式金融合规架构」为客户提供：

• 塞浦路斯EMI / AEMI申请及维护；

• CySEC CASP双牌整合；

• 欧盟EBA护照化文件组装；

• DORA信息安全与IT测试；

• 年度审计与监管应答支持；

• 合规培训与年度报告自动化生成系统。

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2️⃣ 售后与维护支持机制

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3️⃣ 咨询与支持联系方式

直接连线：手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）（唐生）
邮箱：tsy@cnjrp.com
官网：申请银行牌照 | 合规许可服务 | 仁港永胜

至此，塞浦路斯电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（2025深度实操版）完结。
全书共计72章，涵盖从注册准备 → 申请组卷 → RFI应答 → DORA合规 → 护照化 → 年审报告 → CBC检查 → 审计模板 → 实操附录的全生命周期体系。

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