香港证监会虚拟资产（VA）及加密货币常见组合牌照介绍

适用于全面布局虚拟资产交易、咨询、管理的合规结构设计，以下资料由仁港永胜唐生讲解。

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一、常见组合牌照方案

1. “149”组合：第1类 +第4类 +第9类

适用对象：发行虚拟资产ETF、STO产品设计、加密资产基金管理、结构化投顾业务

适合企业类型：加密资管公司、发行方+销售+管理一体化结构团队、VAETF管理平台等

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2. “1+7”组合：第1类 +第7类

适用对象：虚拟资产交易平台（如HashKey、OSL）、智能撮合平台、API交易系统

适合企业类型：中心化交易平台、STO撮合系统、DeFi交易托管化平台

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二、牌照申请及传统牌照升级条件（综合适用于第1、4、7、9类）

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2.1新牌照申请条件

（1）主体要求

• 注册主体：在香港注册的有限公司

• 办公要求：实质性办公地址为甲级写字楼（避免使用共享空间）

• 外资背景：允许外资持股，但需设立香港实体，本地RO与董事必须常驻香港

（2）资本要求（参考建议）

组合申请建议实缴资本：不少于HKD800–1500万元（根据业务模式调节）

（3）管理团队要求

• 至少2名RO，涵盖不同业务类别（如申请149组合，需分别对应三类业务）

• 至少1名RO必须是董事会成员并常驻香港

• 应设立：

  • 合规官（CO）

  • 洗钱报告官（MLRO）

  • 审计/财务主管

  • 技术负责人（如申请第7类）

  • 风险控制负责人

  • 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
    

（4）合规文件准备

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2.2传统牌照升级至虚拟资产业务（VAUplift）

适用情形

• 原持传统第1类、4类、9类牌照

• 拟涉及加密资产或虚拟资产证券性质产品管理/销售/咨询

升级重点

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三、负责人员（RO）配置要求

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3.1资质要求

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3.2责任与风险

RO在SFC监管下承担极高合规责任，如发生以下行为或失控状况将被问责：

• 误导性产品推荐或销售失责

• 未履行AML/KYC监控职责

• 违反托管资金规定（如混用资金）

• 系统或钱包安全被攻破且无合适应对机制

• 向监管机构申报虚假信息或重大遗漏

处罚方式可能包括：

• 吊销RO资格

• 禁止再从业

• 罚款

• 刑事责任

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3.3配置策略建议

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3.4持牌人员考试要求

所有RO与持牌代表（LR）均需通过香港证券及投资学会（HKSI）考试：

• 合格线：70分

• 建议：每个RO对应业务类别都需通过相关考试，不能仅靠Paper1

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四、结语与实操建议

牌照选择建议：

• 若计划从产品设计→投资建议→销售→基金管理一体化，建议申请“149组合”

• 若为虚拟资产交易撮合平台，建议申请“1+7组合”，并视情况补充MSO、SVF等辅助牌照

团队配置建议：

• 至少1位本地RO为董事并全职

• 另配置熟悉虚拟资产、链上风控、审计机制的技术或金融RO各1名

合规运营重点：

• 强化AML系统、客户冷热钱包分离、投资人分层披露机制

• 建议每年接受一次外部合规审计和VA估值合理性测试

顾问协助建议：

• 建议委托具备虚拟资产领域经验的合规服务商提供申请及运营全流程协助，例如仁港永胜。

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如需申请SFC虚拟资产业务牌照、组合方案设计、RO配置、材料准备、监管沟通等，建议联系：

仁港永胜
官网：www.jrp-hk.com
手机/微信：15920002080（深圳）
WhatsApp：852-92984213（香港）

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