香港证监会（SFC）9号牌照（资产管理牌照）升级为支持虚拟资产管理（VA）牌照的完整条件、流程、时间及费用

香港证监会（SFC）9号牌照（资产管理牌照）升级为支持虚拟资产管理（VA）牌照

问题：请问香港证监会SFC9号牌想升级成虚拟资产管理，这个有什么条件呢？对人员及RO有哪些要求呢？

答：以下是香港证监会（SFC）9号牌照（资产管理牌照）升级为支持虚拟资产管理（VA）牌照的完整条件、流程、时间及费用分析，综合最新监管要求（截至2025年7月），由仁港永胜唐生撰写讲解：

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一、升级核心条件

1. 团队要求

   • 负责人员（RO）：至少2名常驻香港的RO，需满足：

     • 近6年内具备3年以上虚拟资产管理经验（如加密货币交易、DeFi策略、智能合约审计）；

     • 至少1名RO为董事会成员，且需通过SFC“适当人选”审查及HKSI相关考试（如Paper 1、7、8）；

     • 具备指定领域学位（金融/法律等）或专业资格（CFA、CIIA），否则需额外持续培训（ExtraCPT）。

   • 其他团队：风控、合规、IT人员需接受虚拟资产专业培训或具备相关经验。

2. 合规与业务架构

   • 投资策略：明确虚拟资产配置方案（如量化对冲、代币化资产），并提交风险管理计划；

   • 内控制度：更新反洗钱（AML）、客户资产隔离（冷热钱包管理）、交易监控等制度，适配虚拟资产特性；

   • 技术安全：IT系统需通过网络安全评估，支持API安全及托管方案（如与持牌交易所OSL/HashKey对接）。

3. 供应商合作

   • 必须使用SFC认可的托管机构（如持牌信托公司）及交易所（如OSL、HashKey）；

   • 聘请具备虚拟资产审计资质的会计师事务所（如四大）。

4. 资本金要求
   根据是否管理客户资产，资本金要求不同：

   业务类型	最低缴足股本	速动资金
   管理客户资产	500万港币	≥300万港币（每月维持）
   仅自有资产	10万港币	无强制要求

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二、RO（负责人员）具体要求

• 资质与责任：

  • 需承担个人法律责任（如违规可能被罚款或吊销资格）；

  • 必须深度参与业务（非挂名），熟悉DeFi、智能合约等前沿技术。

• 配置策略：

  • 建议采用“三位一体”模式：本地RO（熟悉香港法规）+ 内派高管RO（衔接总部战略）+ 核心人物RO（如创始人，提升公信力）；

  • 薪资成本：120万–180万港币/年（约6万–15万港币/月）。

• 独立性：至少1名RO需为独立董事，确保决策无利益冲突。

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三、升级流程与步骤

1. 预评估（1–2个月）：聘请合规顾问（如仁港永胜）评估现有业务差距。

2. 材料准备（2–4个月）：

   • 修订业务计划书、风控手册（突出虚拟资产管理能力）；

   • 签署交易所/托管方合作协议；

   • 提交RO履历及虚拟资产培训证明。

3. SFC审核（6–9个月）：

   • 回应问询（如压力测试、反洗钱细节）；

   • RO可能需面试。

4. 获批后合规：

   • 季度持仓报告、流动性管理；

   • 持续更新制度（如适应2025年DeFi新规）。

总时长：通常8–12个月，复杂案例延至15个月。

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四、费用构成

• 顾问与法律费：50万–150万港币（含文件起草、SFC沟通）；

• RO薪酬：120万–180万港币/年（需常驻香港）；

• 技术升级：30万–100万港币（托管方案、API接口）；

• 其他固定成本：

  • 审计费：10万–20万港币/年；

  • 交易所接入费（如API费用）；

  • SFC官方申请费：约7,800–11,800港币/牌照。

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五、关键挑战与应对

• RO招聘难：通过猎头锁定虚拟资产高管，或与合规中介共享RO资源。

• 监管动态：加入香港加密金融协会，参与SFC研讨会。

• 流动性风险：选择高流动性交易所（币安、OKX），设计对冲策略。

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总结建议

• 优先级：先补足RO及IT团队缺口，再选择合规交易所（如HashKey）；

• 成本控制：采用分阶段投入，初期以外聘RO为主；

• 参考案例：胜利证券（2023年与OSL合作升级）、HashKey Capital（首批持牌机构）。

监管政策更新快（如2025年“A-S-P-I-Re”路线图），建议委托专业顾问（如仁港永胜、腾博智云）全程跟进，以降低合规风险。

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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问题：我们公司目前想拓展香港虚拟货币方便的业务，我是公司资管部门的，我们领导想知道在暂时没有升级牌照的情况下，可不可以帮客户进行虚拟资产etf的相关资产配置，因为我听我们公司RO参与完成了培训后，一号牌那边就可以进行虚拟资产etf的相关业务了，不知道九号牌是不是同理。

答：根据香港证监会（SFC）的最新监管框架及贵司当前持有的9号牌照（资产管理牌照）状态，结合1号牌照（证券交易牌照）在虚拟资产ETF业务中的实践，现针对贵司的咨询分析如下，由仁港永胜唐生撰写讲解：

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一、9号牌直接开展虚拟资产ETF业务的限制

1. 牌照权限差异

   • 1号牌（证券交易）：在RO完成SFC指定的虚拟资产培训后，可代理客户交易已在港交所上市的虚拟资产ETF（如比特币/以太坊现货ETF），但仅限于经纪业务（执行客户指令），不涉及资产管理决策。

   • 9号牌（资产管理）：若涉及为客户主动配置虚拟资产ETF（即代客决定投资组合比例），则属于资产管理行为。根据SFC规定，若组合中虚拟资产（含ETF）占比超过总资产的10%，必须升级牌照并获SFC专项批准。

   • 关键区别：1号牌侧重交易执行，9号牌侧重投资决策——后者需满足更高监管门槛。

2. 未升级时的操作边界

   • 允许场景：

     • 配置虚拟资产ETF比例≤10%，且ETF本身是SFC认可的公募产品（如南方东英比特币期货ETF、华夏比特币现货ETF）。

     • 仅提供投资建议（非决策），由客户自行通过1号牌团队或第三方执行交易。

   • 禁止场景：

     • 主动管理组合中虚拟资产ETF占比>10%（需升级牌照）。

     • 投资非SFC认可的ETF（如海外未注册产品）或直接持有加密货币。

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二、无需升级牌照的替代路径

1. 基金分销模式（当前最可行）

   • 合作持牌机构：与已获批虚拟资产业务的资管公司（如新火资管、HashKey Capital）合作，代销其合规虚拟资产基金产品。贵司担任分销渠道，客户资金由合作方管理，9号牌无需升级。

   • 案例参考：东方证券（香港）通过分销新火资管的虚拟资产基金介入市场，规避直接牌照升级。

2. 客户自主决策模式

   • 角色定位：仅提供虚拟资产ETF的研究分析或咨询建议，由客户自行通过1号牌团队或外部券商交易。需确保：

     • 向客户充分披露风险，并评估其虚拟资产知识水平（SFC强制要求）。

     • 不涉及资产配置决策权，否则需归入9号牌升级范畴。

3. 配置低比例ETF（≤10%）

   • 在现有9号牌权限内，将SFC认可的虚拟资产ETF作为辅助性配置（例如组合中占比5%~8%），无需专项审批。

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三、若需升级牌照的关键要求

若未来计划主动管理高比例虚拟资产ETF（>10%），则必须升级9号牌，需满足：

1. 人员与RO：

   • 至少1名RO具备3年以上虚拟资产管理经验（需提供履历证明）。

   • 团队需接受SFC认可的虚拟资产合规培训（与1号牌RO培训内容不同）。

2. 托管与交易限制：

   • ETF底层资产（如比特币）必须通过香港持牌交易所（OSL、HashKey）交易，并由SFC认可托管机构冷存储。

3. 资本金与合规成本：

   • 缴足股本≥500万港元，速动资金≥300万港元（若管理客户资产）。

   • 年成本约200万–350万港元（含合规顾问、系统升级等）。

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四、实操建议与风险提示

1. 立即行动建议：

   • 优先采用分销模式：联系持牌虚拟资管公司（如博时国际、嘉实国际）签订分销协议，快速开展业务。

   • 强化客户风险评估：设计虚拟资产知识问卷，留存培训记录以符合SFC要求。

   • 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
     

2. 风险规避重点：

   • 禁止向内地客户销售：SFC明确要求虚拟资产ETF不得向中国内地居民推广或销售。

   • 避免变相资产管理：若客户要求贵司“建议ETF配置比例”，需书面声明决策权归属客户，否则可能触发牌照升级要求。

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总结：牌照差异与业务路径

结论：在未升级9号牌的情况下，贵司可通过分销合作、≤10%辅助性配置或纯咨询角色开展虚拟资产ETF相关业务；若需主动管理高比例配置，则必须启动牌照升级程序。建议优先探索与持牌机构的合作路径（如东方证券模式），兼顾合规与效率。如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！