香港证监会第4类牌照（就证券提供意见）——虚拟资产业务详细指南

适用于加密资产顾问、虚拟资产项目投顾服务商、结构化产品顾问团队等，以下资料由仁港永胜唐生讲解。

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一、牌照概述：第4类（就证券提供意见）

1.1基本定义

根据《证券及期货条例》（SFO）第4类牌照，持牌人可从事下列活动：

• 向客户提供有关证券的投资意见

• 建议客户买入、持有或出售证券

• 提供分析、研究或定制报告，引导客户进行投资决策

在虚拟资产场景下，凡就具证券性质的虚拟资产（如STO、VAETF、某些平台币）提供投资建议，即归属第4类业务范畴，需申请相关牌照。

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1.2业务范围（VA场景）

持有第4类牌照的机构可开展以下与虚拟资产有关的业务：

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1.3风险提示

• 向客户就非证券性质的虚拟资产提供建议不受SFC监管，但一旦误判，涉嫌违规经营

• 若提供误导性、未经核实或具操纵性的建议，将面临以下法律风险：

  • 吊销牌照

  • 罚款（最高可达1000万港元）

  • 刑事诉讼或民事索偿

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二、牌照申请及传统牌照升级条件

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2.1新申请第4类牌照条件（适用于虚拟资产业务投顾）

（1）主体要求

• 必须为在香港注册的有限公司

• 实际办公地址必须是商业用途办公楼

• 设有固定办公时间与场所，不得使用虚拟办公室

• 外资背景公司可申请，但需设立香港法人实体，及至少1名本地常驻董事

（2）资本要求

• 无固定实缴股本要求，但需证明：

  • 拥有足以支持业务的运营资金

  • 持续维持正数的营运资本状况（最低一般为10万港元起，建议准备≥50万港元以应对突发合规需求）

（3）管理团队要求

• 至少2名合资格的负责人员（RO），其中一人必须是董事会成员、常驻香港

• 管理层需具备金融、投资、区块链、审计或法律背景，并有：

  • 3年以上证券/加密行业相关经验

  • 无不良诚信记录（如破产、刑事案底、被监管处分等）

（4）合规文件要求

需准备并提交一整套合规文档，包括但不限于：

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2.2传统第4类牌照升级至虚拟资产业务

若原持牌人从事传统证券投顾业务，拟扩展至加密资产（具证券属性）的咨询活动，应执行以下升级流程：

升级程序：

1. 提交业务扩展申请（通过WINGS平台）

2. 补充材料说明：

   • 涉及产品类型、法律属性分析

   • VA产品信息来源及验证机制

3. 修订原有业务手册与风险披露

4. 安排RO接受额外培训（如VA产品风险、监管演变）

5. 审查期间不得提供新型VA咨询服务

6. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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三、负责人员（ResponsibleOfficer,RO）配置要求

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3.1RO资质要求（含虚拟资产顾问）

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3.2RO责任与法律风险

RO是合规运营的关键监管责任人，需：

• 审核所有VA投资建议报告、研究分析

• 确保销售文件合规，客户沟通合法、透明

• 对违法误导行为承担法律责任，包括：

  • 个人罚款

  • 吊销RO资格

  • 刑事追究

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3.3RO配置策略

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3.4RO及代表人员考试要求

RO与持牌代表（LR）需通过SFC认可的证券考试，主要为：

• 主办机构：香港证券及投资学会（HKSI）

• 合格线：一般为70分或以上

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四、总结与实操建议

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选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

如需申请服务或进行升级辅导，请联系：
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