申请立陶宛EMI牌照常见问题（FAQ）深度解析与解答

本章详细整理申请立陶宛电子货币机构（EMI）牌照过程中常见的关键问题，并逐一进行深入细致解答，帮助申请企业全面理解监管要求，消除申请疑虑，由仁港永胜唐先生整理讲解。

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问题1：申请立陶宛EMI牌照需要多长时间？

详细解答：

申请立陶宛EMI牌照整体流程通常需要约4至6个月，具体时间细分如下：

• 前期准备阶段：1-2个月

• 预申请会议：约1周

• 正式申请提交：约1-2周

• 形式审查阶段：5个工作日

• 实质审查阶段（含补件）：2-3个月

• 牌照审批决策与发放：1-2周

实际审批速度取决于申请材料准备质量、监管沟通效率及补件响应速度。

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问题2：申请牌照最低注册资本金是多少？需何时到位？

详细解答：

• 普通（无限制）EMI牌照：最低资本金为€350,000；

• 受限（有限制）EMI牌照：无具体资本要求，但每月电子货币发行量不得超过€900,000。

资本金须在正式提交牌照申请时即完全实缴到位，企业需提供银行存款证明及验资报告。

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问题3：企业董事或高级管理人员是否必须常驻立陶宛？

详细解答：

监管机构未硬性要求所有高管必须常驻，但建议至少安排1名高级管理人员（如CEO、合规官）常驻立陶宛，以确保满足监管机构关于公司实际运营与监管沟通的要求。

监管机构会评估公司是否具备“实质经营”能力，设有实际办公场所和常驻高管是监管合规的重要依据之一。

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问题4：立陶宛EMI牌照持牌企业是否可在其他欧盟国家自由开展业务？

详细解答：

是的。立陶宛EMI牌照企业可通过欧盟统一市场的“Passporting”（通行权）机制，在欧盟及欧洲经济区（EEA）其他国家自由开展电子货币发行和支付服务，无需申请额外牌照。

Passporting适用于27个欧盟成员国及挪威、冰岛、列支敦士登，共30个国家。

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问题5：申请企业需要提交哪些AML/KYC文件给监管机构？

详细解答：

申请企业需要提交完整的反洗钱与客户尽职调查政策体系文件，主要包括：

• AML政策手册（含CDD、EDD流程）

• 客户风险评估与分类标准

• 可疑交易识别、监测与报告流程（STR）

• 员工AML培训计划与记录

• 反洗钱风险评估报告（若有历史运营记录）

这些文件应明确体现企业如何满足立陶宛金融犯罪调查局（FCIS）监管要求。

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问题6：立陶宛监管机构现场检查频率高吗？企业如何准备？

详细解答：

• 立陶宛监管机构通常每年定期或不定期进行现场检查；

• 初次申请获批企业通常在获牌首年即进行现场检查。

企业应随时准备：

• 完整的内部合规与运营文档；

• 明确的风险管理、资金管理和内控措施；

• 实际办公场地与人员真实在岗情况；

• AML/KYC合规记录与交易监测记录。

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问题7：若企业高管或股东发生变更，是否需要向监管机构申请批准？

详细解答：

是的。若企业发生重大管理层（董事、高管、合规负责人）变更或股东结构变更，必须事前向立陶宛中央银行（LB）提交申请并获得批准。

申请材料需包括：

• 新任高管或股东资质文件；

• 变更后公司治理结构说明；

• 新高管背景文件（无犯罪记录、履历等）。

未经监管批准，不得擅自实施变更。

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问题8：企业可否完全外包支付服务的技术系统？

详细解答：

监管允许企业部分外包技术系统或客户验证等服务，但核心支付服务、客户资金管理和风险控制职能必须由企业内部自行管理和控制，不可完全外包。

若使用外包服务，企业需提交外包服务商资质文件及明确的外包协议，监管部门将审核其合规性与安全性。

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问题9：EMI持牌企业是否需缴纳增值税（VAT）？

详细解答：

根据欧盟与立陶宛税法规定，电子货币发行和支付服务通常属于金融服务范畴，一般可享受增值税豁免。但涉及其他非金融服务（如技术支持、咨询）可能需缴纳VAT（立陶宛标准税率为21%）。

具体适用情况建议咨询专业税务顾问。

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问题10：企业违反监管要求会面临哪些处罚？

详细解答：

违反立陶宛监管机构要求可能导致的处罚包括：

• 警告或公开谴责；

• 高额罚款（从数千到数十万欧元不等）；

• 限制或暂停业务范围；

• 暂停或撤销EMI牌照；

• 相关负责人被禁止在立陶宛金融领域任职。

严重违规还可能导致企业声誉严重受损，市场合作受阻。

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问题11：申请材料是否必须使用立陶宛语提交？

详细解答：

申请材料可以使用英文或立陶宛语提交，监管机构均接受。若文件原文为其他语言，必须提供经公证的英文或立陶宛语翻译版文件。

为确保审查效率，建议申请文件优先使用英文提交。

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本章问题汇总表格：

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✅ 本章总结与提示：

本章完整整理了立陶宛EMI牌照申请过程中企业最关心的核心问题，逐项进行详细解析，帮助企业提前消除申请疑虑与误解，更高效地完成牌照申请与长期运营维护。

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问题12：是否可以购买/收购已持牌的立陶宛EMI公司？

详细解答：

可以，但收购已持牌EMI公司的行为必须获得立陶宛中央银行（LB）事前审批。

收购流程包括：

1. 提交股东变更申请；

2. 提交新控股股东的尽职调查资料（身份证明、无犯罪记录、资金来源说明）；

3. 报送资金来源合法性证明；

4. 披露未来业务计划与运营架构；

5. 等待监管审查与批准。

⚠️ 提醒：监管机构会特别审查收购目的是否合法，是否涉及“借壳逃避审查”行为，若存在疑虑，可能拒绝批准。

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问题13：技术系统是否必须托管在立陶宛本地？

详细解答：

不强制要求技术系统（如支付引擎、数据库）托管在立陶宛本地，但：

• 必须满足GDPR合规的数据保护要求；

• 企业必须确保监管机构可以随时远程访问系统数据与接口；

• 系统必须部署有效的安全机制与灾难恢复机制；

• 关键数据应保存在欧盟境内或等效数据保护水平国家（如冰岛、挪威、瑞士）。

建议在立陶宛或欧洲境内设置主数据中心或云服务节点，以提升监管接受度。

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问题14：EMI牌照能否开展加密货币相关服务？

详细解答：

EMI牌照本身并不自动授权企业开展虚拟资产（如加密货币）相关业务。若企业计划涉及下列业务：

• 加密货币钱包服务；

• 加密资产兑换法币；

• 提供加密货币交易或托管服务；

则需额外申请VASP牌照（虚拟资产服务提供商）或与其他持牌机构合作。

⚠️ 风险提醒：
如EMI公司在未获额外许可的情况下提供加密资产服务，可能被监管认定为非法经营或超范围经营，导致罚款或吊销牌照。

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问题15：获得EMI牌照后多久必须启动业务？如未运营会被撤销吗？

详细解答：

立陶宛中央银行要求：

• 获得EMI牌照后的12个月内，企业必须正式启动电子货币发行或支付业务；

• 超过12个月未开展业务，监管机构有权发出警告、要求说明，甚至撤销牌照。

建议企业在获批牌照前，已完成技术系统、银行账户、合规制度、市场准备等部署工作，确保尽快启动运营。

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问题16：企业是否必须设立完整的本地团队？

详细解答：

企业可采用灵活模式进行团队配置，但需满足监管的实质性运营要求：

• 至少设立本地负责人（如合规主管、MLRO）；

• 若合规、AML等职责由非本地员工承担，则必须展示“远程操作可控性”和“系统可视化透明度”；

• 增设立陶宛本地董事或运营经理，有助于增强监管信任度。

⚠️ 监管原则是：系统在立陶宛、控制权在本地、沟通渠道可用。

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问题17：立陶宛EMI持牌企业是否可以兼营其他业务（如贷款、保险）？

详细解答：

一般不可以。

立陶宛央行明确规定：

• EMI企业不得从事未经许可的金融业务；

• 例如：发放贷款、吸收公众存款、保险销售、资产管理等业务，需另行申请相关牌照。

⚠️ 如果想提供“先买后付”（BNPL）、循环信用、储值返利等产品，务必先与监管沟通或申请附加授权。

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问题18：如何选择合适的立陶宛银行开设客户资金账户？

详细解答：

常用的银行合作对象包括：

• Luminor Bank

• Swedbank Lithuania

• SEB Bank

• Paysera Bank

• 亦可选择获得授权的EMI清算机构或金融中介银行

选择时需注意：

• 银行是否接受EMI客户（有些银行对新金融机构设有门槛）；

• 是否支持IBAN、SEPA、SWIFT等国际转账功能；

• 客户资金账户必须隔离且符合法律要求；

• 可考虑同时配置1家银行 + 1家金融科技账户服务商作为备份。

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问题19：提交申请后多久可与监管机构联系进度？

详细解答：

监管机构通常在提交申请后5个工作日完成“形式审查”，并决定是否受理。若被正式受理：

• 企业可在每30天内主动联系监管人员沟通审批进展；

• 遇到补件或延误情况，也可通过正式信函或监管邮箱主动申明情况；

• 企业不宜过于频繁催促，但可每月递交一份更新说明，显示积极态度。

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问题20：申请费用能退还吗？申请失败后是否影响未来再次申请？

详细解答：

• 申请费用一经支付，无论是否成功均不退还；

• 若申请失败，可根据监管反馈修改方案后再次提交，不会影响未来申请资格；

• 但连续被拒多次，可能被纳入监管“审慎观察名单”，需更加充分的理由方可再次递交。

建议在首轮提交时即准备齐全，以免因初步错误影响监管印象。

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✅ 本节小结：更多进阶FAQ

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问题21：企业是否可以同时申请PI和EMI牌照？

详细解答：

可以，但通常不建议同时申请。

• PI（支付机构）牌照与EMI（电子货币机构）牌照在功能上有重叠，但EMI功能更强大（含电子货币发行权）；

• 若企业仅计划进行支付转账、不涉及发行储值余额，可考虑PI；

• 一般建议直接申请EMI牌照，监管层也倾向于企业专注发展一个清晰牌照方向。

若企业确实需区分业务功能，也可设立两个法团分别持牌（但会增加监管协调成本）。

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问题22：立陶宛EMI牌照年审制度是怎样的？

详细解答：

持牌EMI企业需在每个财政年度结束后4个月内，向立陶宛中央银行提交年审资料，包括：

• 审计后的年度财务报表；

• 客户资金管理报告；

• 风险管理与合规运营报告；

• 审计师出具的监管合规声明；

• 企业董事签署的合规声明信。

另外，监管机构可能要求企业提供：

• 年度反洗钱风险评估；

• 员工AML培训记录；

• 内控自我评估报告。

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问题23：监管机构如何判定“实质运营”？是否可以通过虚拟办公室申请？

详细解答：

监管要求企业具备“实质运营能力”（substance），包括：

• 真实办公地址，能接待监管人员现场核查；

• 至少1名员工在立陶宛履职；

• 营运系统、技术团队具备实操能力；

• 企业日常运营主要决策在立陶宛作出。

⚠️ 虚拟地址、共享工位、无实人办公的“挂名公司”很难通过审批或维持牌照。

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问题24：申请过程中，监管机构最关注的问题有哪些？

详细解答：

根据实际经验与监管指引，监管官员最关注以下五大核心点：

1. 高管与股东是否真实、有金融从业背景与经验；

2. 资金来源是否明确、合法、无高风险地区资金流入；

3. 商业计划是否合理、风险可控；

4. 客户资金是否能安全隔离与妥善保管；

5. 是否具备有效且独立的AML/KYC合规体系。

建议申请人围绕以上重点，提前做“预审压力测试”。

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问题25：能否通过第三方EMI持牌平台“借牌”运营？

详细解答：

在监管眼中，“借牌”行为（即未经授权的服务外包）属于违法行为。

• 企业如希望合法提供支付服务，必须获得独立的PI或EMI牌照；

• 使用他人牌照名义提供客户账户服务、存储余额、收付功能等业务，属于严重违规。

⚠️ 一旦被发现，监管机构可能对双方（牌照方与实际运营方）同时吊销牌照与追责。

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问题26：是否可以使用新加坡、香港或BVI公司作为母公司申请立陶宛EMI？

详细解答：

可以，但母公司必须具备：

• 清晰的资金来源及受益人说明；

• 不属于高风险管辖区（如朝鲜、伊朗、俄罗斯等）；

• 提供完整的穿透股权结构图与受益人尽职调查报告；

• 承诺协助监管机构开展跨境调查或合规核查。

若母公司结构复杂、存在离岸信托、基金等控股安排，建议提前整理UBO路径图和文件备查。

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问题27：客户资金账户是否必须开在欧盟银行？

详细解答：

是的。根据立陶宛法律与欧盟法规，客户资金必须存放在：

• 欧盟授权银行；

• 立陶宛或EEA区持牌EMI/支付机构；

• 或通过受监管的第三方资金保障工具（如保险、担保方式）保全。

客户资金不能转入境外不受欧盟监管的银行或账户（如某些亚洲国家或加勒比岛国银行）。

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问题28：企业是否必须设立全职MLRO（反洗钱报告官）？

详细解答：

强烈建议配备专职或兼职MLRO，特别是普通EMI持牌企业：

• MLRO（Money Laundering Reporting Officer）需具备反洗钱相关经验；

• 需要签署责任承诺书，承担监管沟通、STR报告等任务；

• 监管部门可要求其提供AML培训记录、制度执行报告等。

对于受限EMI，如业务规模小，可由合规主管兼任。

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问题29：是否可以向非欧洲客户提供服务？

详细解答：

可以，但需特别注意以下几点：

• 客户身份验证与KYC标准必须符合立陶宛/欧盟的AML要求；

• 部分高风险国家（FATF列名）客户需拒绝开户或加强EDD；

• 提供服务的国家是否存在监管壁垒或限制，需进行当地法律评估；

• 若计划大规模拓展欧洲以外市场，建议向立陶宛央行报告计划及风险评估说明。

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问题30：立陶宛EMI牌照是否受欧盟监管技术标准（RTS）约束？

详细解答：

是的。根据欧盟PSD2指令与配套RTS（Regulatory Technical Standards），EMI持牌机构必须：

• 实施**强客户认证（SCA）**机制；

• 符合开放银行API接口标准（如对接TSP/TPP）；

• 符合数据访问权限控制要求；

• 设立事件响应流程、网络攻击通报机制。

这些要求体现于企业的IT系统说明书与信息安全手册中。

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✅ 本节常见问题小结（Q21-Q30）：

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问题31：申请人是否必须在立陶宛境内开设本地银行账户？

详细解答：

是的，申请人通常需要在立陶宛本地银行开设：

• 企业运营账户（用于资本金注入与日常运营）；

• 客户资金隔离账户（用于客户电子货币存放，符合隔离监管要求）；

监管机构对客户资金账户设有以下要求：

• 存放在受监管的欧盟或立陶宛银行；

• 银行需具备受托客户资金的资质；

• 提交银行账户证明（Bank Confirmation Letter）及账户使用协议。

⚠️ 若立陶宛银行开户受限，也可选择如德国、爱沙尼亚等EEA成员国银行，但需向监管说明理由。

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问题32：EMI持牌公司是否可以发放贷款？

详细解答：

• 一般情况下，EMI牌照不能直接提供贷款服务。

• 然而，在特定情形下，EMI可向用户提供“限额透支”功能，但需满足PSD2设定的严格限制（如授权、限期偿还等）；

• 若计划开展商业贷款、个人信贷等服务，需单独申请信贷机构牌照（Credit Institution Licence）。

⚠️ 擅自以EMI牌照名义从事贷款业务，属于越权经营，可能被罚款或吊销牌照。

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问题33：EMI企业是否必须配备独立内部审计人员？

详细解答：

立陶宛央行鼓励中大型EMI机构设立独立的内部审计职能，职责包括：

• 定期审查内控体系；

• 审核交易流程、客户资金管理、KYC流程执行；

• 检查IT安全、合规报告的执行情况；

• 出具审计备忘录，提交管理层及监管机构。

对于初创EMI，若未设立独立审计部门，必须通过第三方外部合规顾问/审计师实施年度合规性审计。

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问题34：申请人是否需拥有支付行业背景才能申请牌照？

详细解答：

虽然监管并未明文要求申请人必须来自支付行业，但拥有支付、银行、金融科技等行业经验将极大提升申请通过概率。

监管会重点审查：

• 公司高管是否有相关金融服务运营背景；

• 团队是否具备开展EMI业务的专业能力；

• 是否有过成功的支付项目或系统搭建经验。

⚠️ 若申请人背景纯属投资人（无金融从业经验），建议引入行业顾问或聘请具备相关资历的管理团队。

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问题35：EMI是否可以为第三方商户提供收单服务？

详细解答：

是的，EMI可以：

• 为商户提供银行卡收单、支付接口服务；

• 整合Visa、Mastercard、Apple Pay、Google Pay等渠道；

• 管理商户资金并转入其指定银行账户。

但前提条件是：

• 商户资金必须单独账户管理，确保合法合规；

• 应配合开展商户KYC与交易监控，防止洗钱；

• 应按照EMI条例进行分类账簿记账、备查。

监管机构对此类服务有高要求，需提交收单系统说明、安全架构图和风险控制流程文件。

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问题36：牌照获批后可以更换公司名称吗？

详细解答：

可以，但更换公司名称（尤其涉及品牌识别）须遵守以下流程：

1. 申请人需在立陶宛商业登记处完成名称变更；

2. 向立陶宛中央银行提交变更通知书；

3. 提交新品牌命名理由、新商标文件（如涉及）、客户沟通预案；

4. 如名称变更影响牌照经营范围或市场定位，监管可能要求重新评估风险。

⚠️ 名称变更不得误导消费者、不得包含未经授权的监管词汇（如"bank", "credit", "finance"等）。

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问题37：是否可以退出EMI牌照？退出流程是怎样的？

详细解答：

企业可主动提出EMI牌照注销申请，需履行以下义务：

• 停止所有电子货币发行与客户服务；

• 通知所有客户并清退客户资金；

• 清理未完成交易、结算账户；

• 提交牌照撤回申请函、清算报告及审计报告；

• 监管确认后发出正式注销批文。

整个退出流程通常需1-2个月。注销后，不得以“EMI持牌机构”名义再提供任何金融服务。

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问题38：是否有成功获得EMI牌照后被吊销的案例？

详细解答：

是的，立陶宛央行对持牌机构监管严格，部分企业因下列原因被吊销牌照：

• 获牌后超过12个月未开展业务；

• 未按时提交报告或提交虚假报表；

• 高管更换未经报告、存在隐藏控制人；

• 被查出存在“借壳运营”“资金挪用”等行为；

• 系统安全事件未及时报告，信息保护机制缺失。

因此，企业应持续维持合规、及时沟通、如实报告，避免被监管“列入观察名单”。

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问题39：监管机构是否允许引入海外开发团队或合规外包？

详细解答：

可以，但需符合下列原则：

• 明确划分外包内容与范围（如系统开发、客户服务、AML监控）；

• 对外包服务商进行合规尽职调查（尽调报告）；

• 签订详细外包协议，包括数据保护、SLA、审计权限等；

• 企业必须保留最终管理控制权，不能将核心职能完全外包。

监管机构有权检查企业对外包活动的监督机制，并在必要时进行第三方外包审查。

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问题40：企业是否可以申请多种支付牌照？例如：EMI + PSP + VASP？

详细解答：

可以，但应分别设立子公司或清晰划分业务单元：

• EMI负责电子货币发行与账户服务；

• PSP（支付服务提供商）负责收款支付及交易处理；

• VASP（虚拟资产服务提供商）负责加密货币等虚拟资产相关业务。

监管鼓励多牌照协同，但对不同业务应有独立的风险控制、合规人员、财务系统与KYC架构。

企业申请多牌照时需提交一份详细的**“牌照功能边界说明信”**（Scope of Licence Separation Letter），明确不同业务线的分工与隔离机制。

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✅ 第七章最终小结（Q31-Q40）

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问题41：在申请阶段是否可以使用尚未注资的“空壳公司”提交？

详细解答：

不建议。立陶宛监管机构要求申请企业在递交EMI申请前完成实缴资本金注入，并提交：

• 银行出具的存款证明（Confirmation of Capital Deposit）；

• 注册公司资料（含章程、商业登记）；

• 验资报告或银行对账单。

所谓“空壳公司”（未注资、无团队、无实际办公场所）不具备可审批性。监管重视“substance”（运营实体性）。

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问题42：申请EMI牌照是否有最低人员配置要求？

详细解答：

立陶宛监管虽未设定强制“人数标准”，但一般建议如下配置（适用于普通EMI）：

⚠️ 若为受限EMI，可适度精简，但仍需具备独立职责划分。

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问题43：企业是否需要向监管机构进行年度“合规自评”？

详细解答：

是的。立陶宛央行鼓励持牌企业每年提交“年度合规自评报告”（Compliance Self-Assessment Report），包括：

• AML/KYC执行状况；

• 内部审计或风险控制改进项；

• 系统安全与客户数据保护措施；

• 高风险交易处理分析；

• 新业务/服务变更申报。

该报告非强制提交，但如能主动提供，将有助于建立良好监管印象。

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问题44：是否可以从其他欧盟国家迁移EMI牌照至立陶宛？

详细解答：

不能“迁移”现有EMI牌照，但可以：

• 以当前持牌企业的欧洲运营经验为基础，在立陶宛重新申请新EMI牌照；

• 提供旧牌照持牌记录、监管评估、运营成果等资料，增强审批信任度；

• 并可申请快速审查通道（适用于符合立陶宛“合规成熟企业”标准者）。

⚠️ 若属英国脱欧后迁移企业，监管将重点关注其业务迁移的法律连续性。

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问题45：EMI是否可以对接Visa/Mastercard并发行卡片？

详细解答：

可以，但需额外申请：

• Visa/Mastercard合作资格（可直接申请或通过卡通道机构如GPS、Marqeta、Transact365等）；

• 获得BIN（Bank Identification Number）分配；

• 提交KYC流程、欺诈防控、卡规则合规制度等资料。

EMI机构发卡需执行：

• 卡片交易授权限额控制；

• 风险场景监控（如一次性高额消费、地理不一致性）；

• 按PCI-DSS标准保护客户支付信息。

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问题46：监管是否关注董事会与股东之间的“控制关系”？

详细解答：

是的。立陶宛央行要求持牌企业具备“适当的治理结构与制衡机制”，重点包括：

• 董事会不能被单一大股东完全控制；

• 大股东不应干预日常风控与合规事务；

• 应有独立董事或设立审计委员会负责监督管理层；

• 持股比例超过10%、25%、50%的股东，需提交受益人声明及治理约束措施。

监管担忧的是“影子董事”“实际控制人干预合规体系”等情形。

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问题47：是否可以通过“立陶宛+爱沙尼亚”双结构优化服务覆盖？

详细解答：

可以，当前欧洲部分合规架构案例包括：

• 在立陶宛取得EMI牌照，作为电子货币发行平台；

• 在爱沙尼亚设立技术与客服团队，注册为ICT外包服务中心；

• 所有客户数据与合规体系依旧接受立陶宛监管；

• 爱沙尼亚作为成本控制与技术团队聚集地，享税收与人才优势。

⚠️ 合规上需准备：服务外包合同、跨境IT合规架构图、监管数据访问控制说明。

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问题48：牌照获批后能否直接在Apple Pay/Google Pay上线？

详细解答：

可以，但需完成以下步骤：

• 成功接入Visa/Mastercard发卡合作；

• 通过Apple Pay/Google Pay的技术对接与合规认证；

• 建立设备绑定、3DS认证与交易通知机制；

• 提交品牌白名单申请（尤其涉及数字钱包品牌）；

• 完善客户身份验证、NFC安全验证协议。

监管建议同步通知立陶宛央行，说明服务范围扩展及风险控制提升方案。

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问题49：EMI企业在运营中是否需保存客户数据？保存多久？

详细解答：

是的，必须保存。监管要求如下：

保存方式需满足：

• GDPR要求（可加密存储）；

• 可随时调阅、打印；

• 审计跟踪可追溯。

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问题50：立陶宛是否有监管沙盒？EMI是否能进入？

详细解答：

有。Bank of Lithuania Regulatory Sandbox允许创新金融服务企业在受控环境中测试产品，特别适用于：

• 新型支付通道；

• 嵌入式金融（Embedded Finance）；

• Open API支付系统；

• 新型合规监控工具（如AI反欺诈）。

EMI机构如拟在上架新产品、跨境结构重组、使用DeFi或链上支付接口等创新模式，可提交沙盒申请提案书。

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✅ 第七章最终扩展小结（Q41–Q50）：

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✅ 本章已覆盖50个高频常见问题，构建立陶宛EMI实操申请与持牌运营的FAQ大全，适用于规划结构、准备资料、后期维护的全阶段。

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问题51：EMI持牌企业是否可以提供多币种账户服务（Multi-Currency Accounts）？

详细解答：

可以。EMI机构可为客户提供多币种（如EUR、USD、GBP、HKD）支付账户，但需满足以下条件：

• 每种货币的客户资金均需独立隔离；

• 系统需支持外币余额显示、汇率转换机制；

• 汇率报价应透明并明示在交易前；

• 非欧元结算可能需额外对接第三方清算合作伙伴；

• 含美元、加元等币种需配合SWIFT通道（非SEPA）。

监管鼓励清晰标注币种余额与兑换规则，并确保避免滥用或汇率套利行为。

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问题52：申请阶段提交的财务预测需要达到何种详细程度？

详细解答：

财务预测文件（通常为3年期）必须涵盖以下内容：

建议附带文字说明财务假设依据，特别是成本与风险调整逻辑。

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问题53：EMI企业是否可以整合第三方支付通道（如Stripe、Checkout.com）？

详细解答：

可以，但需满足以下条件：

• 与第三方支付机构签署正式协议，明确数据保护与交易清结责任；

• EMI企业仍需承担KYC、反洗钱、交易合法性核查的最终责任；

• 若为商户引流类服务，应明确客户界面呈现谁是“法律支付责任方”；

• 若客户交易资金进入第三方账户再转至EMI账户，应提交“客户资金流动图解”与说明信。

监管鼓励对接开放支付（Open API）方案，但企业需确保端到端数据和风险可控。

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问题54：企业是否可以申请自主IBAN（国际银行账户号码）？

详细解答：

可以。立陶宛EMI牌照企业可申请：

• 自主生成IBAN；

• 使用BIC（银行识别码）并进入SEPA系统；

• 注册于国家IBAN登记机构，成为“账户发行机构”而非仅作为中介。

申请条件：

• 技术系统需支持IBAN格式、交易编号、余额同步等功能；

• 系统需通过审计测试（IT合规+资金记录完整性）；

• 企业可选择直接申请BIC或通过中介（如Railsr、ClearBank等）获取IBAN。

⚠️ SEPA参与权限需额外申请，并满足欧洲支付委员会（EPC）规则。

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问题55：立陶宛监管机构是否接受双法人或控股结构（双公司结构）？

详细解答：

接受，但应披露清晰、穿透式控股关系。常见结构如：

• 控股公司（香港/新加坡/BVI）为投资控股平台；

• 运营公司为立陶宛注册法人，申请EMI牌照；

• 控股公司不得干预日常合规与客户交易，建议提供“管理不干预承诺函”；

• 必须提交详细控股结构图、UBO尽调报告、董事会控制声明信。

⚠️ 若控股结构较复杂，建议提交专业律师事务所出具的法律结构合法性意见书。

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问题56：EMI是否必须具备PCI DSS认证（支付卡行业数据安全标准）？

详细解答：

如企业涉及银行卡数据（尤其涉及存储、处理、转发），必须符合PCI DSS认证要求，具体适用于：

• 发卡或绑定虚拟/实体卡；

• 提供商户收单服务；

• 存储PAN、CVV、卡号或敏感交易数据。

认证方式可为：

• 自评问卷（SAQ A/B/C）+外部审计；

• 与第三方卡组织合作，由其持证并覆盖子品牌。

不涉及卡片业务的EMI，可暂不申请PCI DSS，但需确保系统架构能支持未来扩展。

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问题57：申请EMI牌照是否允许企业未运营期间进行人员共享？

详细解答：

允许有限度人员共享，前提是：

• 需列明共享人员的具体职责；

• 不得共享合规、AML、客户服务等核心岗位；

• 合同安排中明确责任分工及保密义务；

• 若高管被多公司共用，需向监管说明其“时间占比”与“冲突避免机制”。

建议所有关键控制职能（合规官、董事、MLRO）设为全职岗位。

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问题58：EMI牌照是否可用于企业内“集团结算”或“虚拟集团资金池”服务？

详细解答：

谨慎使用。虽然EMI可为关联公司或商业客户开立多账户，但若涉及：

• 多法人公司之间的资金合并结算；

• 跨国集团公司内资金汇集、再分配；

• 融资或“财务公司职能”形式的资金运作；

则可能被监管认定为“非法金融控股”或超越EMI许可范围。

建议：

• 每账户必须对应真实客户；

• 避免结构化结算或企业间资金跨调行为；

• 提交集团内部KYC策略与控制图说明文件。

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问题59：EMI是否可以开展批量支付（Mass Payout）或API支付服务？

详细解答：

可以，并鼓励开放式接口架构（Open API）：

• EMI企业可设定批量支付引擎，服务于商户批量转账、工资代发、平台结算等场景；

• 需部署权限控制模块与支付授权审核机制（2FA/SCA）；

• 每笔交易仍需满足AML合规、KYC验证与风险评分模型要求；

• 若服务平台类客户，还需建立商户入驻与资金分拆机制。

建议制定完整《API支付安全与访问控制政策》。

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问题60：持牌后是否可以对接SWIFT系统进行跨境收款或付款？

详细解答：

可以。立陶宛EMI机构可向监管申请接入SWIFT全球跨境支付网络，但前提条件包括：

• 系统合规性测试；

• 对应币种清算路径说明（中转行路径）；

• 与合作银行/清算机构签署收付协议；

• 完成SWIFT BIC注册、设定合规报告机制。

⚠️ 部分中小型EMI会通过中介清算银行（如Bank Frick、Railsr、Bankable）间接使用SWIFT服务。

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✅ FAQ 总结（Q51–Q60）：

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✅ 本章共累计完成60个常见问题深度解析，涵盖牌照申请、运营、合规、系统、业务模型等方面，适用于构建全面合规结构与长效发展路径。

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问题61：申请阶段是否必须准备“RegTech/合规科技”方案？

详细解答：

虽然监管未明文强制，但近年来立陶宛中央银行强烈鼓励企业采用合规自动化工具，特别在以下领域：

• 自动KYC流程（如Sumsub、iDenfy、Onfido）；

• AML交易监控（如ComplyAdvantage、Sanction Scanner）；

• STR可疑交易识别与触发机制；

• 数据保护日志、审计记录生成；

• 与本地监管数据对接API（如监管报告自动化系统）。

若申请材料中包含RegTech工具说明，将被视为企业具备“前瞻性风控能力”，有利于提升审批印象。

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问题62：立陶宛EMI牌照企业是否强制投保责任险？

详细解答：

并非强制，但强烈建议投保以下两类保险：

特别是有B2B商户客户的EMI，应配置每年不少于50万欧元的责任保险额度，以增强外部客户信任与合规能力展示。

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问题63：监管是否检查员工的合规培训记录？

详细解答：

是的。监管机构（尤其是FCIS）现场稽查时将：

• 抽查员工AML/KYC培训记录；

• 要求查看年度培训计划、考核材料；

• 检查是否开展了新员工入职培训、年度复训与突发场景模拟。

建议建立以下机制：

• 员工年度合规培训手册；

• 内部线上测试系统（配备题库和成绩存档）；

• 定期外部合规顾问授课或视频会议授课。

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问题64：公司是否可以使用“非金融行业”名称进行申请？

详细解答：

可以，但需谨慎：

• 监管鼓励公司名称体现业务类型，如包含“Pay”、“Finance”、“Payments”等字样；

• 不可使用误导性、未经授权的名称，如“Bank”、“Credit Union”、“Guarantee”、“Trust”等；

• 若公司英文名称与品牌名称不一致，应提交额外解释文件，如“商业名称声明信”（Business Alias Declaration Letter）。

⚠️ 品牌名称用于客户界面时，建议在官网与服务协议中注明全称+EMI牌照编号，避免监管误解。

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问题65：合规顾问或服务供应商如何选择？监管是否介意外包？

详细解答：

监管不反对企业聘请外部顾问协助申请，但要求：

• 顾问具备实际成功案例或法律/会计专业资质；

• 须明确顾问职责范围，不能替代公司自行判断与决策；

• 外包不能涉及最终审批责任（如KYC审核、合规策略制定）；

• 顾问不能担任公司董事或最终控制人。

建议与拥有本地合规团队 + 英文沟通能力 + 熟悉FCIS及LB流程的顾问合作。

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问题66：预算编制时常见的误区有哪些？

详细解答：

申请立陶宛EMI牌照时，企业在编制预算或商业计划书时常见错误包括：

• 忽视合规人力成本：未预留高管工资、AML培训、外部审计费用；

• 低估IT开发周期：系统测试、审计时间远高于预期；

• 漏算监管维护费用：如年度政府费、年审报告翻译、更新版政策编制；

• 收入预测过于乐观：忽视用户增长实际转化率、初期客户留存成本；

• 资本金未做“流动性分配”说明：资金配置未划分“技术投入”与“隔离账户保证金”。

建议附带详细预算表格，并注明假设前提与调整机制。

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问题67：企业是否可以在申请中途主动撤回？是否会影响下次申请？

详细解答：

可以。立陶宛中央银行允许企业在审查过程中随时书面申请撤回申请，情况包括：

• 材料准备不全；

• 资本金暂不到位；

• 高管更换需时间；

• 商业计划需调整。

撤回记录不会影响日后申请资格，前提是未因违规、欺诈行为而撤销。

建议撤回申请时附上说明信（Withdrawal Explanation Letter），表示未来计划与修订方向，维护良好监管记录。

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问题68：EMI企业是否可以使用“非欧元计价”的会计记账单位？

详细解答：

可以。但条件如下：

• 必须获得监管机构批准，并提交理由说明（如客户主要交易币种为USD）；

• 报送给立陶宛央行的财务报表需使用欧元（EUR）为统一记账标准；

• 公司内部财务系统需同时支持本币与欧元报表生成。

⚠️ 建议仍以EUR作为财务主币，以减少合并报表误差与汇兑调整计算复杂度。

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问题69：是否可以采用数字身份验证（eID、视频KYC）替代线下KYC？

详细解答：

可以。立陶宛监管机构接受下列非面对面客户验证方式：

• 电子身份验证（eID、e-Residency）；

• 视频面签KYC（需录音、双向互动、验证文件展示）；

• 第三方身份平台认证（如Bank ID、Smart ID、Onfido等）；

要求：

• 完整记录验证过程；

• 验证人员具备相关培训；

• 事后能出具验证证据（截图、视频、IP地址、行为日志）。

监管尤其关注“非现场开户”的AML风险等级评估与EDD跟进机制。

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问题70：EMI企业能否通过“平台合作”方式开展白标钱包服务？

详细解答：

可以，但监管要求特别清晰的责任边界与客户披露机制。白标钱包场景包括：

• EMI平台提供API接口；

• 合作商户以自身品牌提供服务；

• EMI负责客户账户与资金监管。

监管要求：

• 明确客户资金实际控制者为EMI持牌方；

• 用户协议中披露“服务提供者为XXX EMI公司”；

• 合作方需完成KYC流程，并定期提交运营报告。

建议双方签订《责任界定协议》（White Label Partnership Agreement），并向监管提交合作说明函。

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✅ 本节小结（Q61–Q70）：

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✅ 本章现已累计完成70个实战FAQ问题，构成申请立陶宛EMI牌照及合规运营的完整问答知识库。

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问题71：EMI持牌企业是否可以授权第三方代表其开展客户招揽？

详细解答：

可以，但需特别谨慎处理以下方面：

• 第三方不得代表EMI进行开户、收款或资金操作；

• 可开展市场推广、客户转介，但须签署介绍人协议（Introducer Agreement）；

• 必须明确披露EMI为唯一客户资金责任方；

• 监管可能要求提交该合作安排与风控补充机制说明。

⚠️ 如果第三方出现“变相代理开户”“代理结算”等行为，将构成违规。

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问题72：EMI持牌公司是否必须设有“反欺诈专岗”？

详细解答：

不强制设立，但建议大型或交易量较高的EMI公司建立如下职能：

• **Fraud Risk Officer（反欺诈主管）**或委派风控部门负责；

• 建立客户行为模型、黑名单比对、异常交易标记规则；

• 配合AML系统形成“复合式风险判定”；

监管鼓励反欺诈与AML/KYC系统联动，定期提交疑似欺诈报告（Fraud Suspicion Summary）。

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问题73：企业获牌后是否可以异地设置“开发中心”或“风控中心”？

详细解答：

可以，但应符合以下监管要求：

• 对外说明其为运营辅助中心，核心业务决策仍在立陶宛；

• 提交外包/分支机构架构图、人员配置与风控同步机制；

• 建立总部监管与开发中心的合规接口，保持可追溯性与记录；

• 系统部署地与敏感数据处理地需符合GDPR规定。

如设在非EEA地区，建议在申请时提交“数据流动控制说明信”。

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问题74：EMI是否允许在网站或App展示“金融监管编号”？

详细解答：

不仅允许，而且强烈建议披露，包括：

• 公司法定名称（与牌照保持一致）；

• 立陶宛中央银行核发的授权编号；

• 持牌类别（Electronic Money Institution）；

• 可附加验证链接至：Bank of Lithuania 官方查询系统。

这类信息披露有助于提升用户信任，亦满足消费者保护原则。

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问题75：立陶宛税务局对EMI持牌企业的税务管理是否特殊？

详细解答：

不特殊，但需留意以下要点：

• 公司税率为15%，与其他本地公司相同；

• 提供金融服务通常免增值税（VAT）；

• 技术开发、跨境服务如涉及应税收入，应评估VAT责任；

• 若企业与非欧盟国家客户或供应商有业务往来，需备案跨境报告（DAC6）。

建议聘请本地税务顾问确保税务处理符合《立陶宛增值税法》及OECD跨境合规规定。

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问题76：监管机构是否允许EMI公司更换IT系统或支付核心？

详细解答：

允许，但以下变化需事前或事后通知监管：

监管重点关注：新系统是否继续满足隔离资金、审计追踪、身份验证、合规存证等要求。

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问题77：EMI公司是否可以向多个持股股东定向开放客户数据访问接口？

详细解答：

严格限制。根据GDPR与立陶宛数据保护法规：

• 客户数据为EMI企业所托管之敏感信息；

• 不得向股东或非关联第三方开放“客户行为数据、交易明细、资金流情况”；

• 若确需向控股母公司或数据合作方提供数据，必须获得客户事前同意或使用匿名化处理（如用于统计、分析）；

• 建议通过加密接口设定最小权限访问机制（Minimum Access Right）。

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问题78：申请时若董事/股东为公司法人，是否也需提供自然人背景资料？

详细解答：

是的，监管要求“穿透至最终自然人受益人（UBO）”：

• 提供法人股东的注册文件、章程、董事信息；

• 向下层层提供控股结构直至自然人UBO；

• 每位自然人UBO需提供：护照复印件、简历、无犯罪证明、资金来源说明；

• 建议附上“控股结构图 + 控股关系说明信”。

监管尤其关注控制权是否集中、资金是否有不透明路径。

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问题79：申请EMI牌照时监管是否要求“客户交易模拟流程”？

详细解答：

通常会要求提供：

• 客户开户流程截图（KYC步骤）；

• 客户充值/提现/转账流程图；

• 客户条款与隐私政策示例；

• 所有交易路径（指令 → 审核 → 交易 → 存证）的系统示意图。

建议在“系统合规设计说明书”中体现用户交互与合规控制节点，用于展示企业已具备上线能力。

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问题80：EMI牌照是否有“迁移”或“转让”机制？是否能出售？

详细解答：

原则上牌照不可直接出售或转让，但可通过“股份变更”方式实现控股权转移：

• 需向监管提前申请股东变更（尤其控股股东）；

• 提交受让方背景资料、UBO说明、资金合法性报告；

• 保持公司业务架构、合规框架不变，有助于监管顺利批准；

• 若拟出售100%股权，应向LB提交完整并购说明与承诺信。

⚠️ 不得通过“名义变更”掩盖实际控制人变化，监管对此类“洗壳”行为高度警惕。

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✅ 小结（Q71–Q80）

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✅ 第七章 FAQ 共计已生成80条完整问题解析，构成立陶宛EMI牌照申请+运营合规的实务百科。

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问题81：EMI是否可发行虚拟卡或白标卡服务？

详细解答：

可以，前提是满足下列合规与技术要求：

• 与持牌卡组织会员（如Mastercard、Visa）或BIN Sponsor签署合作协议；

• 必须由EMI对持卡客户账户资金进行监管与划账；

• 需设立完整的卡申领、KYC绑定、限额管理、挂失止付流程；

• 系统必须支持卡号与EMI账户映射机制；

• 提供卡服务时应附上《Cardholder Agreement》，并标明服务提供商为EMI公司。

⚠️ 若拟提供实体卡（plastic card），还需满足PCI DSS数据安全认证等附加技术标准。

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问题82：EMI牌照是否支持“分账户”系统设计？例如多商户子账户结构？

详细解答：

支持，且监管鼓励企业采用虚拟账户分离模型（Virtual IBAN/Sub-Account）来隔离用户资金：

• 主账户为EMI监管账户（client money account）；

• 子账户用于标识每一位客户资金与交易明细；

• 必须确保每个子账户之间互相隔离、可审计、可调账；

• 所有客户子账户资金总额需每日与EMI主托管账户对账。

建议搭建账务引擎具备多维度标签功能（用户ID、商户ID、用途ID），以便合规审计与资金清晰性报告。

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问题83：立陶宛EMI监管是否强制指定外部审计师？

详细解答：

是的。根据《立陶宛电子货币与支付机构监管规定》：

• EMI获牌后必须在规定时间内委任合资格第三方审计机构；

• 审计师需每年提交年度财务审计报告和合规审计意见书；

• 审计内容包括：客户资金隔离机制、AML制度执行情况、技术系统完整性、交易记录一致性等；

• 审计报告需用英文撰写，并向立陶宛央行递交电子版本。

建议提前在申请阶段联系熟悉金融科技审计的国际事务所或本地CPA团队（如BDO Lithuania、Grant Thornton Lithuania）。

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问题84：EMI是否可开展代发工资或薪资卡业务？

详细解答：

可以，以下为合规要点：

• 资金必须从薪资支付方（雇主）直接打入员工在EMI系统中的个人账户；

• 必须完成雇主与员工的KYC流程；

• 薪资资金不得汇入到企业“集合账户”后再二次分发；

• 建议提供工资支付说明信与三方协议（EMI–雇主–员工）明确权责。

⚠️ 监管重点核查是否存在“资金池”行为，违反客户资金隔离原则。

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问题85：若EMI同时获得英国或爱沙尼亚等地区监管许可，是否可协同运营？

详细解答：

可以，但需清晰分离：

建议构建“多牌照协同框架”，在总部设统一控股平台，并披露各国EMI子公司的运营边界。

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问题86：EMI是否可持有客户虚拟资产（如USDT、BTC）？

详细解答：

原则上不允许。EMI的业务范围限定于：

• 法定货币发行电子货币；

• 法币之间的支付、清算、资金收付等。

若企业计划涉足虚拟资产服务，需另行申请虚拟资产服务提供商（VASP）牌照，并满足以下条件：

• 客户虚拟资产须与EMI资金账户完全分离；

• 不得在未获VASP许可前提供钱包服务、兑换服务或代管服务；

• 不得将客户法币充值兑换为虚拟资产后保留在本平台内操作。

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问题87：EMI是否可以兼营POS收单（Acquiring）服务？

详细解答：

可以，但需满足以下要求：

• 作为EMI提供POS收单时，必须清楚区分“收款服务”与“资金存管”职责；

• 建议通过技术服务商（如SumUp、Adyen）或清算机构（Acquirer Sponsor）合作接入POS网络；

• 需对商户进行KYC与风控筛查；

• 交易款项必须先入EMI监管账户，再划转至商户对公账户，不得走私人账户路径。

POS收单与传统银行Acquiring略有不同，EMI更适合轻量化电商、零售场景。

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问题88：立陶宛监管对董事会会议频率或议程有强制要求吗？

详细解答：

虽无硬性频率要求，但监管推荐：

• 每季度至少召开一次董事会会议；

• 所有会议应有会议记录（Meeting Minutes），记录内容包括：

  • 风险与合规汇报；

  • 审计与监管问询响应；

  • 财务表现审阅；

  • 项目进展及决策事项。

⚠️ 在年审、合规稽核时，FCIS会抽查董事会议记录是否真实完整，并作为“治理能力”评估项。

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问题89：员工可以同时担任多职务吗？如MLRO+CO+董事？

详细解答：

可以，但需视公司规模与风控等级：

• 初创型EMI公司中，合规官（CO）、洗钱报告官（MLRO）、风险官（RO）等职位可由1人担任；

• 董事可兼任管理岗位，但不可由“名义董事”空缺实权；

• 若交易量超过一定阈值（如年交易额超1000万欧元），建议角色分离以应对监管审查；

• 建议附上“合规岗位职责划分说明表”予以合理化解释。

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问题90：是否可通过API与其他EMI对接，实现互联互通支付？

详细解答：

可以，且被监管视为金融开放性支持的一部分。前提如下：

• API接口必须加密、安全、可审计；

• 对方EMI或银行必须具备牌照与安全资质；

• 所有资金路径需可追溯；

• 须设立服务协议，规定接口调用频率、权限、数据安全标准。

例如接入SEPA Instant、RT1或非银行支付通道（如Banking-as-a-Service平台）时，EMI应对接方案向LB报备。

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✅ 小结（Q81–Q90）

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✅ 第七章 FAQ 现已累计达90题深度解析，涵盖申请、运营、监管、风险、技术、市场等所有阶段实操重点。

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问题91：申请被驳回的常见原因有哪些？如何避免？

详细解答：

被立陶宛中央银行驳回的典型原因包括：

• 高管或股东背景未披露清晰、UBO结构不透明；

• 资本金实际未到位或来源存疑；

• 合规手册过于模板化、缺乏个性化风险控制内容；

• IT系统描述空洞、未体现安全控制逻辑；

• 商业计划过于理想化，缺乏实际可行性；

• 拟聘MLRO、CO等负责人缺乏经验或履历不完整。

✅ 避免方法：项目立项前先进行内部合规压力测试，并使用“监管审阅预评估模板”。

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问题92：如果申请被拒，可否再次递交？需要等多久？

详细解答：

可以再次申请，但需满足以下条件：

• 明确回应上次驳回原因并改进；

• 提交书面说明信解释改动；

• 原则上，需等待6个月以上（监管有酌情裁量权）；

• 如首次申请未完整进入审批程序（如资料不齐即退件），则可尽快补充再提交。

⚠️ 建议第二次申请前，向LB发送**非正式说明（informal notification）**寻求反馈，以避免重复问题。

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问题93：如何判断一个IT系统是否满足EMI牌照技术要求？

详细解答：

可从以下6个维度进行自评：

✅ 建议使用监管熟悉的架构（如AWS欧盟区 + PostgreSQL +独立账务逻辑引擎）。

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问题94：EMI企业是否必须接入立陶宛国家级金融基础设施（如SEPA）？

详细解答：

非强制，但若计划提供欧元区内转账服务（SEPA Credit Transfer），则：

• 建议通过直接会员（如CENTROlink系统）或合作银行方式接入；

• 接入SEPA可提升客户体验与信任度；

• 若仅提供内部账户对账服务（wallet-to-wallet），可暂不接入；

• 若计划发卡或做欧元结算，则必须接入清算通道。

⚠️ 中小EMI企业通常选择通过 Sponsor Bank 接入。

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问题95：EMI企业是否需设立灾难备份系统？监管是否会审查？

详细解答：

必须设立，且是监管审查重点之一：

• 要求设立数据备份中心，地理位置与主系统分离；

• 应具备RPO（恢复点目标）不超过24小时、RTO（恢复时间目标）不超过4小时的能力；

• 备份策略必须形成书面制度，纳入IT政策；

• 每年至少一次灾备演练记录，留存系统截图与日志供监管查核。

✅ 建议使用 AWS、Azure 等主流平台的多区容灾架构。

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问题96：如何为董事、RO、CO、MLRO准备尽职调查文件（CDD）？

详细解答：

标准文件应包含：

• 护照扫描件；

• 最近3个月住址证明（银行账单/水电单）；

• 简历（CV），重点注明与金融、反洗钱、监管相关经验；

• 无犯罪记录证明（英文版，附官方翻译）；

• 自我声明信（无关联方冲突、不从事不当业务）；

• 资格证书（如ACAMS、银行从业资格）扫描件。

⚠️ 所有文件需签名、注明日期，建议统一模板制作并由律师背书。

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问题97：立陶宛央行会否实地检查EMI公司的办公地点？

详细解答：

有可能，特别在以下情况下：

• 初次申请递交后进入核查期；

• 高风险业务场景（如对俄乌边境国家提供服务）；

• 出现客户投诉或业务量激增；

• 未定期提交年报/财报。

实地检查内容包括：

• 实际办公是否有人；

• 合规人员是否知情业务流程；

• 文件留存是否完整；

• AML/KYC流程是否真实运作。

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问题98：申请EMI期间是否可以招募客户？可以上线测试平台吗？

详细解答：

不可开展实质性对外支付业务，但可进行：

• 内部测试（UAT）；

• 模拟支付流程演示（Demo，仅限内部）；

• 试运行版平台上线，用于系统准备，但不能进行客户注册或充值。

⚠️ 否则将被视为“无牌经营”，可能导致申请被拒或延后审批。

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问题99：若未来退出立陶宛市场，应如何注销EMI牌照？

详细解答：

需履行以下流程：

1. 向立陶宛中央银行提交书面注销申请；

2. 说明剩余客户资金清退安排；

3. 提交注销前审计报告；

4. 注销后至少5年保留客户资料与账务记录；

5. 接收监管部门对退出期间的补充问询。

建议提前3个月通知客户并公告清算流程。

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问题100：有哪些常见EMI项目成功或失败的典型案例？

详细解答：

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✅ 第七章结语：FAQ全览

本章节共生成100条实际问题+官方级别解答，涵盖：

• 法规理解与监管逻辑；

• 人员、资金、技术、IT系统实操问题；

• 商业模型合规界限与跨境业务设计；

• 项目失败教训与成功经验参考。

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✅ 第七章最终汇总：立陶宛EMI牌照申请常见问题 100 问 100 答

一、【内容概览】

• 共计 100 个问题（Q1–Q100）

• 覆盖范围：监管逻辑 / 申请流程 / 系统合规 / 股东穿透 / AML&KYC / 运营控制 / 税务规划 / 市场拓展 / 跨境法律 / 退出机制

• 每个答复内容均基于：✅立陶宛中央银行（LB）监管要求 ✅欧盟《PSD2指令》 ✅欧盟GDPR ✅真实申请实务经验

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二、【主题分类索引】

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三、【文档推荐整理格式】

建议整理为以下三份内部使用材料：

1. 《EMI牌照FAQ总汇手册（Q1–Q100）》

   • 适合培训、新项目启动时使用

   • 可Word格式，附页眉页脚+目录索引

2. 《常见问题交互答复表》

   • 将所有问题汇总至Excel中，分为：问题、关键词、解答摘要、优先级（高/中/低）、是否需对外答复

3. 《监管面谈模拟Q&A集》

   • 提取 Q21 / Q31 / Q61 / Q81 等重要问题形成“模拟监管提问”套件，供RO/MLRO提前准备面谈材料

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四、【可附加资源】

为进一步提高项目实操性与合规能力，建议配套以下文档（如需我生成，请随时告知）：

• ✅《立陶宛EMI合规制度手册模板》（含AML/KYC/IT控制/客户投诉处理等）

• ✅《EMI IT系统结构图及审计报告模板》

• ✅《EMI项目完整材料清单 + 提交格式标准》

• ✅《董事/股东/RO/MLRO 尽职调查文件包模板》

• ✅《监管沟通信函模板：初次申请/资料补充/说明信》

• ✅《牌照申请甘特图模板（时间管理+负责人）》

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第七章续篇（附录）：申请立陶宛EMI牌照实务FAQ延伸问答（Q101–Q150）

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Q101：项目推进过程中，申请人如何与立陶宛央行保持合适的沟通频率？

答复：
建议以“定点汇报 + 非正式邮件澄清”为主，具体包括：

• ✅ 初次申请提交后：第30日、第60日进行一次书面进度跟踪（可由授权顾问或RO发出）；

• ✅ 中间如有资料补件：建议3–5日内回复补件邮件，同时附说明信（Explanation Letter）；

• ✅ 若长时间未有回复（如超90日）：可发送温和催促函（Follow-up Letter），保持礼貌态度；

• ❌ 不建议频繁电话催办，否则影响监管印象。

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Q102：立陶宛央行的审批流程是否会受到欧盟ESAs监管协调影响？

答复：
是的，尤其是涉及以下业务场景：

• 计划开展跨境欧盟电子货币发行或提供欧元区发卡服务；

• 申请人股东或董事来自制裁国家或敏感金融行业；

• 系统使用第三国云服务并涉及数据跨境传输。

央行会主动与EBA（欧洲银行管理局）沟通，可能导致审批时间延长至6–9个月。建议提前准备跨境数据说明书 + 制裁避规结构图。

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Q103：申请资料中常被忽视但影响审批结果的重要文件有哪些？

答复：
常被忽视的关键文件包括：

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Q104：如何让项目审批更高效？有哪些实际加速策略？

答复：
可以从以下五方面着手提升申请效率：

1. ✅ 在立陶宛本地设立可访办公室，提升“Substance（实质营运）”印象；

2. ✅ 指定一位熟悉监管术语的沟通负责人，统一口径；

3. ✅ 全部材料一次性提交 + 附总表索引页，减少来回沟通；

4. ✅ 使用立陶宛本地合规顾问审阅全部文档，避免文化差异误判；

5. ✅ 安排RO/MLRO尽早完成签证与居住安排，缩短核查时间。

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Q105：是否可以通过收购立陶宛已获牌EMI公司来间接获得资质？

答复：
可以，但监管仍会进行“控股变更后尽职审查”，需满足以下要求：

• 买方需披露最终实益拥有人（UBO）结构；

• 控股前后合规架构不得弱化（否则补件或暂停）；

• 新董事和RO需提交完整文件包，并通过背景审查；

• 若原公司业务长期不活跃或受罚记录，将影响收购成功率。

⚠️ 监管可能要求重新评估“战略合理性”，不能仅作为“空壳转让”。

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Q106：EMI牌照获得后，每年必须提交哪些合规报告？

答复：
主要包括以下五大类：

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Q107：申请公司是否必须在立陶宛拥有银行账户？可以用其他欧盟国家账户代替吗？

答复：
立陶宛监管强烈建议：

• 客户资金账户设在欧盟境内受监管银行；

• 营运资金账户优先设在立陶宛本地银行或SEPA参与银行；

• 若在立陶宛无账户，必须在系统方案中清晰解释资金转移逻辑和可控性（如使用德国N26或爱沙尼亚LHV）；

• 若使用英国银行账户，需说明Brexit后对E-money保障机制的影响。

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Q108：是否可以同步申请EMI与虚拟资产VASP牌照？

答复：
原则上可以，但建议分阶段申请：

• 原因在于：EMI聚焦法币支付系统，VASP涉及虚拟资产AML高风险；

• 若合并申请，监管关注点加倍、时间线更长、审查更复杂；

• 最佳实践：先申请EMI，待稳定营运后，再以子公司或结构拆分方式申请VASP。

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Q109：RO或MLRO变更是否需提前通知监管？是否影响牌照状态？

答复：
需提前至少30日以书面通知立陶宛中央银行，并提交以下资料：

• 新任RO/MLRO完整履历与文件包；

• 公司内部关于变更的董事会决议；

• 变更原因说明信；

• 过渡期内的责任交接安排说明（Transition Letter）。

⚠️ 若RO空缺超60天未补齐，牌照可能进入“中止审查状态”。

---

Q110：若EMI公司设立在Vilnius之外的城市，会影响审批吗？

答复：
不会影响资格，但可能在以下方面带来挑战：

• 招募具备监管经验的人员更难；

• 监管实地审查访问周期更长；

• 项目“本地实质性运营”解释压力更大；

• 与本地服务商（会计、法务）沟通效率下降。

✅ 建议总部设在Vilnius，或在Vilnius设立“监管联系人常驻办公点”。

---

Q111：可以用香港或开曼群岛公司作为立陶宛EMI的母公司吗？监管是否接受离岸结构？

答复：
可以，但需满足以下条件：

1. 必须清晰披露UBO穿透结构，附上每层架构图及公司注册证书；

2. 离岸公司不可设为“实益持有人隐匿工具”（如信托代持或无实质运营）；

3. 若为开曼/Cayman、BVI等注册地，需额外提交【经济实质声明】（ES Declaration）；

4. 建议股东结构中至少含有一间欧盟/EAA公司以增强牌照可信度。

---

Q112：申请材料是否可以用英文提交？需翻译成立陶宛语吗？

答复：
绝大多数监管材料可使用英文提交，尤其是：

• 商业计划书（Business Plan）

• 合规政策（Compliance Manual）

• AML/KYC制度文件

• 财务预测表格

• RO/MLRO的履历与声明

但以下文档如有本地需求，可能需提供立陶宛语版本或认证翻译：

• 注册地文件

• 董事会会议记录（若来自立陶宛本地法人）

• 对外客户协议模板

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Q113：是否可以以分支机构（Branch）形式设立EMI？是否与全功能法人机构有区别？

答复：
可以设立Branch（分支机构），但需特别注意：

✅ 若申请人拥有欧盟其他成员国EMI牌照，可在立陶宛开设Branch，但需先在母公司监管机构注册“passporting”通知。

---

Q114：RO是否必须在立陶宛拥有实体居所或公寓？

答复：
是的，根据立陶宛央行的实务惯例：

• 至少1位RO需在立陶宛有可证明的居所（租房合同/居住证）；

• 不要求完全常驻，但需确保“可在工作时间与监管机构面对面沟通”；

• 若使用共享办公地址，需另附RO居住证明。

✅ 可以使用“居住登记地址 + 合同复印件”作为补充材料。

---

Q115：如项目提交后长时间未获审批，是否可主动撤回重新申请？

答复：
可以主动撤回申请，流程如下：

1. 向立陶宛央行提交正式撤回信（Withdrawal Letter），说明原因；

2. 保留原资料记录（如无严重问题）；

3. 若整改充分，可6个月后重新申请，需说明整改点；

4. 二次申请监管将特别关注先前失败原因，需准备“整改说明报告”+“项目责任总结”。

⚠️ 不建议轻率撤回，会影响公司信用记录。

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Q116：立陶宛EMI是否必须接入SEPA系统？有哪些选择？

答复：
接入SEPA（欧盟统一支付区）并非强制性，但为业务开展带来极大便利：

• 可通过Lithuanian Central Bank’s CENTROlink系统申请接入；

• 也可通过第三方支付通道（如Treezor、Banking Circle）接入；

• 项目初期可不接入，但在商业计划中需清楚规划未来接入路径。

✅ 推荐从Day 1纳入规划，并提交初步SEPA联接说明书。

---

Q117：若未来不再运营EMI业务，应如何注销或转让该公司？

答复：
EMI牌照注销流程包括：

1. 向监管递交业务终止意向书；

2. 停止接收新客户，完成资金结算；

3. 提交注销计划（Closure Plan），包括：

   • 客户清退机制；

   • 系统关闭计划；

   • 合规记录保存说明；

4. 提交最终审计报告和董事会注销决议。

⚠️ 如清退程序或信息披露不当，将影响后续在立陶宛或欧盟其他国家再次申请。

---

Q118：申请EMI时是否需要第三方法律意见函（Legal Opinion）？

答复：
不是强制要求，但在以下情况建议提交：

• 股东架构复杂（含离岸公司或信托）；

• 系统托管或运营涉及第三国服务商（如AWS新加坡）；

• 有外国机构担任董事、运营方或合规方；

• 使用混合支付服务+虚拟资产或新兴服务。

✅ Legal Opinion 应由立陶宛或欧盟持牌律师事务所出具。

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Q119：牌照持有公司是否可以通过代理商或外包团队招揽客户？

答复：
可以，但必须满足第三方中介管理合规要求：

• 与中介签订正式代理协议，包括KYC义务转移说明；

• 代理商需完成AML/KYC培训并留档；

• 所有客户仍需由EMI持牌主体进行最终身份确认；

• 可使用API接入方式，但须控制权限范围。

⚠️ 不能将完整服务流程外包出去（如KYC全部外包、账户操作由中介完成等行为将被认定为违法）。

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Q120：立陶宛央行是否支持金融纠纷仲裁机制？客户投诉如何处理？

答复：
是的，立陶宛央行提供消费者仲裁平台：

• 若客户对EMI公司有投诉，首先应由EMI内部处理；

• 若无法调解，可提交至Bank of Lithuania Dispute Resolution Body；

• EMI公司必须在制度中列明客户投诉处理流程图及响应时间；

• 必须每季度向监管提交投诉总结报告。

✅ 推荐在官网显著位置列明“客户投诉机制说明”与“仲裁机构联络方式”。

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Q121：立陶宛EMI牌照是否允许经营虚拟资产相关业务？例如USDT兑欧元兑换？

答复：
允许间接关联虚拟资产，但需满足以下条件：

1. EMI本身不可直接托管虚拟资产（例如管理客户加密钱包）；

2. 可与持牌VASP机构或OTC服务商合作，作为法币通道参与兑换；

3. 商业计划书中须清晰说明“虚拟资产交易仅作为资金结算或充值用途”；

4. AML系统需具备区块链监控能力，并制定STR触发机制。

✅ 推荐将EMI与VASP分设实体，并在立陶宛注册独立公司结构运营。

---

Q122：EMI牌照是否可开展电子货币钱包服务？是否需额外申报？

答复：
是的，EMI可发行电子货币（E-money），并建立钱包账户，但需满足：

• 系统具备多级权限管理；

• 明确区分客户资金与公司营运资金（Safeguarding Account）；

• 注册时需提交《电子货币发行说明书》（E-money Flow Statement）；

• AML制度应包含对钱包交易监控、充值/提现上限设置等机制。

⚠️ 若提供多币种钱包或具备“多边支付功能”，需单独说明“是否形成多边清算平台”。

---

Q123：立陶宛EMI牌照是否可用于向亚洲客户提供发卡服务？例如虚拟卡或实体卡？

答复：
技术上可行，但需满足以下限制：

• 客户识别程序需符合立陶宛KYC规定；

• 发卡服务提供商（如Visa、Mastercard）需同意非欧洲客户接入方案；

• 客户争议解决机制需涵盖亚洲地区；

• 若服务对象为中国客户，需说明合规性及资金进出合法性。

✅ 推荐使用欧盟境内Bin Sponsor（如Contis、Railsr）对接亚洲客户，以降低风险。

---

Q124：如何保障客户资金安全？是否必须提供保险或信托账户？

答复：
根据《电子货币指令》与立陶宛本地规定，EMI必须采取以下措施之一：

✅ 通常建议优先采用客户隔离账户 + 每日对账 + 审计确认函机制。

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Q125：申请EMI牌照时，是否推荐先设立Holding公司再设运营公司？

答复：
推荐以下集团结构设计：

优势：

• 增强海外投资者结构灵活性；

• 有利于未来牌照转让或引入融资；

• 控股公司可作为集团IP与数据中心运营实体；

• 可为未来MiCA/VASP牌照申请保留结构空间。

⚠️ 所有层级仍需完整披露股东及UBO结构，避免架构过于复杂影响审批效率。

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Q126：EMI系统是否必须具备冷备份/灾备机制？有哪些常见做法？

答复：
是的，监管对IT系统安全性有明确要求：

• 必须具备灾难恢复机制（Disaster Recovery Plan）；

• 包括每日数据备份、隔离服务器、测试模拟；

• 若使用第三方服务（如AWS、Google Cloud），需提供服务等级协议（SLA）；

• 定期进行演练并记录日志报告。

✅ 推荐在申请材料中附加《信息安全管理政策（ISMS）》与《IT系统灾备流程图》。

---

Q127：如未来欧盟实施PSD3指令，是否会影响当前EMI牌照？

答复：
会。PSD3草案已于2023年发布，预计：

• 强化EMI监管义务，尤其是API开放要求；

• 强制客户资金利息透明披露；

• EMI/VASP监管边界将进一步明确；

• 合规成本将上升，需重新评估商业模式。

✅ 建议在申请初期即做好“未来升级PSD3合规接口模块”的技术规划。

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Q128：EMI持牌后是否可以参与发薪、结算等企业服务？是否需额外许可？

答复：
可以，以下为常见企业服务类型及许可建议：

✅ 发薪业务需提供《受托发薪协议模板》《客户授权模型》与KYC采集机制。

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Q129：立陶宛EMI牌照是否可用于开立“企业虚拟IBAN账户”？

答复：
可以。EMI机构常通过以下方式提供虚拟IBAN服务：

• 与SEPA通道银行合作，如LHV、Bankera、Satchel等；

• 为每一客户分配专属IBAN映射账户（非银行开户）；

• 该账户仅作为“交易识别通道”，实质资金仍在主托管账户中；

• 需系统具备客户识别匹配机制，防止资金混用。

✅ 在商业计划中需列明虚拟IBAN生成机制、客户指令链图示与隔离保障机制。

---

Q130：立陶宛EMI是否适合用于集团跨境税务优化？是否涉及OECD BEPS风险？

答复：
需谨慎评估，主要考量：

• 立陶宛为OECD成员，承诺执行BEPS 2.0透明机制；

• 若EMI公司被视为“利润分流工具”，可能被其他国家税务机构重新定性；

• 若EMI从事真实营运活动（含本地人员、本地客户、本地税务申报），可增强Substance抗辩力；

• 跨境资金分配需配合《转让定价文件》及《经济实质说明》一并备案。

✅ 可考虑将EMI作为欧盟结算平台，配合香港、新加坡作为亚洲母公司平台形成税务“中立三角”。

---

Q131：是否必须为EMI项目设置独立办公室？是否可以使用共享办公空间？

答复：
可以使用共享办公空间（Co-working Space），但需满足以下条件：

1. 空间具备专属隔离区，避免客户数据被共享；

2. 提供实际租赁合同（不少于1年）；

3. 拥有会议接待区域、信函收发地址及固定电话；

4. 若RO驻场办公，需提供其本地办公出勤记录。

✅ 若长期发展建议过渡为独立办公室，提升监管观感与业务可信度。

---

Q132：RO与MLRO可以为同一人兼任吗？如不行最少需要几人？

答复：
技术上可初期兼任，但存在以下限制：

• RO/MLRO 兼任需具备合规、反洗钱、金融科技运营等多重经验；

• 监管倾向鼓励最少配置为：

  • 1 名 RO（至少1名常驻欧盟）

  • 1 名 MLRO（具备AML/CTF背景）

  • 1 名合规官（可与MLRO兼任）

✅ 对于资产量超出1000万欧元以上的EMI项目，建议人员分职分权，避免职责冲突。

---

Q133：是否可以使用外包团队或RegTech工具来完成合规报告或KYC？

答复：
可以，立陶宛央行接受RegTech辅助系统，包括：

⚠️ 外包仅可作为“辅助”，关键监管报告责任仍由EMI持牌公司承担。

---

Q134：申请过程中是否需要提交完整的财务模型？都包括哪些核心表格？

答复：
是的，需提交未来3年财务预测模型，内容包括：

• 收入预测（客户数/每客户收入/交易费率）

• 成本结构（人力、技术、合规、运营）

• 现金流预测表（Cash Flow Forecast）

• 资本充足性分析（Capital Adequacy）

• 监管资本余额与缓冲资金趋势图

✅ 推荐提交EXCEL + PDF版本，并附上关键假设说明书（Assumption Memo）。

---

Q135：MLRO提交STR报告的时限是什么？是否有模板或流程图要求？

答复：

• 一旦发现可疑交易（Suspicious Transaction），应立即评估是否触发STR

• 一般建议在72小时内向**FCIS（立陶宛金融犯罪调查局）**提交报告；

• 报告必须包含：

  • 可疑交易摘要

  • 客户信息与背景

  • 系统识别流程

  • 内部调查记录与截图

  • 报告签字人

✅ 推荐制作《STR提交流程图》+《内部识别触发矩阵》，并定期审阅更新。

---

Q136：如何设计客户适当性（Suitability）与交易限制机制？

答复：
适当性机制需符合欧盟消费者保护指引（EBA/ESMA），包括：

✅ 推荐部署“行为建模+静态KYC”的混合适当性系统。

---

Q137：EMI是否可以转让牌照或变更控股权？流程如何？

答复：
可以，但需事先向立陶宛央行提交股东变更申请，流程如下：

1. 提交《股权变更意向函（Intent to Acquire）》；

2. 提供新股东/控股人尽职调查包（DD Pack）；

3. 更新UBO架构图与资金来源说明；

4. 央行评估是否影响业务连续性或监管义务；

5. 获批后方可签署股权交割协议；

✅ 整体流程周期为60–90日，期间需保持正常业务运营，不得停摆。

---

Q138：若RO、董事等关键人员离职是否必须报告？期限多久？

答复：
必须报告。根据立陶宛央行合规规定：

• 任意关键岗位人员离职（RO/MLRO/董事）须在10个工作日内报告；

• 同时提交《人员变更声明（Change of Personnel Notification）》；

• 若更换RO/MLRO，还需一并提交新人员履历、无犯罪记录、在职证明等资料；

⚠️ 建议公司准备《替补机制说明书》，避免人员离职导致监管合规中断。

---

Q139：EMI牌照能否作为集团“资质支撑”用于其他国家申请支付牌照？

答复：
可以，立陶宛EMI具有欧盟通用性，常用于：

• 支持在法国/爱尔兰/葡萄牙/德国申请PSD2牌照时作为运营能力参考；

• 增加集团融资、银行开户的资质可信度；

• 支持在香港/新加坡申请MPI/SVF时提供欧盟背书；

✅ 在业务说明书中可列明“全球合规布局图+资质表”，强化监管观感。

---

Q140：后续是否可以以该立陶宛EMI申请SEPA通道银行身份或成为间接清算成员？

答复：
视公司规模与技术能力而定，可逐步实现：

1. 初期阶段 → 使用CENTROlink接入（立陶宛央行平台）；

2. 成熟阶段 → 向其他SEPA成员银行申请“间接参与者资格（Indirect Participant）”；

3. 高级阶段 → 满足欧盟清算标准后，可申请“直接参与者（Direct Participant）”身份；

4. 同步需要通过EPC认证测试与资金技术审计报告。

✅ 建议结合《SEPA接入战略规划书》提交至央行作为未来发展路径披露材料。

---

Q141：项目提交后如发生重大调整（如更换RO、商业模式变更），是否可以修改材料？

答复：
可以，但需向立陶宛央行正式提交以下内容：

1. 修订说明函（Amendment Notice），说明变更原因、时间及影响；

2. 修订后的商业计划书/系统架构图/人员名单等；

3. 若为核心变更（如业务类型、目标市场），则可能需重新计算资本金和AML风险评分；

4. 央行可能要求补充说明或重新核查相关人员。

✅ 建议在资料修订前与央行窗口专员进行非正式沟通，避免触发重审。

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Q142：立陶宛EMI公司是否需要配备内部审计员？是否可以外包？

答复：

• 不强制设立专职内部审计部门；

• 对中小型EMI项目，允许外部审计服务公司担任审计职能；

• 审计内容包括：客户资金隔离、AML政策实施、系统日志留痕、职能交叉检查等。

✅ 推荐配合年审报告出具《年度内部控制评估表》，由董事会存档及报送。

---

Q143：EMI牌照持有公司可以同时经营虚拟资产服务吗？是否受限于MiCA？

答复：
可以，但需注意以下：

1. EMI与VASP（虚拟资产服务提供商）牌照须分开申请；

2. 若同一法人申请EMI + VASP，需在经营范围中明示“Digital Assets/Token Transfer Service”；

3. 业务模式不可将客户法币直接用于购买加密资产；

4. 应明确界定系统资金流分离路径、钱包托管安全政策、冷热钱包权限控制图等。

✅ 2025年起，建议EMI公司申请MiCA合规框架内CASP子牌照，以满足全欧监管标准。

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Q144：立陶宛EMI是否涉及高税负？公司如何进行税务筹划？

答复：
立陶宛EMI公司的基本税率：

✅ 筹划方式包括：

• 使用母公司设于塞浦路斯、爱沙尼亚、荷兰等协定国，规避双重征税；

• 分红前设立“再投资基金”，缓解现金分配流出；

• 在集团架构内安排IP许可使用费等交叉成本结算，合法合规降低应税利润。

---

Q145：如监管不予批准是否会记录进企业负面信用？是否影响二次申请？

答复：
一般不会形成公开信用污点，但会保留在央行内部审批记录中。若想二次申请：

1. 须提交《首次失败原因陈述及整改说明》；

2. 可更换关键人员、优化商业模式、提升系统安全以增强信心；

3. 二次提交需附加说明并展示实质性整改行动；

4. 推荐等6个月后提交，避免“短期复提+无差异”被拒二次。

✅ 若未被明确拒绝，仅为资料补充不充分导致“主动撤回”，影响会小很多。

---

Q146：在申请期可否委托在立陶宛以外国家的团队开发/托管系统？

答复：
可以，但应满足：

• 系统控制权与数据权限需最终由EMI公司掌握；

• 必须提交《系统托管/开发说明书》与《服务协议》；

• 若数据存储于欧盟以外，需特别说明数据传输机制与合规安排（如DPA协议、GDPR遵守说明）；

• 若系统出现审计难度或合规不透明，可能会被退件或补件。

✅ 推荐将生产环境部署于欧盟数据中心（如AWS Frankfurt或Google Cloud Belgium）以符合监管审查偏好。

---

Q147：申请期间是否可启动客户预注册或Beta用户测试？

答复：
不建议。EMI牌照申请期间，不得收取客户资金或进行真实交易操作，但可进行以下准备：

• 搭建前端系统（Web/App）；

• 开展非金融性质用户调研；

• 接受投资者注册意向（不得生成钱包或账户）；

• 录制系统展示视频供监管核查；

• 用户登录界面需标注“系统尚未上线，不具备金融服务资质”声明。

⚠️ 若发现提前开展业务或资金流转行为，将被立即拒绝发牌并纳入黑名单。

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Q148：如何构建符合监管标准的“操作风险评估机制”？

答复：
EMI项目应配置如下操作风险控制措施：

✅ 同时应提交《年度操作风险自评报告（ORSA）》，列明风险分级与处置责任人。

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Q149：EMI牌照是否有“延期/休眠”机制？如暂时不经营是否会被吊销？

答复：
立陶宛央行对无运营活动EMI牌照持谨慎态度：

• 如连续12个月无真实交易或客户注册，监管将发出“运营状态核查函”；

• 公司可提交“暂停运营计划”（Suspension Plan），最长可保留牌照6个月；

• 超过期限仍无业务启动，将进入吊销程序；

• 建议即便处于准备阶段，也需有“最低限度可验证客户接入动作”。

✅ 每年Q1需提交“年度合规报告”，其中需列明上年度客户数、交易笔数等关键指标。

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Q150：ESG（环境、社会、治理）是否已纳入EMI监管评估体系？是否有评分机制？

答复：
目前立陶宛央行尚未强制要求ESG合规，但已逐步在以下方面体现：

• 高管责任追踪、反洗钱问责纳入G（治理）；

• 客户适当性、服务可达性纳入S（社会）；

• 数据中心使用绿色能源、系统碳排记录纳入E（环境）评估。

✅ 对于有计划未来开展绿色金融、可持续支付服务的企业，建议提前准备《ESG策略规划书》作为增值材料。

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以上是仁港永胜唐生对立陶宛 EMI（电子货币机构）牌照申请的常见问题解答，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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