问题：立陶宛 EMI（Electronic Money Institution，电子货币机构）的客户资金由谁持有及管理呢？

在立陶宛 EMI（Electronic Money Institution，电子货币机构） 的合规框架下，客户资金的持有与管理有明确规定，主要由以下几方负责：

1. 客户资金的法律性质

• 客户资金必须被视为客户资产（safeguarded funds），不得与公司自有资金混同。

• EMI 本身仅是资金的“保管与运营机构”，不拥有这些资金的所有权。

2. 资金的持有方式

根据立陶宛央行（Bank of Lithuania, BoL）的规定，EMI 获牌公司必须将客户资金存放于以下渠道之一：

• 立陶宛或欧盟境内的商业银行开立的分离客户账户（segregated safeguarding account）；

• 存放于中央银行（BoL）的专用账户；

• 或者投资于低风险的安全资产（如欧盟成员国国债、央行担保债券），但需随时可兑付。

3. 资金的管理主体

• 形式上的账户持有人：由 EMI 持牌公司开立并管理，但必须以“客户资金信托/托管账户”名义设立。

• 监管义务人：EMI 本身需承担保障义务，确保资金独立性及可兑付性。

• 托管/合作银行：实际资金由合作银行或 BoL 保管，EMI 仅能在合规框架下调动。

• 审计监督：外部审计师需定期出具资金保障报告，并向 BoL 提交。

4. 监管保障

• Bank of Lithuania 要求 EMI 每日对客户资金进行对账，确保客户账户余额与实际托管账户资金一致。

• 一旦 EMI 破产或失去牌照，客户资金优先返还给客户，不会进入清算资产。

• BoL 有权对 EMI 的客户资金账户进行抽查和强制性披露。

---

✅ 唐生结论：
立陶宛 EMI 持牌公司的客户资金并不是由公司直接“持有”，而是托管在立陶宛央行或欧盟银行的专用客户账户中，由 EMI 进行运营管理但需保持独立性，受外部审计及 BoL 严格监管。这样能最大限度保障客户资金安全。

---

立陶宛EMI客户资金管理示意图

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，下面是一份更直观的 客户资金管理示意图 + 深度解析，帮助你理解立陶宛 EMI 持牌公司在资金流转和监管上的机制。

---

客户资金流转示意图

┌───────────────────────┐ │ 客户（User） │ │ 充值/付款 → 电子货币账户 │ └─────────┬───────────┘ │ ▼ ┌───────────────────────┐ │ EMI持牌公司（运营机构） │ │ - 系统记账 │ │ - 交易清算 │ │ - AML/KYC合规管理 │ │ (资金仅作运营，不得挪用)│ └─────────┬───────────┘ │ ▼ ┌──────────────────────────────┐ │ 托管机构（Safeguarding Entity） │ │ ① 立陶宛央行(BoL)专用账户 │ │ ② 立陶宛/欧盟商业银行托管账户 │ │ ③ 低风险流动性资产（如国债） │ │ → 资金独立存放，随时兑付 │ └──────────────────────────────┘

---

深度解析

1. 客户 → EMI

• 客户充值、转账或支付时，表面上是进入 EMI 的系统账户。

• 实际上，EMI 只是为客户开设的电子货币账户（e-money account），并记录资金等值的电子货币。

2. EMI → 托管账户

• EMI 不能直接“占有”客户资金，必须在收到资金后一个工作日内将其转入专门的托管账户。

• 托管账户必须在 BoL 或欧盟境内的受监管银行开立，账户名称明确标注为“Safeguarding Account”，与 EMI 自有账户完全隔离。

3. 托管机构（银行/央行）

• 客户资金最终是由银行或央行实际持有。

• EMI 公司只享有操作权（如支付指令），但不能随意动用资金。

• 若 EMI 申请，将部分客户资金转换为安全性高、流动性强的债券或央行担保工具，同样需要随时可兑付。

4. 审计 & 监管保障

• 每日对账：EMI 系统账目（电子货币余额）与托管账户余额必须一致。

• 外部审计师：需每年出具客户资金保障报告提交 BoL。

• 优先返还权：若 EMI 破产，托管账户内资金不进入清算资产，优先返还给客户。

---

关键要点总结

1. 持有人：资金名义上存放在 EMI 名下账户，但法律上属于客户。

2. 管理人：EMI 负责运营和合规，托管银行/央行负责实际保管。

3. 风险隔离：EMI 自有资金与客户资金分离，不能混同。

4. 强监管：BoL 严格要求每日对账、定期审计，保障客户资金独立性与兑付能力。

---

✅ 换句话说：客户资金的“钥匙”在 EMI 手里，但资金的“保险柜”放在央行或欧盟银行。

---

立陶宛EMI客户资金保障机制合规要点清单

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，下面是一份《立陶宛EMI客户资金保障机制合规要点清单》（可直接用在申请文件或内部合规手册里）。我会逐条列明监管要求、操作要点和风险提示。

---

立陶宛EMI客户资金保障机制合规要点清单

一、资金隔离要求（Safeguarding Requirement）

• ✅ EMI 必须确保客户资金与公司自有资金完全隔离。

• ✅ 客户资金不得用于公司运营开支、投资或抵押。

• ✅ 必须开设 专用的托管账户（Safeguarding Account），账户名称需清晰标注。

法规依据：立陶宛《电子货币与支付机构法》（Law on Electronic Money and Electronic Money Institutions），以及欧盟《PSD2》（Directive (EU) 2015/2366）。

---

二、托管渠道（Holding Options）

1. 立陶宛央行（BoL）专用账户

   • 最高安全级别，央行直接托管客户资金。

2. 欧盟境内商业银行账户

   • 银行必须是欧盟受监管信用机构，且需获得 BoL 认可。

3. 低风险流动性资产投资

   • 可投向欧盟国家发行的国债或央行担保的高流动性工具。

   • 必须确保随时可兑付，不能投向高风险证券或股权。

---

三、操作流程要求

• ✅ T+1日规则：EMI 收到客户资金后，必须在一个工作日内将资金转入托管账户。

• ✅ 每日对账（Daily Reconciliation）：

  • EMI 内部系统的电子货币余额总额 ≈ 托管账户实际余额。

  • 必须建立自动对账流程，并保存对账报告。

• ✅ 客户资金划分清晰：不同客户资金必须在系统中分别记录，但可以集中托管在同一专用账户中。

---

四、审计与监管报告

• ✅ 年度审计：外部审计师需出具客户资金保障（Safeguarding Report），提交给 Bank of Lithuania。

• ✅ 监管抽查：BoL 可随时要求 EMI 提交托管账户余额证明和对账记录。

• ✅ 破产保护：若 EMI 破产，客户资金不属于清算资产，必须优先返还客户。

---

五、风险控制要点

• ⚠️ 银行风险：若托管银行破产，资金安全可能受影响 → 建议分散在多家银行。

• ⚠️ 操作风险：内部系统与银行托管账户金额不符 → 必须建立每日对账及预警机制。

• ⚠️ 合规风险：未及时划转客户资金或挪用资金 → BoL 可处以高额罚款并吊销牌照。

---

六、合规实践建议

1. 在立陶宛或其他欧盟核心银行（如 SEB、Swedbank、Luminor）开设 safeguarding account。

2. 建立 自动化对账系统，每日自动比对系统余额与托管账户余额。

3. 制定 资金保障政策文件（Safeguarding Policy），作为申请时提交的合规文件之一。

4. 与外部审计师（Big 4 或当地审计事务所）签订年度资金保障审计协议。

5. 定期向董事会和合规负责人汇报客户资金保障情况。

---

✅ 一句话总结：
在立陶宛，客户资金由央行或欧盟商业银行托管，EMI 负责运营和合规，BoL+审计师双重监管，确保资金独立性和安全性。

---

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

---